SOLICITUD DE CONVOCATORIA JUDICIAL A JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS.
Exp.
Cuaderno Principal
Escrito N°1
Sumilla: solicitud de convocatoria a junta general de accionistas
SEÑOR JUEZ ESPECILAIZADO NE LO CIVIL DE LIMA
AAAAAAA, identificado con D.N.I. N° ……….. , con domicilio real en Av. ……..,
señalando domicilio procesal en la casilla…..del Colegio de Abogados de Lima. Sede
Palacio de Justicia 4to piso, a usted respetuosamente digo:
I- PETITORIO
Que, en vía de proceso no contencioso solicito la convocatoria de la junta obligatoria
anual de accionistas de BBBBBBB S.A., a la que deberá notificarse la presente solicitud
en su sede social sito en Av. ………………………., con el objeto de que la junta
general cuya convocatoria se solicita, se pronuncie sobre la gestión de los directores, la
aprobación o desaprobación de los estados financieros y la aplicación de las utilidades,
si las hubiere, del ultimo ejercicio económico; en atención a los fundamentos de hecho y
de derecho que paso a exponer:
II. FUNDAMENTOS DE HECHO.
1.- La emplazada es una persona jurídica de derecho Privado organizada bajo el régimen
de la sociedad anónima común e inscrita en al partida electrónica….. del contando en la
actualidad con un capital social de S/. ……….(…… nuevos soles). Representado por …
acciones, todas con derecho a voto e íntegramente suscritas y pagadas.2. El solicitante
es accionista de BBBBB S.A., titular de …. Acciones, que presenten el 4% del capital
social.
3. Sucede que transcurridos mas de tes mese desde la culminaron de ejercicio
económico anterior, hasta la fecha el directorio no ha convocado a junta obligatoria
anual de accionistas.
4. Como sabemos, la junta es el órgano supremo de la sociedad y en ejercicio de sus
facultades de fiscalización debe pronunciarse sobre la gestión de los administradores, la
probación de los estados financieros y la aplicación de las utilidades, si las hubiere
5. Conforme lo dispone el articulo 114 de la Ley General de Sociedad, la junta general
debe reunirse obligatoriamente cuando menos una vez al año, dentro de los tres meses
siguientes a la terminación del ejercicio económico, con el objeto de debatir, votar y
aprobar (o desaprobar) la función de los administradores. Asimismo, la junta obligatoria
anual tiene como propósito conocer el estado económico y financiero de la empresa, la
marcha de negocios, los resultados obtenidos del anterior ejercicio y decidir la
distribución de las utilidades, si las hubiere.
6. La obligación de la realización de juntas anuales de accionistas es un mecanismo de
protección y garantía de los derechos de los socios minoritarios contra el abuso de los
mayoritarios y/o los administradores, que podrían tratar de ocultar la marcha de los
negocios a los demás socios.
7. En el presente caso, la sociedad demandad esta conformada por cuatro accionistas, de
los cuales dos de ellos ostenta, cada uno el 40% d las acciones; el tercero el 16% y el
recurrente tan solo el 4%. Asimismo, debo indicar que el directorio esta integrado por
los tres primeros accionistas antes mencionados. En consecuencia, la obligatoriedad de
la realización de la junta anual esta mas que justificada.
8. En cumplimiento de los dispuestos por el artículo 116 de la Ley General de
Sociedades, debemos indicar que el tema de la agenda a tratar es el indicado en el
petitorio. En cuanto al lugar de realización de la junta, me permito sugerir a su despacho
que se efectué en el local social.
III. FUNDAMENTOS DE HECHO.
Amparo mi pretensión en lo dispuesto por los artículos 95 (la acción con derecho a voto
otorga a su titular el derecho a fiscalizar la gestión de los negocios sociales). 114 (la
junta se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al mes para pronunciarse sobre
la gestión social y el ejercicio anterior) y 119 (si la junta obligatoria anual no es
convocada, cualquier accionista con derecho a voto puede solicitar su convocatoria
judicial) de la Ley General de Sociedades. Invoco, asimismo, la aplicación del articulo9
I del titulo preliminar del Código Procesal Civil y las demás normas que resulten
aplicables al presente caso.
IV. LEGITIMIDAD E INTERES PARA OBRAR
La legitimidad para obra resustenta en la condición de accionista,, titula de acciones con
derecho a voto y, por consiguiente, facultado por ley par solicitar la convocatoria
judicial de la junta obligatoria anual de accionistas de BBBBBBBB S.A. El interés para
obrar se sustenta en la necesaria intervención del órgano jurisdiccional para satisfacer la
pretensión que por el presente proceso promuevo.
V. VIA PROEDIMENTAL
Al presente solicitud, según lo dispuesto por el artículo 119 de la le3y General de
Sociedades, inconcordancia con los artículos 749 y siguientes del Código Procesal
Civil, le corresponde el proceso no contencioso.
VI. MEDIOS PROBATORIOS
Ofrezco los siguientes medios probatorios:
1. Copia literal de la partida electrónica de la sociedad emplazada, que acredita su
existencia y personería jurídica.
2. copia del certificado de acciones del recurrente, que acredita su condición de
accionista con derecho a voto del solicitante.
VII. ANEXOS
Copia del D.N.I. del solicitante, bajo el Anexo 1-A.
Copia literal de la partida electrónica de la sociedad emplazada, bajo el Anexo 1-B.
Copia del certificado de acciones del recurrente, bajo el Anexo 1-C.
Comprobante de la tasa judicial correspondiente, anexo 1-D.
POR TANTO:
A usted, señor Juez, pido admitir la presente solicitud, tramitarla conforme a ley en su
oportunidad declararla fundada.
PRIMER OTORSI DIGO.- De conformidad con el articulo 80 del Código Procesal
Civil. Delego en el abogado que autoriza el presente escrito las facultades generales de
representación del artículo 74 del mismo Código declarando estar instruido de la
representación que otorgo.
SEGUNDO OTROSI DIGO.- Se adjuntan copias de la presente demanda y sus anexos,
así como cedulas de notificación suficientes.
Lima, ….. de ……….. de…..
FIRMA DE ABOGADO FIRMA DEL DAMANDANTE
