SOCIEDAD COLECTIVA
¿Qué es?
Una sociedad colectiva, es uno de los posibles tipos de sociedad mercantil. Se trata de una sociedad externa (que
actúa y responde frente a terceros como una persona distinta de la de sus socios), que realiza actividades mercantiles o
civiles bajo una razón social unificada, respondiendo los socios de las deudas que no pudieran cubrirse con el capital
social.
La sociedad colectiva tiene como rasgo principal el hecho de que la responsabilidad por las deudas de la sociedad es
ilimitada. Esto significa que en caso de que su propio patrimonio no sea suficiente para cubrir todas las deudas lo que
normalmente la llevará a un procedimiento concursal (quiebra, suspensión de pagos o similares) los socios deben
responder con su propio patrimonio del pago de las deudas pendientes a los acreedores.
Por Sociedad Colectiva debemos entender, según la definición dada por el Código de Comercio, aquella sociedad en la
que todos los socios, en nombre colectivo y bajo una razón social, se comprometen a participar, en la proporción que
establezcan, de los mismos derechos y obligaciones.
125
La escritura social de la Compañía colectiva deberá expresar:
El nombre y apellido y domicilio de los socios.
La razón social.
El nombre, apellido y domicilio de los socios a quienes se encomiende la gestión de la Compañía y el uso de la firma
social.
El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, con expresión del valor que se dé a éstos o de
las bases sobre que haya de hacerse el avalúo.
La duración de la Compañía.
Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor anualmente para sus gastos particulares.
Se podrán también consignar en la escritura todos los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios
CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE SU RÉGIMEN JURÍDICO.
Se trata de una sociedad de carácter personalista y cuya actividad debe ser necesariamente mercantil.
La Sociedad Colectiva, y las normas que la regulan, resultan de aplicación cuando una sociedad mercantil y los socios
que la constituyen no se han acogido, cumpliendo las prescripciones legales, a un tipo de sociedad mercantil
determinado.
La sociedad colectiva girará en el tráfico jurídico con el nombre de todos sus socios, de algunos, o de uno solo,
debiéndose añadir en estos dos últimos casos la expresión "y CIA" al nombre de la sociedad, y siempre deberá añadirse
las abreviaturas 'S.C." o "S.R.C." o las palabras Sociedad Colectiva.
El número mínimo de socios para su constitución es de 2 y el máximo será de 50.
Los socios de la Sociedad Colectiva pueden ser de dos clases de socios en una sociedad colectiva: Socios industriales
o trabajadores y Socios capitalistas. Asimismo, una persona jurídica también puede ser miembro de una Sociedad
Colectiva.
Los socios industriales solo aportarán trabajo personal. No pueden participar en la gestión de la sociedad, salvo pacto
en contrario; pero sí participan en las ganancias de la sociedad. En caso que el contrato social guarde silencio, al socio
industrial se le asignarán iguales beneficios que al socio capitalista de menor participación.
No participan en las pérdidas, salvo pacto expreso.
Los socios capitalistas aportan trabajo y capital; y serán los que gestionan la sociedad. Participan en las ganancias. Si
en la escritura no estuviera determinada la parte de las ganancias que corresponden a cada socio, la participación será
proporcional al interés de cada uno en la sociedad; y en la misma proporción se le imputarán las pérdidas.
En cuanto al capital, no se exigen legalmente un mínimo; se aportará el necesario para los gastos iniciales de
constitución y funcionamiento.
La responsabilidad es personal, ilimitada y solidaria de todos los socios por las deudas que puedan considerarse
como deudas de la sociedad. Este régimen no puede ser alterado por pacto de los socios.
Se prohibe que pueda incluirse en la firma social el nombre de cualquier persona que no sea socio. Si se incluye el
nombre de una persona que no es socio, éste responde solidariamente de las deudas de la sociedad, sin que ello lleve a
obtener la consideración de socio.
Todos los socios pueden participar en la gestión social.
Mientras que todo socio es, en principio, administrador de la sociedad, no todos ellos tienen poder para representarla,
sino únicamente aquellos que han sido autorizados para usar la firma social.
No es necesaria la asistencia de todos los socios para que los contratos sean válidos.
Cuando se haya conferido la administración y la facultad de usar la firma a una sola persona en el contrato social no
se podrá privar de ella al que la obtuvo, pero si usa mal dicha facultad, los demás socios podrán nombrar un co-
administrador o pedir la rescisión de contrato que haya conferido la administración a esa persona ante el Juez o Tribunal
competente.
Habiendo socios encargados de la gestión, los demás no podrá contrariar las gestiones.
Además, todos los socios, administren o no, tendrán derecho a examinar la administración y contabilidad y a hacer las
reclamaciones convenientes.
Los socios no podrán aplicar los fondos de la sociedad ni usar la firma social para negocios por cuenta propia,
perdiendo las ganancias que obtengan de ello en beneficio de la sociedad y respondiendo ante ella de los daños y
perjuicios.
En cuanto a la transmisión de la condición de socio, no hay posibilidad de transmisión de tal condición, sin el
consentimiento de los demás socios.
La sociedad regular colectiva se manifiesta externamente no sólo por medio de su inscripción en el Registro Mercantil,
sino también por la razón social o nombre colectivo.
RESPONSABILIDAD.
La responsabilidad es personal, ilimitada y solidaria de todos los socios por las deudas que puedan considerarse
como deudas de la sociedad. Este régimen no puede ser alterado por pacto de los socios. No existe, por tanto,
separación entre el patrimonio personal y el de la empresa.
Además, y respecto de la responsabilidad frente a los demás socios, si por abuso de facultades, malicia o negligencia
de un socio hubiera daños para la sociedad, los demás podrán solicitar de él indemnización.
CONSTITUCIÓN Y REGISTRO.
La Sociedad se constituye en escritura pública y debe inscribirse en el Registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá
la sociedad su personalidad jurídica.
La escritura deberá expresar el nombre, apellidos y domicilio de los socios, la razón social, el nombre, apellido y
domicilio de los socios a quienes se encomiende la gestión de la sociedad y el uso de la firma social, el capital que cada
socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, la duración de la sociedad, las cantidades que, en su caso, se
asignen a cada socio gestor anualmente para sus gastos particulares.
A la escritura de constitución deben incorporarse los estatutos de la Sociedad, documento esencial por el que se rige
la Sociedad. Asimismo, en la primera inscripción de las sociedades colectivas en el Registro Mercantil, en los Estatutos,
deberá constar el domicilio de la sociedad, el objeto social, la fecha de comienzo de las operaciones, las disposiciones
relativas a los socios industriales, las reglas pactadas para la liquidación y el régimen de participación en beneficios.
En cuanto a la documentación necesaria para realizar este trámite, además de los estatutos, será necesario llevar al
Notario un certificado que acredite el depósito en una entidad de crédito a nombre de la Sociedad de las cantidades
aportadas por los socios y la certificación negativa de denominación.
Título III: De la Sociedad Colectiva
Capítulo I Los Socios
ARTICULO 294. <RESPONSABILIDAD DE SOCIOS EN SOCIEDAD COLECTIVA>. Todos los socios de la sociedad en
nombre colectivo responderán solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales. Cualquier estipulación en contrario
se tendrá por no escrita.
Esta responsabilidad sólo podrá deducirse contra los socios cuando se demuestre, aún extrajudicialmente, que la sociedad
ha sido requerida vanamente para el pago.
En todo caso, los socios podrán alegar las excepciones que tenga la sociedad contra sus acreedores.
ARTICULO 295. <COMPAÑÍA MERCANTIL COMO SOCIA DE SOCIEDAD COLECTIVA – REQUISITOS>. Cualquier
sociedad mercantil podrá formar parte de sociedades colectivas, cuando lo decida la asamblea o la junta de socios con el
voto unánime de los asociados. Será nulo el ingreso a la sociedad cuando se infrinja esta disposición.
ARTICULO 296. <ACTOS QUE REQUIEREN AUTORIZACIÓN EXPRESA>. Todo socio deberá obtener autorización
expresa de sus consocios para:
1) Ceder total o parcialmente su interés en la sociedad;
2) Delegar en un extraño las funciones de administración o de vigilancia de la sociedad;
3) Explotar por cuenta propia o ajena, directamente o por interpuesta persona, la misma clase de negocios en que se
ocupe la compañía, y
4) Formar parte de sociedades por cuotas o partes de interés, intervenir en su administración o en las compañías por
acciones que exploten el mismo objeto social.
ARTICULO 297. <EFECTOS POR INFRACCIÓN DE SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN EN LA SOCIEDAD
COLECTIVA>. Los actos que infrinjan los dos primeros ordinales del artículo anterior no producirán efecto alguno respecto
de la sociedad ni de los demás socios.
La infracción de los ordinales tercero y cuarto dará derecho a los socios a la exclusión del consocio responsable, a la
incorporación al patrimonio social de los beneficios que le correspondieren y al resarcimiento de los daños que ocasionare
a la sociedad. Aprobada la exclusión, el representante legal de la compañía solemnizará la correspondiente reforma
estatutaria.
ARTICULO 298. <CAUSALES PARA EXCLUSIÓN DE UN ASOCIADO EN LA SOCIEDAD COLECTIVA>. Sin perjuicio
de las sanciones establecidas en la ley penal, el socio que retire cualquier clase de bienes de la sociedad o que utilice la
firma social en negocios ajenos a ella, podrá ser excluido de la compañía, perdiendo en favor de ésta su aporte y debiendo
indemnizarla si fuere el caso.
ARTICULO 299. <EMBARGO DEL INTERÉS SOCIAL EN LA SOCIEDAD COLECTIVA>. El interés social será
embargable por los acreedores personales de los socios, pero no se enajenará en subasta pública si uno o más consocios
lo adquieren por el avalúo judicial del mismo, caso en el cual el juez autorizará la cesión del interés embargado, previa
consignación de su valor.
No obstante, si en la subasta pública del interés social alguno de los socios hace postura, será preferido en igualdad de
condiciones. Siendo varios los socios interesados en la adquisición al mismo precio, el juez lo adjudicará a favor de todos
ellos por partes iguales, si los mismos socios no solicitan que se adjudique en otra forma.
ARTICULO 300. <PRENDA DEL INTERÉS SOCIAL EN LA SOCIEDAD COLECTIVA>. El interés social podrá darse en
prenda mediante instrumento público o documento privado reconocido legalmente; pero la prenda no será oponible a
terceros sino a partir de su inscripción en el registro mercantil.
ARTICULO 301. <CESIÓN DEL INTERÉS SOCIAL EN LA SOCIEDAD COLECTIVA>. La cesión del interés social se
tendrá como una reforma del contrato social, aunque se haga a favor de otro socio; pero el cedente no quedará liberado
de su responsabilidad por las obligaciones social anteriores, sino trascurrido un año desde la fecha de la inscripción de la
cesión.
ARTICULO 302. <REUNIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS Y DECISIONES>. Las reuniones de la junta de socios y las
decisiones de la misma se sujetarán a lo previsto en el contrato social. A falta de estipulación expresa, podrá deliberarse
con la mayoría numérica de los asociados cualquiera que sea su aporte, y podrán adoptarse las decisiones con el voto de
no menos de la misma mayoría, salvas las reformas del contrato, que requerirán el voto unánime de los socios.
Capítulo II La Razón Social
ARTICULO 303. <FORMACIÓN DE LA RAZÓN SOCIAL>. La razón social se formará con el nombre completo o el solo
apellido de alguno o algunos de los socios seguido de las expresiones “y compañía”, “hermanos”, “e hijos”, u otras
análogas, si no se incluyen los nombres completos o los apellidos de todos los socios.
No podrá incluirse el nombre de un extraño en la razón social. Quien lo tolere, será responsable a favor de las personas
que hubieren contratado con la sociedad.
ARTICULO 304. <ADICIÓN DE LA PALABRA SUCESORES A LA RAZÓN SOCIAL EN CASOS DE MUERTE>. La
muerte de un socio cuyo nombre o apellido integre la razón social, no impedirá a la sociedad seguir utilizándolo cuando
continúe con los herederos o cuando éstos, siendo capaces, consientan expresamente. En tales casos se agregará la
palabra “sucesores”.
ARTICULO 305. <ADICIÓN DE LA PALABRA SUCESORES A LA RAZÓN SOCIAL EN CASOS DE CESIÓN DE
INTERÉS>. Cuando la razón social se forme con el nombre completo o el apellido de uno de los socios, y éste ceda la
totalidad de su interés en la sociedad, podrá seguir utilizándose la misma razón social con la palabra “sucesores”.
ARTICULO 306. <AUTORIZACIÓN PARA EL USO DE LA RAZÓN SOCIAL EN LA SOCIEDAD COLECTIVA>. La razón
o firma social sólo podrá ser utilizada por las personas facultadas para representar a la sociedad. Esta, a su vez, sólo se
obligará por las operaciones que, además de corresponder al objeto social, sean autorizadas con la razón o firma social.
ARTICULO 307. <RESPONSABILIDAD DEN EL USO DE LA RAZÓN SOCIAL EN OPERACIONES NO
AUTORIZADAS>. No obstante lo prescrito en el artículo anterior, la sociedad responderá por las operaciones no
autorizadas con su firma social en los siguientes casos:
1) Cuando sean ejecutadas o celebradas por los representantes de la sociedad, correspondan al giro ordinario de los
negocios sociales y, por el tenor del título o por las circunstancias del hecho, aparezcan de un modo inequívoco contraídas
por su cuenta y en su interés, o haya derivado provecho de ellas;
2) Cuando sean ratificadas expresa o tácitamente por la sociedad, y
3) Cuando el tercero de buena fe prueba que la sociedad ha cumplido voluntariamente otras obligaciones contraídas de
modo semejante.
ARTICULO 308. <RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES EN LA SOCIEDAD COLECTIVA>. Los actos
ejecutados por los administradores bajo la razón social, que no estuvieren autorizados estatutariamente o fueren limitados
por la ley o por los estatutos, solamente comprometerán su responsabilidad personal. Además deberán indemnizar a la
sociedad por los perjuicios que le causen y, si se trata de socios, podrán ser excluidos.
ARTICULO 309. <FORMACIÓN DE LA RAZÓN SOCIAL>. La razón social no formará parte de los establecimientos de
comercio de la sociedad, y en caso de enajenación de éstos, podrá trasferirse mediante aceptación de los asociados cuyos
nombres o apellidos figuren en ella, quienes seguirán respondiendo ante terceros.
Capítulo III Administración y Representación de la Sociedad
ARTICULO 310. <ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA- GENERALIDAD>. La
administración de la sociedad colectiva corresponderá a todos y a cada uno de los socios, quienes podrán delegarla en
sus consocios o en extraños, caso en el cual los delegantes quedarán inhibidos para la gestión de los negocios sociales.
Los delegados tendrán las mismas facultades conferidas a los socios administradores por la ley o por los estatutos, salvo
las limitaciones que expresamente se les impongan.
ARTICULO 311. <FACULTADES DE LA REPRESENTACIÓN EN LA SOCIEDAD COLECTIVA>. La representación de
la sociedad llevará implícita la facultad de usar la firma social y de celebrar todas las operaciones comprendidas dentro
del giro ordinario de los negocios sociales.
ARTICULO 312. <DELEGACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN EN SOCIEDAD COLECTIVA>.Delegada la administración
a varias personas, sin determinar sus funciones y facultades, se entenderá que podrán ejercer separadamente cualquier
acto de administración. Cuando se estipule que deban obrar de consuno, no podrán actuar aisladamente.
ARTICULO 313. <REVOCACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN DELEGADA>. Delegada la administración de la sociedad,
el o los socios que la hubieren conferido podrán reasumirla en cualquier tiempo, o cambiar a sus delegados, teniendo en
cuenta lo dispuesto en el artículo 310. Cuando la delegación no conste en los estatutos, deberá otorgarse con las
formalidades propias de las reformas estatutarias. Serán inoponibles a terceros la revocación, el cambio de delegado y las
limitaciones de sus facultades, mientras no se llenen dichas formalidades.
ARTICULO 314. <DERECHO DE INSPECCIÓN DE LOS SOCIOS EN LA SOCIEDAD COLECTIVA>. Aún delegada la
administración, los socios tendrán derecho de inspeccionar, por sí mismos o por medio de representantes, los libros y
papeles de la sociedad en cualquier tiempo.
ARTICULO 315. <ASIGNACIÓN DE COADMINISTRADOR POR ABUSO O NEGLIGENCIA DE UN ADMINISTRADOR
NOMBRADO DE FORMA CONDICIONAL>. Cuando el nombramiento de un administrador en una persona determinada
sea condición para la subsistencia de la sociedad, y dicha persona abuse de sus facultades o sea negligente, la junta de
socios podrá designar por mayoría un coadministrador, con el fin de que obren de consuno.
ARTICULO 316. <DECISIONES QUE REQUIEREN VOTO UNÁNIME O MAYORÍA ABSOLUTA EN LA SOCIEDAD
COLECTIVA>. La transferencia de partes de interés, el ingreso de nuevos socios, así como cualquiera otra reforma
estatutaria y la enajenación de la totalidad o de la mayor parte de los activos sociales, requerirán el voto unánime de los
socios, o de sus delegados, si otra cosa no se dispone en los estatutos. Las demás decisiones se aprobarán por mayoría
absoluta de votos, salvo estipulación en contrario.
Cada socio tendrá derecho a un voto.
ARTICULO 317. <DERECHO DE VETO-RESPONSABILIDAD POR OPERACIONES EN CONTRARIO>. Los socios
podrán oponerse a cualquier operación propuesta, salvo que se refiera a la mera conservación de los bienes sociales. La
oposición suspenderá el negocio mientras se decide por mayoría de votos. Si ésta no se obtiene se desistirá del acto
proyectado.
Cuando fuere vetado un negocio en la forma indicada en el inciso precedente y a pesar de ello se llevare a cabo, la
sociedad comprometerá su responsabilidad; pero si de la operación se derivare algún perjuicio, será indemnizada por
quien la ejecutó contrariando la oposición.
ARTICULO 318. <OBLIGACIÓN DEL ADMINISTRADOR DE RENDIR CUENTAS EN LA SOCIEDAD COLECTIVA>. Los
administradores, sean socios o extraños, al fin de cada ejercicio social darán cuenta de su gestión a la junta de socios e
informarán sobre la situación financiera y contable de la sociedad. Además, rendirán a la misma junta cuentas
comprobadas de su gestión cuando ésta la solicite y, en todo caso, al separarse del cargo.
Las estipulaciones tendientes a exonerarlos de dichas obligaciones y de las responsabilidades consiguientes se tendrán
por no escritas.
Capítulo IV Reglas Especiales Sobre Disolución de la Sociedad Colectiva
ARTICULO 319. <CAUSALES DE DISOLUCIÓN EN LA SOCIEDAD COLECTIVA>. La sociedad colectiva se disolverá
por las causales previstas en el Artículo 218 y, en especial, por las siguientes:
1) Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuación con uno o más de los herederos, o con
los socios supérstites;
2) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios, a menos que se convenga que la sociedad continúe con los
demás, o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por su representante;
3) Por declaración de quiebra de alguno de los socios, si los demás no adquieren su interés social o no aceptan la cesión
a un extraño, una vez requeridos por el síndico de la quiebra, dentro de los treinta días siguientes;
4) Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios en favor de un extraño, si los demás asociados no se
avienen dentro de los treinta días siguientes a continuar la sociedad con el adquirente, y
5) Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios, si los demás no adquieren su interés en la sociedad o no
aceptan su cesión a un tercero.
ARTICULO 320. <CONDICIONES PARA CONTINUAR LA SOCIEDAD COLECTIVA CON LOS HEREDEROS>. El pacto
de continuar la sociedad con los herederos de un socio fallecido, sólo podrá cumplirse cuando tales herederos tengan la
capacidad requerida para ejercer el comercio.
Habiendo entre los herederos del socio fallecido alguno o algunos que reúnan las condiciones indicadas en este artículo,
podrá continuar la sociedad si se adjudica a tales herederos las partes de interés del difunto; pero si éstas se adjudican,
en todo o en parte, a personas que carezcan de capacidad para ejercer el comercio o que no puedan obtener la habilitación
respectiva, la sociedad se disolverá desde la fecha del registro de la correspondiente partición.
Cuando la incapacidad provenga de falta de edad y el heredero pueda obtener y obtenga la habilitación de edad* antes
del registro de la partición, se cumplirá el pacto de que trata este artículo.
ARTICULO 321. <CONTINUACIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA CON SOCIOS SOBREVIVIENTES>. Cuando la
sociedad no pudiere continuar con los herederos de un socio fallecido y se hubiere estipulado la continuación con los
socios sobrevivientes, deberá liquidarse y pagarse de inmediato el interés de dicho socio por el valor que acuerden las
partes, y en su defecto, por el que fijen peritos designados por ellas, debiéndose solemnizar la correspondiente reforma
estatutaria.
ARTICULO 322. <RENUNCIA O RETIRO DE SOCIO DE LA SOCIEDAD COLECTIVA>. En los casos de renuncia o retiro
de un socio, se aplicarán las disposiciones que al respecto consagra el Código Civil.
Cuáles son los órganos sociales de la Sociedad
Colectiva?
En el caso de la Sociedad Colectiva existen dos tipos de órganos: el órgano de los
socios y el de administración de la propia Sociedad Colectiva. El primero de
ellos, los socios, es el órgano decisor de la empresa, teniendo atribuidas las
decisiones relacionadas con la constitución de la sociedad como la razón social,
nombramiento de administradores para la gestión de la sociedad, capital
aportado, duración y otros pactos así como, una vez realizadas estas, las
posteriores modificaciones que se produzcan en estos aspectos. De igual modo,
tienen atribuidas las decisiones relativas a la sanción de la labor de los gestores o
administradores. El otro órgano social de la Sociedad Colectiva lo constituye
el órgano de administración, el cual se atribuirá a determinadas personas
concretas a través de la escritura social por la que se constituye la Sociedad
Colectiva. En el caso de que la en la propia escritura de constitución no se
indique quienes son las personas que asumen la administración de la sociedad,
se entenderá que estas funciones se le atributen a todos los socios capitalistas, es
decir, a todos salvo los socios industriales, con iguales facultades entre ellos,
independientemente de que tengan una mayor o menor representación en el
capital social de la Sociedad Colectiva. De igual modo, ha de tenerse en cuenta
que es posible también, aunque no es lo más frecuente, designar a cualquier
persona que no tenga la condición de socio, no siendo necesario en la Sociedad
Colectiva que quien ostenta la administración de la sociedad sea socio de la
empresa.
CAPITULO QUINTO
JUNTA DIRECTIVA
Art. 17. La Junta Directiva se compondrá de tres (3) miembros principales con sus respectivos
suplentes personales.
Art. 18. La Junta elegirá de su seno, por mayoría de votos su propio Presidente y su
Vicepresidente, quien reemplazará a aquel en caso de falta absoluta o temporal, pero si la falta
fuere absoluta se procederá en primera oportunidad a elegir Presidente por el resto del
período.
Art. 19. El período de los miembros de la Junta Directiva será de dos (2) años contados a partir
de su elección, y pueden ser reelegidos indefinidamente.
PARAGRAFO. Se entenderán reelegidos los miembros de la Junta Directiva, si vencido el
período no se hubiese hecho nueva elección.
Art. 20. Toda decisión de la Junta Directiva se adoptará por mayoría de votos, sin consideración
alguna al capital que los miembros de ella puedan representar.
Art. 21. La Junta Directiva se reunirá ordinariamente una vez al mes, por lo menos, y podrá
reunirse extraordinariamente cuando uno de los Gerentes o de sus Miembros lo exija por
escrito.
Actuará como Secretario la persona que elijan los mismos.
Art. 22. Son funciones de la Junta Directiva:
A) Elegir su Presidente, su Vice-presidente y su Secretario;
B) Crear los empleos que considere necesarios y fijar las asignaciones respectivas;
C) Estudiar y decidir definitivamente sobre el reglamento interno de la sociedad que
presentarán los Gerentes, como también sobre las modificaciones posteriores que se
introduzcan a dicho reglamento;
D) Estudiar la realidad y exactitud de los inventarios, cuentas y balances de la sociedad, en
cualquier momento y antes de presentarlos a la consideración de balances de la sociedad, en
cualquier momento y antes de presentarlos a la consideración de la Asamblea General de
Socios;
E) Convocar a la Asamblea General de Socios a sesiones extraordinarias, cuando lo juzgue
conveniente;
F) Autorizar a los Gerentes para la celebración de actos o contratos que impliquen a la
Sociedad, en cada caso, obligaciones por un valor que exceda de ___________________
MILLONES DE PESOS ($_______________);
G) Estudiar, modificar y aprobar los presupuestos de rentas y gastos que los Gerentes sometan
a su consideración;
H) Aclarar el sentido de los artículos de estos estatutos cuya redacción ofreciere dudas, e
informar de éstas y de las contradicciones que encontrare entre dos o más artículos a la
Asamblea General de Socios para que apruebe lo que considere conveniente;
I) Presentar a la Asamblea General, en sus reuniones ordinarias, una memoria razonada sobre
la situación de la Sociedad, complementaria del estudio previsto en el literal D) de este mismo
artículo, como también un concepto sobre el régimen económico de administración y aconsejar
las providencias que demande el cumplimiento del contrato social y el común interés de los
socios.
Esta atribución la ejercerá la Junta Directiva en caso de que, en su concepto, no sea suficiente
el informe de los Gerentes, o de que quisiere aclararlo o adicionarlo;
J) Proponer a la Asamblea General de Socios el proyecto de distribución o pérdidas; y
k) Las que especialmente le delegue la Junta General de Socios.
CAPITULO SÉPTIMO
BALANCES Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS
Art. 30. Cada año, el treinta y uno (31) de diciembre, se verificarán el inventario y balance
general de los negocios, fecha en la cual se tomará razón para ver lo que corresponda a cada
socio, como utilidades de capital o de industria, pero ellas sólo podrán ser repartidas en
cumplimiento a lo que resuelva la Asamblea General o la Junta Directiva. A fin de cada mes se
hará el Balance de Pruebas de los libros de la sociedad y además se verificarán Balances
Generales cada vez que lo ordene la JUNTA DIRECTIVA.
Art. 31. De común acuerdo los socios podrán disponer que la totalidad o parte de las utilidades
de uno cualquiera de los socios se capitalice a favor de éste llevando a la cuenta de capital del
socio respectivo la suma que capitalizó a cuyo efecto bastará, para los socios y la sociedad, la
anotación en los libros sociales, sin perjuicios de las formalidades que para terceros señala la
Ley.
Art. 32. Las utilidades que en cada ejercicio obtenga la sociedad, se distribuirán así:
________________ por ciento (________%) para el capital y ___________________ por
ciento (____________%) para la industria. El ______________ por ciento (_______%) del
total de las utilidades de industria, es decir, el _______________ por ciento (_____%) de la
utilidad total de la sociedad, se distribuirán así: para el socio ___________el _________ por
ciento (_______%), para el socio ______________ el _____________ por ciento
(________%), para el socio _______________ el _______________ por ciento (______%).
Art. 33. Las pérdidas se repartirán entre todos los socios, a prórrata del captial que cada uno
de ellos represente.
Art. 34. Todos los socios están obligados a trabajar en favor de la Sociedad. la distribución de
utilidades de industria se ha fijado en proporción a los servicios personales que cada socio
preste en beneficio de la sociedad.
Art. 35. En base de este contrato social el que ninguno de los socios está obligado a prestar sus
servicios personales a la sociedad ininterrumpidamente durante todas las horas laborales del
día. En consecuencia, el socio que preste su actividad personal a la Sociedad por más de seis
(6) horas diarias tendrá derecho a que la Asamblea General de Socios le fije una remuneración,
que no se imputará a su participación por concepto de utilidades de industria. Este evento
entre la Asamblea General de Socios, por conducto de su Presidente, y el socio trabajador, se
celebrará un Contrato de Trabajo en el que conste el mínimo de tiempo que el socio trabajador
o empleado debe dedicar a la sociedad.
CAPITULO OCTAVO
CESIONES DE DERECHO O PARTES DE INTERES SOCIAL
Art. 36. Ninguno de los socios podrá enajenar el todo o parte del interé social a extraños sin el
consentimiento expreso de la Asamblea General de Socios, manifestado por los menos con el
voto favorabale de los socios que representen el setenta y cinco por ciento (75%) del capital
social.
Art. 37. En igualdad de condiciones tendrán derecho de preferencia para la adaquisicón de los
derechos o intereses sociales en venta, la sociedad o cualquiera de los socios.
TIPO DE RESPONSABILIDAD
Solidaria e ilimitada:
Es decir que todos responden por
las actuaciones que realicen la sociedad y los otros socios.
SOCIEDAD COLECTIVA
CAUSAS DE DISOLUCIÓN
1- Por muerte de alguno de los socios
si no se hubiere estipulado su continuación con uno o
más de los herederos, o con los socios supérstite.
2- Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios,
a menos que se convenga que la sociedad continúe con los demás,
o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos
por su representante.
3- Por declaración de quiebra de alguno de los socios,
si los demás no adquieren su interés social o no aceptan
la cesión a un extraño, una vez requeridos por el síndico de la quiebra
dentro de los treinta días siguientes
4- Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios en favor
de un extraño, si los demás asociados no se avienen dentro de los treinta
días siguientes a continuar la sociedad con el adquirente.
5- Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios,
si los demás no adquieren su interés en la sociedad
o no aceptan sucesión a un tercero.
TIPOS DE SOCIOS
Socios capitalistas
Son los encargados de gestionar la sociedad.
Aportan capital y trabajo.
Participan en las ganancias y en las pérdidas de la
sociedad.
Socios industriales
Aportan trabajo personal.
No participan en la gestión salvo que se establezca
lo contrario. Participan en las ganancias de la
sociedad, pero no en las pérdidas,
salvo pacto expreso.
Se caracteriza por las cualidades
individuales de quienes se asocian
y la confianza que se tengan.
Constitución, transformación y Disolución:
Mediante Escritura Pública
Número de socios: Mínimo 2 socios, no tiene límite
de máximo.
El capital se paga todo al momento de constituirse.
El capital social se divide en partes de interés social.
La Razón Social: nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios: Mockus “&
Cia.”, Petro “y hermanos”, Pardo “e hijos”
La administración corresponde a todos y a c/u uno de los socios, aunque se puede delegar en uno
o en un 3º.
GENERALIDADES
Escritura y estatutos
La Constitución de la sociedad se formaliza a
través de escritura pública, que será inscrita en el
Registro Mercantil, momento en el que ésta adquiere
su personalidad jurídica.
En la escritura de constitución de la sociedad colectiva se
deberá expresar:
•El nombre, apellidos y domicilio de los socios.
•La razón social.
•El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende
la gestión de la compañía y el uso de la firma social.
•El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos
o efectos, con expresión del valor que se dé a éstos o de las
bases sobre las que haya de hacerse su valoración.
•La duración de la sociedad.
•Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio
gestor para sus gastos particulares.
•Los demás pactos lícitos que los socios estimen
convenientes.
Destaca en este tipo de sociedad su marcado
carácter personalista, dada la importancia que
adquiere dentro de la misma la persona del socio,
del que interesa no sólo su capital, sino su colaboración personal o trabajo.
De ahí que la condición de socio no pueda transmitirse libremente y que se contemple la figura del
socio industrial, cuya aportación a la sociedad se reduce exclusivamente a su trabajo.
Los socios tendrán el derecho de inspección, por sí mismos o delegándolo en representantes, en
cualquier época, de todos los libros y papeles de la sociedad.
Esta clase de sociedades no está obligada a hacer reserva legal
Ventajas e Inconvenientes
Como
ventajas
se pueden señalar:
• No es necesario capital mínimo para su constitución.
• Sin límite máximo de socios.
• Mayor facilidad a la hora de conseguir préstamos para la sociedad, ya que éstos están,
implícitamente, avalados por todos los socios colectivos.
• Se puede controlar la entrada de personas ajenas a la sociedad.
Como
inconvenientes
se pueden señalar:
• La responsabilidad de los socios es ilimitada.
• Es una forma jurídica poco utilizada.
• Necesita unos tramites formales de constitución.
• La condición de socio no es transmisible libremente.
• No cabe la unipersonalidad.
CUADRO COMPARATIVO EN TIPOS DE SOCIEDADES
