DEFINICION

Empresa Individual de Responsabilidad

Limitada (EIRL)
La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) es uno de los tipos de
sociedades que permite a una persona la iniciacion de actividades de una
empresa de manera individual, a través de un RUT y un patrimonio distinto al
propio.

Se crea una persona legal distinta, donde la responsabilidad queda limitada al

capital que el dueño haya incorporado a la sociedad.

Se separa al patrimonio de la empresa del patrimonio personal. No requiere

incorporar socios. Si desea incorporar socios después de creada la EIRL, deberá
transformarla en una Sociedad por Acciones o una Sociedad de Responsabilidad
Limitada.

¿Qué es Empresa Individual de

Responsabilidad Limitada (EIRL)?
Los empresarios individuales se encuentran a diario en la disyuntiva de tener que
formalizar su negocio, creando una sociedad con dicho propósito. Aquí explicamos
en qué consiste una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.
Los empresarios individuales se encuentran a diario en la disyuntiva de tener que
formalizar su negocio, creando una sociedad con dicho propósito. Como dijimos en
una columna anterior respecto de cómo crear una sociedad, la gran ventaja de crear una
sociedad radica en que se da forma a patrimonios separados entre la persona y la
sociedad, y así, no se debe responder con el patrimonio personal frente a las deudas
y actos de la sociedad.
Usualmente, y a falta de un tipo social ad hoc, cuando un empresario individual quería
formalizar su emprendimiento lo hacía creando una sociedad de responsabilidad
limitada o SRL. Un requisito de la SRL es que debe tener a lo menos dos socios,
viéndose el empresario individual en la necesidad de invitar a un tercero,
generalmente su cónyuge, algún hijo o amigo cercano, como socio minoritario o “de
papel”. Ahora bien, ciertas decisiones importantes referentes a la SRL, como, por
ejemplo, cambiar su giro o aumentar su capital, deben acordarse por la unanimidad de
los socios. En tales casos, obtener el consentimiento del minoritario puede ser una
pesadilla si es que el cónyuge ahora es “ex”, el amigo dejó de serlo, el socio se fue a
vivir a otra ciudad o, todavía peor, ha muerto y se debe lidiar con sus múltiples
herederos.
¿Qué es una EIRL?
La EIRL necesariamente debe ser creada por una sola persona natural.

Con el objetivo de crear un vehículo jurídico específico para los empresarios

individuales, es que en el año 2003 se crea la llamada Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada o EIRL. La EIRL es una persona jurídica, con patrimonio
propio distinto al de su titular, razón por la cual, el empresario individual no responde,
salvo excepcionalmente, de las deudas que la EIRL haya contraído, obligándose
únicamente a enterar el capital comprometido en la escritura de constitución. Una de
dichas excepciones, en que el empresario sí responderá, es cuando se contrae una
obligación fuera del giro de la EIRL. La incertidumbre jurídica que crea lo anterior ha
sido una de las principales críticas a la normativa que regula la EIRL.

La EIRL necesariamente debe ser creada por una sola persona natural, es decir, no
puede ser creada por una sociedad o por dos o más personas naturales. En este
hecho radica la principal innovación de la EIRL frente a los tipos de sociedades
tradicionales, en donde, como ya dijimos, se requería al menos dos socios. Por otro
lado, implica una de sus limitaciones al no permitir que terceras personas ingresen
como co-inversionistas en calidad de socios ni que se usen vehículos de inversión
societarios. A este respecto cabe mencionarse que en el 2007 se incorporó un nuevo
tipo social, la sociedad por acción o SpA, que permitió por primera en nuestro
ordenamiento jurídico que una sociedad tenga uno o más accionistas, sean personas
naturales o jurídicas. En una futura columna hablaremos sobre la SpA y sus ventajas.

Constitución de una EIRL

Una EIRL se crea mediante el otorgamiento de una escritura pública, cuyo extracto o
resumen debe inscribirse en el Registro de Comercio del domicilio de la empresa y
publicarse en el Diario Oficial, en ambas casos dentro del plazo de 60 días contados
desde la fecha de la escritura. Para más detalle sobre estos trámites y sus costos ver
la columna ¿Cómo crear una sociedad de responsabilidad limitada?.
Es importante tener presente que la escritura de constitución debe incluir ciertas
menciones obligatorias. Entre ellas, el giro que tendrá la EIRL y su nombre, el cual
debe contener el nombre y apellido del titular o un nombre de fantasía y las
actividades económicas que constituirán su objeto y terminar con las palabras
“empresa individual de responsabilidad limitada” o la sigla “E.I.R.L.” (por ejemplo,
Ricardo Pérez Zañartu Comercializadora de Productos del Mar, E.I.R.L.).

¿Quién administra la EIRL?

La administración de la EIRL corresponde al titular de la empresa, es decir, al
empresario que la constituyó. Sin perjuicio de lo anterior, este último podrá otorgar
mandatos generales o especiales a una o más personas, lo que podrá hacerse en la
misma escritura de constitución o una escritura pública posterior.
Tributación de la EIRL
La EIRL está sujeta a las normas tributarias que rigen la SRL, por lo que tributan en
Primera Categoría. En cuanto a las utilidades que perciba el titular (retiros), éstas
estarán grabadas por el Impuesto Global Complementario o el Impuesto Adicional,
según sea el caso, sin perjuicio que las utilidades retiradas pueden ser reinvertidas sin
gatillar los impuestos personales, cumpliendo con los requisitos legales. La EIRL debe
tributar, por regla general, sobre la base de renta efectiva, acreditada mediante
contabilidad completa, y es sujeto pasivo del impuesto denominado “patente
municipal”.

Cesión de los derechos sobre la EIRL

Uno de los inconvenientes que tiene la EIRL es que su titular no puede ceder a un
tercero libremente sus derechos sobre la misma, a diferencia del socio o accionista de
una sociedad que sí puede ceder sus derechos sociales o acciones, respectivamente.

Transformación de la EIRL
La limitación anterior se suple, en parte, al permitir la ley que el empresario individual
transforme su EIRL en una sociedad de cualquier tipo, en cuyo caso, debe cumplirse
con los requisitos y formalidades referentes a la constitución del tipo de sociedad a la
cual se transforme. Esta transformación no implica la disolución de la EIRL y, por
tanto, la sociedad a la cual se transforma será su continuadora legal.

¿Qué ocurre si muere el empresario individual?

En caso que el titular de la EIRL fallezca, los herederos podrán designar un gerente
común para la continuación de su giro hasta por el plazo de un año, transcurrido éste,
la EIRL se terminará. Lo anterior, es otra de las limitaciones de la EIRL, las que deben
tener presente quienes quisieran optar por constituirla frente a otras alternativas.
 ORGANOS
Nº de
TIPO DE EMPRESA CAPITAL CONSTITUCIÓN DE LA CARACTERÍSTICAS
SOCIOS
EMPRESA
Es una forma apropiada
para personas solas que
-Titular.
emprenden un negocio
Solo
(empresario individual), y
pueden -Gerencia.-
en sentido de pequeña y
aportarse La gerencia
Se constituye por mediana empresa; es
Sólo una dinero y es designada
Empresa escritura pública. menos compleja y
persona bienes, por el titular.
IndividualE.I.R.L. Requiere inscripción costosa, por lo que
natural. maquinas,
en el Registro. posee una organización
muebles -El Titular
más sencilla. Cada
etc. No también
persona natural solo
Servicios. puede ser el
puede ser titular de una
Gerente.
empresa. No acepta
inversión extranjera.

TIPO DE ACTIVIDAD A EJERCER

Hay leyes que exigen para desarrollar algunas actividades obligatoriamente tomar algún
tipo de sociedad. Por ejemplo para ser banco debe ser Sociedad Anónima.

No se permite empresas con inversión extranjera en la Empresa individual de

Responsabilidad [Link]:

PASOS QUE DEBE SEGUIR PARA LA FORMACIÓN DE UNA EMPRESA.

1.- Fijarse si el nombre elegido ya es de otra sociedad.

2.-Elaboración de la Minuta

3.-Elaboración de Escritura Pública

4.-Inscripción en los Registros Públicos

5.-Inscripción en SUNAT/ ESALUD/Trabajadores.

6.-Inscripción u obtención de permisos Especiales para poder iniciar actividades. Ej.

Actividades con explosivos, turísticas, transporte de pasajeros, alimentos, clínicas,
laboratorios,comercialización de insumos químicos,, grifos, colegios,

7.- Licencia funcionamiento otorgada por el Municipio.

8.- Ministerio de Trabajo. Autorización de Libro de Planillas.

LA SOCIEDAD

INTRODUCCION
Quienes constituyen una sociedad convienen en aportar bienes y servicios
para el ejercicio en común de actividades económicas.

CONCEPTO
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser dos
personas naturales o jurídicas.
La sociedad se constituye por escritura pública, en la que esta contenido el
pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificacion de estos se
requiere la misma formalidad. La sociedad es el conjunto de individuos que
comparten fines, conductas y cultura, y que se relacionan interactuando
entre sí, cooperativamente, para formar un grupo o una comunidad.

SOCIEDADES EN EL AMBITO JURIDICO Y ECONOMICO

En el ámbito jurídico y económico una sociedad es aquella por la cual dos o

más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria con el
ánimo de repartir entre sí las ganancias. En este caso se denomina sociedad
o asociación a la agrupación de personas para la realización de actividades
privadas, generalmente comerciales. A sus miembros se les denomina socios.

TIPOS DE SOCIEDADES

SOCIEDAD ANONIMA

La sociedad anònima puede adoptar cualquier denominacion, pero debe

figurar necesariamente la indicacion "sociedad anònima" o las siglas
"S.A.".Cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden
desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades anónimas, el uso de la
indicacion o de las siglas es facultativo.

CAPITAL Y RASPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

En la sociedad anònima el capital esta representado por acciones

nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no
responden personalmente de las deudas sociales. No se admite el apote de
servicios en la sociedad anònima.

SUSCRIPCION Y PAGO DEL CAPITAL

Para que se constituya la sociedad es neceesario que tenga su capital

suscrito totalmente y cada acciòn suscrita pagada por lo menos en una
cuarta parte. Igual regla se rige para los aumentos del capital que es
acuerden.

TIPOS DE SOCIEDAD ANONIMA

1.- SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
2.- SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

DEFINICION
La sociedad anònima puede sujetarse al règimen de la sociedad anònima
cerrada cuando tiene no mas de 20 accionistas y no tiene acciones inscritas
en el Registro Publico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la
inscripcion en dicho registro delas acciones de una socieadad anònima
cerrada.

DENOMINACION
La denominacion debe de incluir la indicacion "Sociedad Anònima Cerrada", o
las siglas S.A.C.

REGIMEN
La sociedad anònima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccion y
en forma supletoria por las normas de la sociedda anònima, en cuanto le
sean aplicables.

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

DEFINICION
La sociedad anonima es abierta cuando se cumpla uno o mas de las
siguientas condiciones:
1.-Ha hecho oferta pùblica de acciones u obligaciones convertibles en
acciones.
2.-Tiene mas de setecientos cincuenta accionistas.
3.-Mas del treinta y cinco por cineto de us capital pertenec a ciento
setenticinco o mas accionisats, sin considerar dentro deeste numero aquellos
accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos mil de
acpital o exceda del cinco por ciento del capital.
4.-Se constituya como tal.
5.-Todos los accionisats con derecho a voto aprueban por unanimidad la
adaptacion a dicho règimen.

DENOMINACION
La denominacion debe incluir la indicacion "Sociedad Anònima Abierta"o las
siglas "S.A.A".

REGIMEN
La sociedad anònima abierta se rige por las reglas de la presente Secciòn y
en forma supletoria por las normas de la sociedad anònima, en cuanto le
sean aplicables.

SOCIEDAD COLECTIVA

RESPONSABILIDAD
En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada
por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto
contra terceros.

RAZON SOCIAL
La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razon social que se
integra con el nombre detodos los socios o de algunos o alguno de ellos,
agregandose la expresion "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C".
DURACION
La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duraciòn. La pròrroga requiere
consentimiento unànime de lso socios y ser realiza luego de haberse
cumplido.

MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL

Toda modificaciòn del pacto social sea dopta por acuerdo unànime de los
socios y se inscribe en el registro, sin cuyo requisito no es oponible a
terceros.

ADMINISTRACION
Salvo règimen distinto previsto en el apcto social, la administracion dela
sociedad corresponde, separada e individualmente a cada uno de los socios.

SOCIEDAD EN COMANDITA

RESPONSABILIDAD
En las sociedades en comandita, los socios colectivos, los socios colectivos
responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto
que los socios comanditarios responden solo hasta la paret del capital que
sehayan comprometido a aporatr. El acto constitutivo debe indicar quienes
son los socios colectivo y quienes los comandiatarios.

RAZON SOCIAL
La sociedad en comandita realiza ss actividades bajo una razon social que se
integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno
de ellos, agregandose, segun corresponda, las expresiones "Sociedda en
Comandita" o "Sociedad en Comandita por acciones

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONASBILIDAD LIMITADA

Presenta un mínimo de dos socios y un máximo de veinticinco (25) el capital
esta dividido en cuotas de igual valor, la responsabilidad en principio es
hasta el monto de sus aportes pero se puede estipular mayor responsabilidad
de uno o varios de ellos. El aporte de trabajo no tiene estimación y no se
considera capital social. La administración depende de todos, sin embargo la
junta puede nombrar a un gerente. La razón social esta formada por el
nombre de la empresa seguida de la expresión Ltda. Este tipo de sociedad es
frecuente en pequeñas y medianas empresas.

SOCIEDADES CIVILES

La sociedad civil es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a

poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de partir entre sí las
ganancias.

La sociedad civil con objeto mercantil no es tradicional en derecho, aunque

se admite que existan sociedades civiles creadas para explotar negocios de
pequeña escala o para dedicarse a la artesanía.

Esta definición excluye, pues, a las organizaciones no lucrativas o no

gubernamentales como asociaciones y fundaciones.
La sociedad civil está formada por el conjunto de las organizaciones e
instituciones cívicas voluntarias y sociales que forman la base de una
sociedad activa, en oposición a las estructuras del estado y de las empresas.

Esta definición incluye, pues, a las organizaciones no lucrativas o no

gubernamentales como asociaciones y fundaciones.
Aunque las entidades de la sociedad civil no tienen por qué ser
necesariamente políticas suelen tener influencia en la actividad política de la
sociedad de la que forman parte.

Ejemplos de instituciones de la sociedad civil

Organizaciones no gubernamentales (ONG)
Organizaciones no lucrativas (ONL)
Clubes y organizaciones deportivas
Clubes sociales
Grupos religiosos
Sindicatos
Colegios Profesionales
Organizaciones barriales

NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD

Concepto de la sociedad

Acto contractual (Ley 16123; [Link] 311)

Relación jurídica duradera fundada entre los interesados en virtud del pacto
social
se mezclan los criterios 1 y 3;
Las obligaciones de los socios son obligaciones derivadas del pacto social
a las personas individuales de los socios se antepone y sobrepone la
personalidad de la sociedad.
Persona jurídica que engendra el contrato (requiere de inscripción para dar
lugar a persona jurídica.)

NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD

Teoría Clásica Contractual :

Se le concibe como un contrato sui generis
genera una persona jurídica o, al menos, una organización, la cual ya no
depende del contrato que la engendró, sino que está normada por su propio
estatuto, que se modifica cuantas veces lo deseen los accionistas mediante la
Junta General.

NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD

Las sociedades mercantiles y civiles nacen en nuestro derecho del pacto
social (art. 5º LGS), esto es, de un acto jurídico en el que se dan los
elementos esenciales del contrato.

Relaciones del contrato

Contrato bilateral
Plurilateral : no existen contraprestaciones como en los contratos bilaterales
El acreedor de la prestación no es consocio, sino la sociedad, y
la ganancia es producto del negocio y no un equivalente a la prestación

NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD

Prestaciones Autónomas
Las prestaciones no ingresan en el patrimonio de los otros contratantes
(socios) sino que pasan a formar el fondo social (capital).
Las prestaciones no necesitan ser equivalentes
Mientras que en los contratos bilaterales se presenta en general una
oposicion (el comprador busca el medio de obtener las mayores ventajas a
costa del menor precio);
En el pacto social se presenta una comunidad o solidaridad de intereses., el
socio persigue junto con el propio, el beneficio ajeno .

NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD

Las teorías del acto social constitutivo y del acto complejo

Gierke: El acto creador de la sociedad es un acto constitutivo social unilateral
en el que las declaraciones de voluntad no se contraponen sino que corren
paralelas coadyuvantes a un mismo fin; la creación de un nuevo organismo
social como sujeto de derechos distinto de los socios

NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD

«Acto Complejo» (gesamtakt), (Kuntze, Witte y Winscheid)

A diferencia del contrato, que sólo produce efectos entre los contratantes, la
sociedad puede influir en el ámbito jurídico de terceros. En este acto
complejo las manifestaciones de voluntad son paralelas y los intereses son
coincidentes.

NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD

La teoría institucionalista
Maurice Hauriou: la sociedad como una idea de obra o de empresa que
constituye una realización independiente de la voluntad subjetiva de sus
socios y que se caracteriza por su duración en el tiempo.
Georges Renard : un organismo dotado de propósito de vida y de medios de
acción superiores en poder y en duración a aquéllos de los individuos que lo
componen.

NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD

La Teoría del Contrato Plurilateral:

El contrato plurilateral contienen obligaciones recíprocas de más de dos
partes
Ascarelli, la sociedad constituye el ejemplo característico y tradicional del
contrato plurilateral, ya que participan en él varias partes que adquieren
como consecuencia del mismo, obligaciones y derechos de la misma e
idéntica naturaleza jurídica
ningún socio se encuentra frente a otro socio, sino frente a la sociedad.

NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD

Posición de la Ley General de Sociedades
se retiró de todo el texto de la ley la cita o mención a la palabra «contrato»
podemos encontrar en numerosos dispositivos de esta norma su evidente
raíz contractual (p.e. los Arts. 1º [«Quienes constituyen la Sociedad
convienen ...»], 5º, 7º, 8º, 17º, 33º, 34º, 35º, 36º, 37º, 38º LGS),
esencia institucional de la sociedad (p.e. Arts. 6º, 13º, 31º, 32º LGS
Posición ecléctica la peruana

SOCIEDAD Y COMUNIDAD DE BIENES

Comunidad de bienes se diferencia de la sociedad:
En razón del origen:
La sociedad nace siempre de un pacto o convenio
La comunidad puede no nacer de dicho modo, sino de un acto ajeno a la
voluntad de las partes (por ejemplo la sucesión intestada)
En razón a la personalidad y propiedad
La sociedad resulta dueña de los bienes que los socios aportan, dado que es
un sujeto de derechos con vida propia independiente de la de sus socios
(persona jurídica).
En la comunidad todos y cada uno de los condominios son dueños de todas y
cada una de las cosas que componen la comunidad; carece de personalidad
jurídica.
Por la toma de decisiones:
i. La sociedad se rige por el principio de las mayorías
ii. en la comunidad no hay ese sometimiento

Elementos de la sociedad:

Capacidad de los Constituyentes

- Tener disposición de los bienes porque los aportes de los socios importan
una enajenación en favor de la sociedad, CAPACIDAD DE EJERCICIO
- Los CÓNYUGES, para disponer de los bienes de la sociedad conyugal dentro
del régimen de sociedad de gananciales requieren de la intervención de
AMBOS. Si se trata de BIENES PROPIOS, cada cónyuge puede disponer de
ellos (art. 303º C.C.); por lo tanto, podrá formar sociedad.
- Incompatibilidad para el ejercicio de comercio referidos a quienes
desempeñan ciertos cargos o FUNCIONES PÚBLICAS o desarrollan
determinadas actividades. Art. 14º del C. de C (magistrados en servicio
activo; los jefes políticos o militares de departamentos, provincias o plazas
(inc. 2).

Elementos de la sociedad
-Consentimiento
Debe ser expresado libre de los vicios que lo invaliden,
otorgarse por escrito, directamente o mediante apoderado con facultades
expresas en tal sentido.
NO BASTARÍA UN PODER GENERAL, porque el formar la sociedad supone
ejercer actos de disposición de bienes (PODERES ESPECIALES)

-Objeto lícito:
No prohibido por la ley
No atente contra la moral y las buenas costumbres

-Formalidad:
Por escritura publica.
Se forma la personas jurídica con la inscripción en el registro

-Aportes: (Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar y en

obligaciones de hacer)
Aportes dinerarios y no dinerarios
Muebles e inmuebles
Títulos valores

-La affectio societatis:

COMÚN INTENCIÓN DE PERMANECER EN VÍNCULO SOCIETARIO

-La participación en los beneficios y en las pérdidas

Consagra el principio de la PROPORCIONALIDAD en la distribución de los
beneficios EN FUNCIÓN A LOS APORTES AL CAPITAL SOCIAL, dejando a salvo
que por el pacto social o por el estatuto se fijen otras porciones o formas
distintas de distribución
39º LGS establece que la distribución de beneficios se debe realizar en
proporción a los aportes que cada socio hace al capital
La participación en los beneficios y en las pérdidas
La expresión beneficios que utiliza la ley es más amplio que el de utilidades
Una sociedad puede no sólo tener utilidades, sino además arrojar pérdidas y
sin embargo, los socios pueden percibir beneficios, como en el caso de la
emisión de nuevas acciones o participaciones con motivo de la revaluación o
reexpresión de los estados financieros (Beaumont).

La participación en los beneficios y en las pérdidas

Reparto de utilidades
sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros preparados al
CIERRE DE UN PERÍODO determinado o la fecha de corte en circunstancias
especiales que acuerde el directorio.
si las sumas a repartirse EXCEDIERAN del monto de las utilidades obtenidas,
se estaría distribuyendo el capital social en forma IRREGULAR
si se pierde una parte del capital NO PUEDE distribuirse utilidades hasta que
el capital sea reintegrado o se haga la reducción en la cantidad
correspondiente (Art. 40º LGS, segundo párrafo).

La participación en los beneficios y en las pérdidas

Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier
distribución de utilidades hecha en contravención de lo dispuesto en el art.
40º LGS, contra los socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los
administradores que las hubiesen pagado. Estos últimos son solidariamente
responsables
ESTÁ PROHIBIDO que el pacto social EXCLUYA a determinados socios de la
repartición de utilidades (art. 39º LGS último párrafo).
La asunción, contribución o soportación en las pérdidas.
Todos los socios tienen la obligación de asumir la proporción de las pérdidas
de la sociedad que se fijen en el pacto social o el estatuto.
Mediante pacto solo están exceptuados de esta obligación aquellos que
hayan aportado únicamente servicios.

Clases de sociedades; modalidades de constitución: Constitución simultánea

y por oferta a terceros.
Clases de sociedades.
Por las personas que la forman y su capital:
Sociedades de personas
Sociedades de capitales

Por la responsabilidad de sus socios

Sociedades de responsabilidad limitada
Sociedades de responsabilidad ilimitada

Modalidades de constitución
I. Por el acto de constitución:
En forma simultánea
Anónima cerrada
Colectiva
Comanditarias
De responsabilidad civil

En forma sucesiva o por oferta a terceros

Sociedad anónima abierta

Constitución simultánea
Se constituye en UN SOLO ACTO por convenio entre los socios fundadores.
El pacto social y el compromiso de aportación del capital se realiza en un solo
acto.
Los socios FUNDADORES, SE IDENTIFICAN CON LOS PRIMEROS
ACCIONISTAS; adquieren personalmente la obligación de aportar,
íntegramente, el capital social
Requiere únicamente cumplir con los trámites del otorgamiento de la
escritura pública y su inscripción en el Registro.
Este procedimiento asegura, desde el momento de la escritura, el nacimiento
de la sociedad

Constitución sucesiva o por oferta a tercero

Características
fundadores despliegan su actividad específica hasta dejar constituida la
sociedad y en funciones
los promotores de la sociedad (fundadores) preparan un programa suscrito
por ellos, al que se le da publicidad y que debe contener un resumen del
objeto que ha de tener la sociedad y de las estipulaciones

FUNDACION POR OFERTA A TERCEROS

El programa de fundación
El fundador asuma la responsabilidad mediante la firma del programa.
El programa debe ser suscrito por todos los fundadores, las firmas se
legalizarán notarialmente
El programa debe contener
datos de identificación de los fundadores;
el proyecto de pacto y estatutos sociales;
el plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones,
La ley fija 18 meses, a partir del depósito del programa en el R M,
debe efectuarse en el plazo que el programa haya fijado

FUNDACION POR OFERTA A TERCEROS

contenido del programa
la facultad de los fundadores para prorrogar el plazo y,
en su caso, la empresa o empresas bancarias o financieras donde los
suscriptores deben depositar la suma de dinero que estén obligados a
entregar al suscribirles y el término máximo de esta prórroga
los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el
capital máximo previsto en el programa;
el plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución
los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o
terceros

La asamblea de suscriptores
La asamblea de suscriptores es la reunión de éstos
debe realizarse en el lugar y fecha señalados en el programa
Los fundadores efectúan la convocatoria con una anticipación no menor de
quince días
debe efectuarse dentro de un plazo que no puede exceder de 18 meses
contados a partir de la fecha del depósito del programa.
debe presentarse una relación completa de los suscriptores y formarse la
lista

La asamblea de suscriptores
Quórum:
la mayoría absoluta de acciones suscritas.
Las decisiones se adoptarán por mayoría de votos, correspondiendo un voto
a cada acción suscrita.
La asamblea tiene objetivos concretos y limitados por la ley, que conciernen
a cuatro aspectos:
constitución legal de la sociedad;
actividad de los fundadores para su formación;
futura administración;
organización.

-Alternativas en la vida de las Sociedades

Transformación: La sociedad altera su tipología adoptando otra prevista en la

ley de sociedades. Por ejemplo pasa de ser una Sociedad Anonima a una
sociedad de Capital e Industria

Fusion: Se juntan 2 o más sociedades para constituir 1. Hay que aclarar que
en la fusion, las sociedades involucradas no se liquidan previamente ni
durante el proceso. Existen procesos especiales que involucran la
participación de una tercera sociedad (fusión impropia) que absorbe una
entidad en beneficio de otra que, por lo general, es su matriz.
Escisión: Sucede cuando una sociedad destina parte de su capital para la
creación de otra/s sociedad/es o para el aumento del patrimonio de una ya
existente.

Disolución: Una sociedad puede dejar de existir cuando los socios así lo
dispongan, cuando la sociedad se quede con 1 solo integrante y no consiga
reemplazantes o cuando expire el contrato que le dio origen entre otros
casos.

Liquidación: Se lleva a cabo cuando una sociedad cobra todos sus créditos,
cancela todas sus obligaciones y conforma su Patrimonio Neto para luego
realizar la division del capital entre los socios participantes de la misma.

CUADRO COMPARATIVO DE LAS MODALIDADES EMPRESARIALES

MODALIDAD FORMA INDIVIDUAL FORMAS SOCIETARIAS

MODALIDAD EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SOCIEDAD
ANONIMA CERRADA SOCIEDAD ANONIMA
CARACTERISTICAS Es constituida por voluntad de una sola persona.
Es una persona juridica De dos a 20 participacionistas De dos a 20
accionistas.

El accionista que desee transferir sus acciones a otro accionista o a terceros

debe comunicarlo a la sociedad y solicitar la aprobación de la misma. De dos
como mínimo. No existe número máximo.
DENOMINACIÓN Tendrá una denominación seguida de las palabras "Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada", o de las Siglas "E.I.R.L." Tendrá
una denominación seguida de las palabras "Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada", o de las siglas "S.R.L." Tendrá una denominación
seguida de las palabras "Sociedad Anónima Cerrada, o de las siglas "S.A.C."
Tendrá una denominación seguida de las palabras "Sociedad Anónima", o de
las Siglas "S.A."
ORGANOS Titular y Gerencia - Junta general de Socios.
- Gerentes. - Junta general de Accionistas.
- Directorio, el nombramiento del mismo es facultativo.
- Gerencia. - Junta general de Accionistas.
- Directorio.
- Gerencia.
CAPITAL SOCIAL En dinero o bienes muebles o inmuebles. El capital es
representado por participaciones y deberá estar pagada cada participación
por lo menos en un 25%. Los aportes pueden ser en moneda nacional y/o
extranjera, en contribuciones tecnologicas intangibles.

El capital es representado por acciones y deberá estar suscrito

completamente y cada acción pagada por lo menos en un 25%. Los aportes
pueden ser en moneda nacional y/o extranjera, en contribuciones
tecnológicas intangibles.

El capital es representado por acciones y deberá estar suscrito

completamente y cada acción pagada por lo menos en un 25%.
DURACIÓN Indeterminada Determinado o Indeterminado Determinado o
Indeterminado Determinado o Indeterminado.
Ley General de Sociedades
LIBRO PRIMERO - REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
Articulo 1º.- La Sociedad
Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para
el ejercicio en comun de actividades economicas.

Articulo 2º.- Ambito de aplicacion de la Ley

Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las
sociedades sujetas a un regimen legal especial son reguladas
supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.

La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las

disposiciones pertinentes del Codigo Civil.

Articulo 3º.- Modalidades de Constitucion

La sociedad anonima se constituye simultaneamente en un solo acto por los
socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida
en el programa de fundacion otorgado por los fundadores.

La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial de

responsabilidad limitada y las sociedades civiles solo pueden constituirse
simultaneamente en un solo acto.

Articulo 4º.- Pluralidad de socios

La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser
personas naturales o juridicas. Si la sociedad pierde la pluralidad minima de
socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de
pleno derecho al termino de ese plazo.

No es exigible pluralidad de socios cuando el unico socio es el Estado o en

otros casos señalados expresamente por ley.

Articulo 5º.- Contenido y formalidades del acto constitutivo

La sociedad se constituye por Escritura Publica, en la que esta contenido el
pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificacion de estos se
requiere la misma formalidad. En la Escritura Publica de constitucion se
nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las caracteristicas de
cada forma societaria.

Los actos referidos en el parrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el

Registro del domicilio de la sociedad.

Cuando el pacto social no se hubiese elevado a Escritura Publica, cualquier

socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarisimo.

Articulo 6º.- Personalidad juridica

La sociedad adquiere personalidad juridica desde su inscripcion en el
Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincion.

Articulo 7º.- Actos anteriores a la inscripcion

La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su
inscripcion en el Registro esta condicionada a la inscripcion y a que sean
ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si se omite o
retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos
en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente
frente a aquellos con quienes hayan contratado y frente a terceros.

Articulo 8º.- Convenios entre socios o entre estos y terceros

Son validos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea
concerniente, los convenios entre socios o entre estos y terceros, a partir del
momento en que le sean debidamente comunicados.

Si hubiera contradiccion entre alguna estipulacion de dichos convenios y el

pacto social o el estatuto, prevaleceran estos ultimos, sin perjuicio de la
relacion que pudiera establecer el convenio entre quienes lo celebraron.

Articulo 9º.- Denominacion o Razon Social

La sociedad tiene una denominacion o una razon social, segun corresponda a
su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, ademas, un nombre
abreviado.

No se puede adoptar una denominacion completa o abreviada o una razon

social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se
demuestre legitimidad para ello.

Esta prohibicion no tiene en cuenta la forma social.

No se puede adoptar una denominacion completa o abreviada o una razon

social que contenga nombres de organismos o instituciones publicas o signos
distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos
protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado
para ello.

El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominacion completa

o abreviada o una razon social igual a la de otra sociedad preexistente. En los
demas casos previstos en los parrafos anteriores los afectados tienen
derecho a demandar la modificacion de la denominacion o razon social por el
proceso sumarisimo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya
infringido la prohibicion.

La razon social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si

el socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. En
este ultimo caso, la razon social debe indicar esta circunstancia. Los que no
perteneciendo a la sociedad consienten la inclusion de su nombre en la razon
social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la
responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.(*)

(*) Confrontar con la Resolucion de Superintendencia Nº 077-98/SUNAT,

publicada el 20-08-98, que dicta normas sobre el uso de libros y registros
contables por sociedades que modifiquen su denominacion o razon social.

Articulo 10º.- Reserva de preferencia registral

Cualquiera que participe en la constitucion de una sociedad, o la sociedad
cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominacion,
completa o abreviada, o su razon social, tiene derecho a protegerlos con
reserva de preferencia registral por un plazo de treinta dias, vencido el cual
esta caduca de pleno derecho.

No se puede adoptar una razon social o una denominacion, completa o

abreviada, igual o semejante a aquella que este gozando del derecho de
reserva de preferencia registral.

Articulo 11º.- Objeto social

La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones
licitos cuya descripcion detallada constituye su objeto social. Se entienden
incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que
coadyuven a la realizacion de sus fines, aunque no esten expresamente
indicados en el pacto social o en el estatuto.

La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley

atribuye con caracter exclusivo a otras entidades o personas.

Articulo 12º.- Alcances de la representacion

La sociedad esta obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente
a terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro
de los limites de las facultades que les haya conferido aunque tales actos
comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos
dentro de su objeto social.

Los socios o administradores, segun sea el caso, responden frente a la

sociedad por los daños y perjuicios que esta haya experimentado como
consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se
pudiera haber autorizado la celebracion de actos que extralimitan su objeto
social y que la obligan frente a co-contratantes y terceros de buena fe, sin
perjuicio de la responsabilidad penal que pudiese corresponderles.

La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripcion del pacto social.

Articulo 13º.- Actos que no obligan a la sociedad

Quienes no estan autorizados para ejercer la representacion de la sociedad
no la obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella.

La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre

sus autores.

Articulo 14º.- Nombramientos, poderes e inscripciones

El nombramiento de administradores, de liquidadores o de cualquier
representante de la sociedad asi como el otorgamiento de poderes por esta
surten efecto desde su aceptacion expresa o desde que las referidas
personas desempeñan la funcion o ejercen tales poderes.

Estos actos o cualquier revocacion, renuncia, modificacion o sustitucion de

las personas mencionadas en el parrafo anterior o de sus poderes, deben
inscribirse dejando constancia del nombre y documento de identidad del
designado o del representante, segun el caso.

Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del domicilio de la

sociedad por el merito de copia certificada de la parte pertinente del acta
donde conste el acuerdo validamente adoptado por el organo social
competente. No se requiere inscripcion adicional para el ejercicio del cargo o
de la representacion en cualquier otro lugar.

El gerente general o los administradores de la sociedad, segun sea el caso,

gozan de las facultades generales y especiales de representacion procesal
señaladas en el Codigo de la materia, por el solo merito de su nombramiento,
salvo estipulacion en contrario del estatuto.

Articulo 15º.- Derecho a solicitar inscripciones

Cualquier socio o tercero con legitimo interes puede demandar judicialmente,
por el proceso sumarisimo, el otorgamiento de la escritura publica o solicitar
la inscripcion de aquellos acuerdos que requieran estas formalidades y cuya
inscripcion no hubiese sido solicitada al Registro dentro de los plazos
señalados en el articulo siguiente.

Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el

Registro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente
legalizada, acompañada de copia de la carta de renuncia con constancia
notarial de haber sido entregada a la sociedad.

Articulo 16º.- Plazos para solicitar las inscripciones

El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su
inscripcion en un plazo de treinta dias contados a partir de la fecha de
otorgamiento de la escritura publica.

La inscripcion de los demas actos o acuerdos de la sociedad, sea que

requieran o no el otorgamiento de escritura publica, debe solicitarse al
Registro en un plazo de treinta dias contados a partir de la fecha de
realizacion del acto o de aprobacion del acta en la que conste el acuerdo
respectivo.

Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere este
articulo para todo lo que le favorezca, aun cuando no se haya producido su
inscripcion.

Articulo 17º.- Ejercicio de poderes no inscritos

Cuando un acto inscribible se celebra mediante representacion basta para su
inscripcion que se deje constancia o se inserte el poder en virtud del cual se
actua.

Articulo 18º.- Responsabilidad por la no inscripcion

Los otorgantes o administradores, segun sea el caso, responden
solidariamente por los daños y perjuicios que ocasionen como consecuencia
de la mora en que incurran en el otorgamiento de las escrituras publicas u
otros instrumentos requeridos o en las gestiones necesarias para la
inscripcion oportuna de los actos y acuerdos mencionados en el articulo 16.

Articulo 19º.- Duracion de la sociedad

La duracion de la sociedad puede ser por plazo determinado o
indeterminado.

Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la

sociedad se disuelve de pleno derecho.

Articulo 20º.- Domicilio

El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde
desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su
administracion.

En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el

Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de
ellos.

La sociedad constituida en el Peru tiene su domicilio en territorio peruano,

salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio
fuera del pais.

Articulo 21º.- Sucursales y otras dependencias

Salvo estipulacion expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la
sociedad constituida en el Peru, cualquiera fuese el lugar de su domicilio,
puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del pais o en el
extranjero.

La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle

habitualmente actividades en el Peru puede establecer sucursal u oficinas en
el pais y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en
el pais. De no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima.

Articulo 22º.- Los aportes

Cada socio esta obligado frente a la sociedad por lo que se haya
comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede
exigir el cumplimiento de la obligacion mediante el proceso ejecutivo o
excluir a dicho socio por el proceso sumarisimo.

El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se

estipule que se hace a otro titulo, en cuyo caso la sociedad adquiere solo el
derecho transferido a su favor por el socio aportante.

El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de

otorgarse la escritura publica.

Articulo 23º.- Aportes dinerarios

Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones
estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la
sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la
sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero
nacional al momento de otorgarse la escritura publica correspondiente.

Articulo 24º.- Gastos necesarios

Otorgada la escritura publica de constitucion y aun cuando no hubiese
culminado el proceso de inscripcion de la sociedad en el Registro, el dinero
depositado segun el articulo anterior puede ser utilizado por los
administradores, bajo su responsabilidad personal, para atender gastos
necesarios de la sociedad.
Articulo 25º.- Entrega de aportes no dinerarios
La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada
al otorgarse la escritura publica en la que conste el aporte.

La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar

completada a mas tardar al otorgarse la escritura publica de constitucion o
de aumento de capital, segun sea el caso.

Articulo 26º.- Aportes no dinerarios. Derechos de credito

Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte titulos
valores o documentos de credito a su cargo, el aporte no se considera
efectuado hasta que el respectivo titulo o documento sea integramente
pagado.

Si el pacto social contempla que el aporte este representado por titulos

valores o documentos de credito en los que el obligado principal no es el
socio aportante, el aporte se entendera cumplido con la transferencia de los
respectivos titulos o documentos, con el endoso de los respectivos titulos
valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista
en la ley.

Articulo 27º.- Valuacion de aportes no dinerarios

En la escritura publica donde conste el aporte de bienes o de derechos de
credito, debe insertarse un informe de valorizacion en el que se describen los
bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su
valuacion y su respectivo valor.

Articulo 28º.- Saneamiento de los aportes

El aportante asume ante la sociedad la obligacion de saneamiento del bien
aportado.

Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad

como un solo bloque patrimonial, unidad economica o fondo empresarial, el
aportante esta obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los
bienes que lo integran.

Si el aporte consiste en la cesion de un derecho, la responsabilidad del

aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido pero esta obligado a
garantizar su existencia, exigibilidad y la solvencia del deudor en la
oportunidad en que se realizo el aporte.

Articulo 29º.- Riesgo de los bienes aportados

El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde
que se verifica su entrega.

El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que
realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitucion del
bien.

Articulo 30º.- Perdida del aporte antes de su entrega

La perdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los
siguientes efectos:
1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligacion del socio
aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestacion. El
socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la
perdida del bien le fuese imputable;

2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su

obligacion; y,

3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante

puede optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo
beneficio. La sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el
bien perdido fuese el objeto que se habia propuesto explotar. En este ultimo
caso, el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la
perdida del bien le fuese imputable.

Articulo 31º.- El patrimonio social

El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin
perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas
societarias que asi lo contemplan.

Articulo 32º.- Responsabilidad del nuevo socio

Quien adquiere una accion o participacion en una sociedad existente
responde, de acuerdo a la forma societaria respectiva, por todas las
obligaciones sociales contraidas por la sociedad con anterioridad.

Ningun pacto en contrario tiene efectos frente a terceros.

Articulo 33º.- Nulidad del pacto social

Una vez inscrita la escritura publica de constitucion, la nulidad del pacto
social solo puede ser declarada:

1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento valido de un numero de

socios fundadores que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad
de socios requerida por la ley;

2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que

interesan al orden publico o a las buenas costumbres; sin perjuicio de lo
dispuesto en el articulo 410;

3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u

omitir consignar aquellas que la ley exige; y,

4. Por omision de la forma obligatoria prescrita.

Articulo 34º.- Improcedencia de la nulidad

No obstante lo indicado en el articulo anterior, la nulidad del pacto social no
puede ser declarada:

1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificacion

del pacto social o del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la
ley, o,

2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas

legales vigentes y aquellas no han sido condicion esencial para la celebracion
del pacto social o del estatuto, de modo que estos pueden subsistir sin ellas.

Articulo 35º.- Pretension de nulidad del pacto social. Caducidad

La demanda de nulidad del pacto social, se tramita por el proceso abreviado,
se dirige contra la sociedad y solo puede ser iniciada por personas con
legitimo interes. La accion de nulidad caduca a los dos años de inscrita la
escritura publica de constitucion en el Registro.

Articulo 36º.- Efectos de la sentencia de nulidad

La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social ordena su
inscripcion en el Registro y disuelve de pleno derecho la sociedad. La junta
general, dentro de los diez dias siguientes de la inscripcion de la sentencia,
designa al liquidador o a los liquidadores. Si omite hacerlo, lo hace el juez en
ejecucion de sentencia, y a solicitud de cualquier interesado. La sociedad
mantiene su personalidad juridica solo para los fines de la liquidacion.

Cuando las necesidades de la liquidacion de la sociedad declarada nula asi lo

exijan, quedan sin efecto todos los plazos para los aportes y los socios
estaran obligados a cumplirlos, de inmediato.

Articulo 37º.- Terceros de buena fe

La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social o del estatuto no
surte efectos frente a los terceros de buena fe.

Articulo 38º.- Nulidad de acuerdos societarios

Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omision de las
formalidades de publicidad prescritas, contrarios a las leyes que interesan al
orden publico o a las buenas costumbres, a las estipulaciones del pacto social
o del estatuto, o que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio
directo o indirecto de uno o varios socios.

Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto
social o el estatuto, asi cuenten con la mayoria necesaria, si previamente no
se ha modificado el pacto social o el estatuto con sujecion a las respectivas
normas legales y estatutarias.

La nulidad se rige por lo dispuesto en los articulos 34, 35 y 36, salvo en

cuanto al plazo establecido en el articulo 35 cuando esta ley señale
expresamente un plazo mas corto de caducidad.

Articulo 39º.- Beneficios y perdidas

La distribucion de beneficios a los socios se realiza en proporcion a sus
aportes al capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar
otras proporciones o formas distintas de distribucion de los beneficios.

Todos los socios deben asumir la proporcion de las perdidas de la sociedad

que se fije en el pacto social o el estatuto. Solo puede exceptuarse de esta
obligacion a los socios que aportan unicamente servicios. A falta de pacto
expreso, las perdidas son asumidas en la misma proporcion que los
beneficios.

Esta prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las

utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las perdidas, salvo en
este ultimo caso, por lo indicado en el parrafo anterior.

Articulo 40º.- Reparto de utilidades

La distribucion de utilidades solo puede hacerse en merito de los estados
financieros preparados al cierre de un periodo determinado o la fecha de
corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio. Las sumas que
se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan.

Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el

capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente.

Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier

distribucion de utilidades hecha en contravencion con este articulo, contra
los socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los
administradores que las hubiesen pagado. Estos ultimos son solidariamente
responsables.

Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estaran obligados
solo a compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los
ejercicios siguientes, o con la cuota de liquidacion que pueda tocarles.

Articulo 41º.- Contratos preparatorios en sociedades

Los contratos preparatorios que celebren las sociedades reguladas por esta
ley o los que tengan por objeto las acciones, participaciones o cualquier otro
titulo emitidos por ellas son validos cualquiera sea su plazo, salvo cuando
esta ley señale un plazo determinado.

Articulo 42º.- Correspondencia de la sociedad

En la correspondencia de la sociedad se indicara, cuando menos, su
denominacion, completa o abreviada, o su razon social y los datos relativos a
su inscripcion en el Registro.

Articulo 43º.- Publicaciones. Incumplimiento

Las publicaciones a que se refiere esta ley seran hechas en el periodico del
lugar del domicilio de la sociedad encargado de la insercion de los avisos
judiciales.

Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao haran las
publicaciones cuando menos en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los
diarios de mayor circulacion de Lima o del Callao, segun sea el caso.

La falta de la publicacion, dentro del plazo exigido por la ley, de los avisos
sobre determinados acuerdos societarios en proteccion de los derechos de
los socios o de terceros, prorroga los plazos que la ley confiere a estos para
el ejercicio de sus derechos, hasta que se cumpla con realizar la publicacion.

Articulo 44º.- Publicaciones

Dentro de los quince primeros dias de cada mes la Superintendencia Nacional
de los Registros Publicos publicara en el Diario Oficial El Peruano una
relacion de las sociedades cuya constitucion, disolucion o extincion haya sido
inscrita durante el mes anterior, con indicacion de su denominacion o razon
social y los datos de su inscripcion.
En la misma oportunidad la Superintendencia Nacional de los Registros
Publicos publicara, en el referido Diario Oficial, una relacion de las
modificaciones de estatuto o pacto social inscritas durante el mes anterior,
con indicacion de la denominacion o razon social, una sumilla de la
modificacion y los datos de inscripcion de la misma.

Para efecto de lo dispuesto en los parrafos anteriores, dentro de los diez

primeros dias utiles de cada mes las oficinas registrales, bajo
responsabilidad de su titular, remitiran a la Superintendencia Nacional de los
Registros Publicos la informacion correspondiente. (*)

(*)

Articulo modificado por el Articulo 1 de la Ley N° 28160, publicada el 08-0.-

2004, cuyo texto es el siguiente:
“

Articulo 44º.- Publicaciones

Dentro de los quince primeros dias de cada mes, la Superintendencia
Nacional de los Registros Publicos publicara en su pagina web y en el Portal
del Estado, una relacion de las sociedades cuya constitucion, disolucion o
extincion haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicacion de su
denominacion o razon social y los datos de su inscripcion. En la misma
oportunidad, la Superintendencia Nacional de los Registros Publicos
publicara, por el mismo medio, una relacion de las modificaciones de
estatuto o pacto social inscritas durante el mes anterior, con indicacion de la
denominacion o razon social, una sumilla de la modificacion y los datos de
inscripcion de la misma.

Para efecto de lo dispuesto en los parrafos anteriores, dentro de los diez

primeros dias utiles de cada mes las oficinas registrales, bajo
responsabilidad de su titular, remitiran a la Superintendencia Nacional de los
Registros Publicos la informacion correspondiente.”

Articulo 45º.- Plazos

Salvo expresa disposicion en contrario, los plazos contenidos en esta ley se
computan con arreglo al Codigo Civil.

Articulo 46º.- Copias certificadas

Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser expedidas
mediante fotocopias autenticadas por notario o por el administrador o
gerente de la sociedad, segun el caso, con las responsabilidades de Ley.

Las copias certificadas para los actos que requieran inscripcion deberan ser
certificadas por notario .

Articulo 47º.- Emision de titulos y documentos

Para la emision de los titulos y documentos a que se refiere esta ley, se
puede utilizar, en lugar de firmas autografas, medios mecanicos o
electronicos de seguridad.

Articulo 48º.- Arbitraje. Conciliacion

No procede interponer las acciones judiciales contempladas en esta ley o en
las de aplicacion supletoria a esta cuando exista convenio arbitral obligatorio
contenido en el pacto social o en el estatuto que someta a esta jurisdiccion
resolver las discrepancias que se susciten.

Esta norma es de aplicacion, a la sociedad, a los socios o administradores

aun cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de
serlo y a los terceros que al contratar con la sociedad se sometan a la
clausula arbitral.

El estatuto tambien puede contemplar el uso de mecanismos de conciliacion

extrajudicial con arreglo a la ley de la materia.

Articulo 49º.- Caducidad

Las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la sociedad, o
viceversa, por actos u omisiones relacionados con derechos otorgados por
esta ley, respecto de los cuales no se haya establecido expresamente un
plazo, caducan a los dos años a partir de la fecha correspondiente al acto que
motiva la pretension.

LIBRO SEGUNDO
SOCIEDAD ANONIMA
Indice de la Ley

SECCION PRIMERA
DISPOSICIONES GENERALES
Indice de la Ley

TITULO UNICO
Indice de la Ley
Artículo 50.- Denominación.
La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación, pero debe
figurar necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S.A.".
Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse,
de acuerdo con la ley, por sociedades anónimas, el uso de la indicación o de
las siglas es facultativo.
Artículo 51.- Capital y responsabilidad de los socios
En la sociedad anónima el capital está representado por acciones
nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no
responden personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte de
servicios en la sociedad anónima.
Artículo 52.- Suscripción y pago del capital
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito
totalmente y cada acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte.
Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.

SECCION SEGUNDA
CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
Indice de la Ley

TITULO I
CONSTITUCION SIMULTANEA
Indice de la Ley
Artículo 53.- Concepto
La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por los
fundadores, al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el
pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben íntegramente las acciones.
Artículo 54.- Contenido del pacto social
El pacto social contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural, su
nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser
casado; si es persona jurídica, su denominación o razón social, el lugar de su
constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa y el
comprobante que acredita la representación;
2. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir
una sociedad anónima;
3. El monto del capital y las acciones en que se divide;
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en
dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización
correspondiente en estos casos;
5. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros
administradores; y,
6. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.
Artículo 55.- Contenido del estatuto
El estatuto contiene obligatoriamente:
1. La denominación de la sociedad;
2. La descripción del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
4. El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de
sus actividades;
5. El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor
nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital,
el número de acciones de cada clase, las características, derechos especiales
o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones
accesorias o de obligaciones adicionales;
7. El régimen de los órganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para
cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto;
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los
accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio;
Las normas para la distribución de las utilidades; y, El régimen para la
disolución y liquidación de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de
la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para
con la sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren,
modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que
conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el
estatuto.

TITULO II
CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS
Indice de la Ley
Artículo 56.- Concepto
La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del
programa suscrito por los fundadores.
Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública, le es
aplicable la legislación especial que regula la materia y, en consecuencia, no
resultan aplicables las disposiciones de los artículos 57 y 58.
Artículo 57.- Programa de constitución
El programa de constitución contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificación de los fundadores, conforme al inciso 1 del
artículo 54;
2. El proyecto de pacto y estatuto sociales;
3. El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones, la facultad de
los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas
bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de
dinero que estén obligados a entregar al suscribirlas y el término máximo de
esta prórroga;
4. La información de los aportes no dinerarios a que se refiere el artículo 27;
5. La indicación del Registro en el que se efectúa el depósito del programa;
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el
capital máximo previsto en el programa;
7. El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución;
8. La descripción e información sobre las actividades que desarrollará la
sociedad;
9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o
terceros; y,
10. Las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes para
la organización de la sociedad y la colocación de las acciones.
Artículo 58.- Publicidad del programa.
El programa debe ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se
legalizarán notarialmente, debiendo depositarse en el Registro,
conjuntamente con cualquier otra información que a juicio de los fundadores
se requiera para la colocación de las acciones.
Sólo se podrá comunicar a terceros el programa una vez que se encuentre
depositado en el Registro.
Artículo 59.- Suscripción y desembolso del capital
La suscripción de acciones no puede modificar las condiciones del programa
y se realiza en el plazo establecido en éste y debe constar en un certificado
extendido por duplicado con la firma del representante de la empresa
bancaria o financiera receptora de la suscripción, en el que se exprese
cuando menos:
1. La denominación de la sociedad;
2. La identificación y el domicilio del suscriptor;
3. El número de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso;
4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de
constitución; y,
5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante.
Un ejemplar del certificado se entregará al suscriptor.
Artículo 60.- Intereses de los aportes dinerarios
Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras
deben generar intereses a favor de la sociedad.
En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los
suscriptores en forma proporcional al monto y a la fecha en que cada uno
realizó su aporte.
Artículo 61.- Convocatoria a asamblea de suscriptores
La asamblea de suscriptores se realiza en el lugar y fecha señalados en el
programa o, en su defecto, en los que señale la convocatoria que hagan los
fundadores.
Los fundadores efectúan la convocatoria con una anticipación no menor de
quince días, contados a partir de la fecha del aviso de convocatoria.
Los fundadores pueden hacer ulteriores convocatorias, a condición de que la
asamblea se celebre dentro de los dieciocho meses contados a partir de la
fecha del depósito del programa en el Registro.
Artículo 62.- Asamblea de suscriptores
Antes de la asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus
representantes; se menciona expresamente el número de acciones que a
cada uno corresponde; su clase, de ser el caso, y su valor nominal. Dicha lista
estará a disposición de cualquier interesado con una anticipación no menor
de cuarentiocho horas a la celebración de la asamblea.
Los poderes que presenten los suscriptores pueden registrarse hasta tres
días antes al de la celebración de la asamblea.
Al iniciarse la asamblea se formula la lista de los asistentes, con indicación
de sus nombres, domicilios y número y clase de acciones suscritas. En caso
de representantes, debe indicarse el nombre y domicilio de éstos. La lista se
acompañará al acta.
Para que la asamblea pueda instalarse válidamente es necesaria la
concurrencia de suscriptores que representan al menos la mayoría absoluta
de las acciones suscritas. El quórum se computa al inicio de la asamblea. Los
fundadores designan al presidente y secretario de la asamblea.
Artículo 63.- Mayoría y adopción de acuerdos por la asamblea
Cada acción suscrita da derecho a un voto.
La adopción de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayoría
absoluta de las acciones representadas.
Se requiere del voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones
suscritas para que la asamblea pueda modificar el contenido del programa de
fundación. Si existen aportes no dinerarios, los aportantes no pueden votar
cuando se trate de la aprobación de sus aportaciones o del valor de las
mismas.
Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los
derechos especiales que les otorgue el estatuto ni cuando se trate de los
gastos de fundación.
Los suscriptores disidentes y los no asistentes que estén en desacuerdo con
la modificación del programa pueden hacer uso del derecho de separación,
dentro del plazo de diez días de celebrada la asamblea. Dichos suscriptores
recuperan los aportes que hubiesen hecho, más los intereses que
correspondan conforme a lo establecido en el artículo 59 , quedando sin
efecto la suscripción de acciones que hayan efectuado.
Artículo 64.- Acta de la asamblea
Los acuerdos adoptados por la asamblea constan en un acta certificada por
notario que suscriben el Presidente y el Secretario. Los suscriptores que así
lo deseen pueden firmar el acta.
Artículo 65.- Competencia de la asamblea de suscriptores
La asamblea delibera y decide sobre los siguientes asuntos:
1. Los actos y gastos realizados por los fundadores;
2. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las
hubiere;
3. La designación de los integrantes del directorio de la sociedad y del
gerente; y,
4. La designación de la persona o las personas que deben otorgar la escritura
pública que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.
La asamblea podrá además deliberar y decidir sobre cualquiera otra materia,
teniendo en cuenta lo dispuesto en este artículo y en los artículos anteriores.
Artículo 66.- Otorgamiento e inscripción de la escritura de constitución
Dentro del plazo de treinta días de celebrada la asamblea, la persona o las
personas designadas para otorgar la escritura pública de constitución deben
hacerlo con sujeción a los acuerdos adoptados por la asamblea, insertando la
respectiva acta.
Artículo 67.- Disposición de los aportes
Los fundadores de la sociedad están sujetos a lo establecido en el artículo 24
en lo relativo a los gastos necesarios para la inscripción de la sociedad en el
Registro.
Artículo 68.- Extinción del proceso de constitución
Se extingue el proceso de constitución:
1. Si no se logra el mínimo de suscripciones en el plazo previsto en el
programa;
2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitución de la sociedad, en
cuyo caso debe reembolsarse los gastos a los fundadores, con cargo a los
fondos aportados; y,
3. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo
indicado.
Artículo 69.- Aviso de extinción
Dentro de los quince días de producida la causal de extinción, los fundadores
deben dar aviso a: Los suscriptores, si fuera el caso;
2. La o las empresas bancarias o financieras que hubiesen recibido depósitos,
a
3. Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condición de constituirse la
sociedad;
4. El Registro donde se hubiese depositado el programa.
Los fundadores que incumplan esta obligación son solidariamente responsables por los
daños y perjuicios que ocasionen.

TITULO III
FUNDADORES
Indice de la Ley
Artículo 70.- Fundadores
En la constitución simultánea son fundadores aquellos que otorguen la escritura
pública de constitución y suscriban todas las acciones. En la constitución por oferta a
terceros son fundadores quienes suscriben el programa de fundación. También son
fundadores las personas por cuya cuenta se hubiese actuado en la forma indicada en
este artículo.
Artículo 71.- Responsabilidad de los fundadores
En la etapa previa a la constitución los fundadores que actúan a nombre de la
sociedad o a nombre propio, pero en interés y por cuenta de ésta, son solidariamente
responsables frente a aquellos con quienes hayan contratado.
Los fundadores quedan liberados de dicha responsabilidad desde que las obligaciones
asumidas son ratificadas por la sociedad dentro del plazo señalado en el artículo 7. A
falta de pronunciamiento de la sociedad dentro del citado plazo, se presume que los
actos y contratos celebrados por los fundadores han sido ratificados.
Adicionalmente los fundadores son solidariamente responsables frente a la sociedad, a
los demás socios y a terceros :
1. Por la suscripción integral del capital y por el desembolso del aporte mínimo exigido
para la constitución;
2. Por la existencia de los aportes no dinerarios, conforme a su naturaleza,
características y valor de aportación consignados en el informe de valorización
correspondiente; y,
3. Por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al público para la
constitución de la sociedad.
Artículo 72.- Beneficios de los fundadores
Independientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden reservarse
derechos especiales de diverso contenido económico, los que deben constar en el
estatuto. Cuando se trate de participación en las utilidades o de cualquier derecho
sobre éstas, los beneficios no pueden exceder, en conjunto, de la décima parte de la
utilidad distribuible anual que aparezca de los estados financieros de los primeros
cinco años, en un período máximo de diez años contados a partir del ejercicio
siguiente a la constitución de la sociedad.
Artículo 73.- Caducidad de la responsabilidad de los fundadores
La responsabilidad de los fundadores caduca a los dos años contados a partir de la
fecha de inscripción de la sociedad en el Registro, de la denegatoria definitiva de ella
o del aviso en que comunican a los suscriptores la extinción del proceso de
constitución de la sociedad.

TITULO IV
APORTES Y ADQUISICIONES ONEROSAS
Indice de la Ley
Artículo 74.- Objeto del aporte
En la sociedad anónima sólo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos
susceptibles de valoración económica.
Artículo 75.- Prestaciones accesorias
El pacto social puede contener prestaciones accesorias con carácter obligatorio para
todos o algunos accionistas, distintas de sus aportes, determinándose su contenido,
duración, modalidad, retribución y sanción por incumplimiento y pueden ser a favor
de la sociedad, de otros accionistas o de terceros. Estas prestaciones no pueden
integrar el capital.
Por acuerdo de la junta general pueden crearse también dichas prestaciones
accesorias, con el consentimiento del accionista o de los accionistas que deben
prestarlas.
Las modificaciones de las prestaciones accesorias y de los derechos que éstas
otorguen sólo podrán acordarse por unanimidad, o por acuerdo de la junta general
cuando el accionista o accionistas que se obligaron a la prestación manifiesten su
conformidad en forma expresa.
Artículo 76.- Revisión del valor de los aportes no dinerarios
Dentro del plazo de sesenta días contado desde la constitución de la sociedad o del
pago del aumento de capital, el directorio está obligado a revisar la valorización de los
aportes no dinerarios. Para adoptar acuerdo se requiere mayoría de los directores.
Vencido el plazo anterior y dentro de los treinta días siguientes, cualquier accionista
podrá solicitar que se compruebe judicialmente, por el proceso abreviado, la
valorización mediante operación pericial y deberá constituir garantía suficiente para
sufragar los gastos del peritaje.
Hasta que la revisión se realice por el directorio y transcurra el plazo para su
comprobación no se emitirán las acciones que correspondan a las aportaciones
materia de la revisión.
Si se demuestra que el valor de los bienes aportados es inferior en veinte por ciento o
más a la cifra en que se recibió el aporte, el socio aportante deberá optar entre la
anulación de las acciones equivalentes a la diferencia, su separación del pacto social o
el pago en dinero de la diferencia.
En cualquiera de los dos primeros casos, la sociedad reduce su capital en la
proporción correspondiente si en el plazo de treinta días las acciones no fueren
suscritas nuevamente y pagadas en dinero.
Artículo 77.- Adquisiciones onerosas
Las adquisiciones a título oneroso de bienes cuyo importe exceda del diez por ciento
del capital pagado, realizadas por la sociedad dentro de los primeros seis meses
desde su constitución, deben ser previamente aprobadas por la junta general, con
informe del directorio.
Al convocarse a la junta debe ponerse a disposición de los accionistas el informe del
directorio.
No es de aplicación lo dispuesto en este artículo a las adquisiciones de bienes cuyo
tráfico es propio del objeto social ni las que se realicen en rueda de bolsa.
Artículo 78.- Pago de los dividendos pasivos
El accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la forma y plazo
previstos por el pacto social o en su defecto por el acuerdo de la junta general. Si no
lo hiciere, incurre en mora sin necesidad de intimación.
Artículo 79.- Efectos de la mora
El accionista moroso no puede ejercer el derecho de voto respecto de las acciones
cuyo dividendo pasivo no haya cancelado en la forma y plazo a que se refiere el
artículo anterior.
Dichas acciones no son computables para formar el quórum de la junta general ni
para establecer la mayoría en las votaciones. Tampoco tendrá derecho, respecto de
dichas acciones, a ejercer el derecho de suscripción preferente de nuevas acciones ni
de adquirir obligaciones convertibles en acciones.
Los dividendos que corresponden al accionista moroso por la parte pagada de sus
acciones así como los de sus acciones íntegramente pagadas, se aplican
obligatoriamente por la sociedad a amortizar los dividendos pasivos, previo pago de
los gastos e intereses moratorios.
Cuando el dividendo se pague en especie o en acciones de propia emisión, la sociedad
venderá éstas por el proceso de remate en ejecución forzada que establece el Código
Procesal Civil y a aplicar el producto de la venta a los fines que señala el párrafo
anterior.
Artículo 80.- Cobranza de los dividendos pasivos
Sin perjuicio de lo establecido en el artículo anterior, cuando el accionista se
encuentre en mora la sociedad puede, según los casos y atendiendo a la naturaleza
del aporte no efectuado, demandar judicialmente el cumplimiento de la obligación en
el proceso ejecutivo o proceder a la enajenación de las acciones del socio moroso por
cuenta y riesgo de éste.
En ambos casos, la sociedad cobra en su beneficio, los gastos, intereses moratorios y
los daños y perjuicios causados por la mora.
Cuando haya de procederse a la venta de acciones, la enajenación se verifica por
medio de sociedad agente de bolsa y lleva consigo la sustitución del título originario
por un duplicado.
Cuando la venta no pudiera efectuarse parcial o totalmente por falta de comprador,
las acciones no vendidas son anuladas, con la consiguiente reducción de capital y
quedan en beneficio de la sociedad las cantidades percibidas por ella a cuenta de
estas acciones, sin perjuicio del resarcimiento por los mayores daños causados a la
sociedad.
Artículo 81.- Responsabilidad por pago de dividendos pasivos
El cesionario de la acción no pagada íntegramente responde solidariamente frente a la
sociedad con todos los cedentes que lo preceden por el pago de la parte no pagada.
La responsabilidad de cada cedente caduca a los tres años, contados desde la fecha
de la respectiva transferencia.

SECCION TERCERA
ACCIONES
Indice de la Ley

TITULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Indice de la Ley
Artículo 82.- Definición de acción
Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas tienen el mismo valor
nominal y dan derecho a un voto, con la excepción prevista en el artículo 164 y las
demás contempladas en la presente Ley.
Artículo 83.- Creación de acciones
Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta
general.
Es nula la creación de acciones que concedan el derecho a recibir un rendimiento sin
que existan utilidades distribuibles.
Puede concederse a determinadas acciones el derecho a un rendimiento máximo,
mínimo o fijo, acumulable o no, siempre sujeto a la existencia de utilidades
distribuibles.
Artículo 84.- Emisión de acciones
Las acciones sólo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo
menos el veinticinco por ciento de su valor nominal, salvo lo dispuesto en el párrafo
siguiente.
En la emisión de acciones en el caso de aportes en especie se estará a lo dispuesto en
el artículo 76.
Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas
se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos, anotaciones
en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley.
Artículo 85.- Del importe a pagarse por las acciones
El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública de
constitución o por la junta general que acuerde el aumento de capital.
La suma que se obtenga en la colocación de acciones sobre su valor nominal es una
prima de capital.
Los términos y condiciones del pago de la prima y la aplicación de la misma están
sujetos a lo que establezca la ley, la escritura pública de constitución o el acuerdo de
la junta general.
Si el valor de colocación de la acción es inferior a su valor nominal, la diferencia se
refleja como pérdida de colocación.
Las acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran para todo
efecto íntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de
colocación.
Artículo 86 -. Obligaciones adicionales al pago de la acción
En el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse que los
suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman determinadas obligaciones
a favor de otros accionistas, de la sociedad o de terceros, adicionales a la de pagar su
valor, sea nominal o de colocación. Estas obligaciones adicionales podrán ser
dinerarias o no y deberán recaer sobre todas las acciones de la sociedad o sobre todas
las acciones de una determinada clase.
Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados, anotaciones en cuenta
o cualquier otra forma de representación de tales acciones.
Artículo 87.- Emisión de certificados de acciones
Es nula la emisión de certificados de acciones y la enajenación de éstas antes de la
inscripción registral de la sociedad o del aumento de capital correspondiente. Por
excepción, siempre que se haya cumplido con lo dispuesto en el primer y en el
segundo párrafos del artículo 84 y el estatuto lo permita, puede emitirse certificados
provisionales de acciones con la expresa indicación de que se encuentra pendiente la
inscripción de la sociedad y que en caso de transferencia, el cesionario responde
solidariamente con todos los cedentes que lo preceden por las obligaciones que
pudiera tener, en su calidad de accionista y conforme a ley, el titular original de los
certificados frente a la sociedad, otros accionistas o terceros.
En los casos de constitución o aumento de capital por oferta a terceros, los
certificados a que se refiere el artículo 59 podrán transferirse libremente sujetos a las
reglas que regulan la cesión de derechos.
Artículo 88.- Clases de acciones
Pueden existir diversas clases de acciones. La diferencia puede consistir en los
derechos que corresponden a sus titulares, en las obligaciones a su cargo o en ambas
cosas a la vez. Todas las acciones de una clase gozarán de los mismos derechos y
tendrán a su cargo las mismas obligaciones.
La creación de clases de acciones puede darse en el pacto social o por acuerdo de la
junta general.
La eliminación de cualquier clase de acciones y la modificación de los derechos u
obligaciones de las acciones de cualquier clase se acuerda con los requisitos exigidos
para la modificación del estatuto, sin perjuicio de requerirse la aprobación previa por
junta especial de los titulares de acciones de la clase que se elimine o cuyos derechos
u obligaciones se modifiquen.
Cuando la eliminación de la clase de acciones o la modificación de los términos y
condiciones con las que fueron creadas implique la modificación o eliminación de las
obligaciones que sus titulares pudieran haber asumido frente a la sociedad, a los otros
accionistas o a terceros, se requerirá de la aprobación de quienes se vean afectados
con la eliminación de la clase de acciones o con la variación de las obligaciones a su
cargo.
El estatuto puede establecer supuestos para la conversión de acciones de una clase en
acciones de otra, sin que se requiera de acuerdo de la junta general, ni de juntas
especiales ni de la modificación del estatuto. Sólo será necesaria la modificación del
estatuto si como consecuencia de ello desaparece una clase de acciones.
Artículo 89.- Indivisibilidad de la acción
Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deben designar a una
sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responden solidariamente
frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionistas. La
designación se efectuará mediante carta con firma legalizada notarialmente, suscrita
por copropietarios que representen más del cincuenta por ciento de los derechos y
acciones sobre las acciones en copropiedad.
Artículo 90.- Representación de la acción
Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una
sola persona, salvo disposición distinta del estatuto o cuando se trata de acciones que
pertenecen individualmente a diversas personas pero aparecen registradas en la
sociedad a nombre de un custodio o depositario.
Si se hubiera otorgado prenda o usufructo sobre las acciones y se hubiera cedido el
derecho de voto respecto de parte de las mismas, tales acciones podrán ser
representadas por quien corresponda de acuerdo al título constitutivo de la prenda o
usufructo.
Cuando las acciones pertenecientes a un mismo accionista son representadas por más
de una persona porque así lo permite el estatuto, los derechos a que se refieren los
artículos 140 y 200 sólo se pueden ejercer cuando todos los representantes del
accionista reúnen las condiciones previstas en dichas disposiciones.
Artículo 91.- Propiedad de la acción
La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la
matrícula de acciones.
Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitirá el ejercicio de los derechos de
accionista por quien aparezca registrado en la sociedad como propietario de ellas,
salvo mandato judicial en contrario.
Artículo 92.- Matrícula de acciones
En la matrícula de acciones se anota la creación de acciones cuando corresponda de
acuerdo a lo establecido en el artículo 83. Igualmente se anota en dicha matrícula la
emisión de acciones, según lo establecido en el artículo 84 , sea que estén
representadas por certificados provisionales o definitivos.
En la matrícula se anotan también las transferencias, los canjes y desdoblamientos de
acciones, la constitución de derechos y gravámenes sobre las mismas, las limitaciones
a la transferencia de las acciones y los convenios entre accionistas o de accionistas
con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los
derechos inherentes a ellas.
La matrícula de acciones se llevará en un libro especialmente abierto a dicho efecto o
en hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante anotaciones en cuenta o en
cualquier otra forma que permita la ley. Se podrá usar simultáneamente dos o más de
los sistemas antes descritos; en caso de discrepancia prevalecerá lo anotado en el
libro o en las hojas sueltas, según corresponda.
El régimen de la representación de valores mediante anotaciones en cuenta se rige
por la legislación del mercado de valores.
Artículo 93.- Comunicación a la sociedad
Los actos a que se refiere el segundo párrafo del artículo anterior, deben comunicarse
por escrito a la sociedad para su anotación en la matrícula de acciones.
Cuando las acciones estén representadas por certificados, su trasmisión se podrá
acreditar con la entrega a la sociedad del certificado endosado a nombre del
adquirente o por cualquier otro medio escrito. La sociedad sólo aceptará el endoso
efectuado por quien aparezca en su matrícula como propietario de la acción o por su
representante. Si hubiera dos o más endosos la sociedad puede exigir que a las
sucesivas transferencias se le acrediten por otros medios.
Artículo 94.- Creación de acciones sin derecho a voto
Puede crearse una o más clases de acciones sin derecho a voto.
Las acciones sin derecho a voto no se computan para determinar el quórum de las
juntas generales.
Artículo 95.- Acciones con derecho a voto
La acción con derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le
atribuye, cuando menos, los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la
liquidación;
2. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, según corresponda;
3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestión de los negocios
sociales;
4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en esta ley, para:
a) La suscripción de acciones en caso de aumento del capital social y en los demás
casos de colocación de acciones; y
b) La suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser
convertidos en acciones; y,
5. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.
Artículo 96.- Acciones sin derecho a voto
La acción sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye,
cuando menos, los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la
liquidación con la preferencia que se indica en el artículo 97;
2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y gestión de la
sociedad;
3. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos;
4. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto; y,
5. En caso de aumento de capital:
a) A suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participación en el capital,
en el caso de que la junta general acuerde aumentar el capital únicamente mediante
la creación de acciones con derecho a voto.
b) A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en el número
necesario para mantener su participación en el capital, en el caso que la junta
acuerde que el aumento incluye la creación de acciones sin derecho a voto, pero en
un número insuficiente para que los titulares de estas acciones conserven su
participación en el capital.
c) A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participación en el capital
en los casos de aumento de capital en los que el acuerdo de la junta general no se
limite a la creación de acciones con derecho a voto o en los casos en que se acuerde
aumentar el capital únicamente mediante la creación de acciones sin derecho a voto.
d) A suscribir obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos
en acciones, aplicándose las reglas de los literales anteriores según corresponda a la
respectiva emisión de las obligaciones o títulos convertibles.
Artículo 97.- Preferencia de las acciones sin derecho a voto
Las acciones sin derecho a voto dan a sus titulares el derecho a percibir el dividendo
preferencial que establezca el estatuto.
Existiendo utilidades distribuibles, la sociedad está obligada al reparto del dividendo
preferencial a que se refiere el párrafo anterior.
En caso de liquidación de la sociedad, las acciones sin derecho a voto confieren a su
titular el derecho a obtener el reembolso del valor nominal de sus acciones,
descontando los correspondientes dividendos pasivos, antes de que se pague el valor
nominal de las demás acciones.
Artículo 98.- Acciones en cartera
En el pacto social o por acuerdo de aumento de capital, la sociedad puede crear
acciones, con o sin derecho a voto, las que se mantienen en cartera. Las acciones en
cartera, en tanto no sean emitidas, no pueden llevarse a la cuenta capital del balance.
Sólo son emitidas por la sociedad cuando sean suscritas y pagadas en por lo menos
un veinticinco por ciento del valor nominal de cada una. La escritura pública de
constitución o el acuerdo de aumento de capital establecen también los plazos y
condiciones de su emisión.
Los derechos inherentes a las acciones en cartera sólo se generan cuando se emiten.
Cuando se hubiera encargado la colocación de estas acciones a un tercero, se
requerirá, además, que éste comunique su emisión a la sociedad.
Las acciones en cartera creadas conforme al presente artículo no podrán representar
más del veinte por ciento del número total de las acciones emitidas.
Artículo 99.- Suscripción de acciones en cartera
Salvo en el caso previsto en el artículo 259 los accionistas gozan del derecho
preferente para suscribir las acciones en cartera. Cuando acuerde su emisión la
sociedad entrega a los accionistas que corresponda certificados de suscripción
preferente.
El ejercicio del derecho de suscripción preferente, en este caso, se realiza dentro de
un plazo máximo de cinco días útiles contados a partir de la fecha en que la sociedad
anuncie la colocación de acciones en cartera.
Artículo 100.- Certificados y otras formas de representación de las acciones
Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por certificados,
por anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley.
Los certificados de acciones, ya sean provisionales o definitivos, deben contener,
cuando menos, la siguiente información:
1. La denominación de la sociedad, su domicilio, duración, la fecha de la escritura
pública de constitución, el notario ante el cual se otorgó y los datos de inscripción de
la sociedad en el Registro;
2. El monto del capital y el valor nominal de cada acción;
3. Las acciones que representa el certificado, la clase a la que pertenece y los
derechos y obligaciones inherentes a la acción;
4. El monto desembolsado o la indicación de estar totalmente pagada;
5. Los gravámenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la acción;
6. Cualquier limitación a su trasmisibilidad; y,
7. La fecha de emisión y número de certificado.
El certificado es firmado por dos directores, salvo que el estatuto disponga otra cosa.
Artículo 101.- Limitaciones y prohibiciones aplicables a las acciones
Las limitaciones a la transferencia, al gravamen o a la afectación de acciones no
pueden significar la prohibición absoluta de transferir, gravar o afectar.
Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de observancia
obligatoria para la sociedad cuando estén contempladas en el pacto social, en el
estatuto o se originen en convenios entre accionistas o entre accionistas y terceros,
que hayan sido notificados a la sociedad. Las limitaciones se anotarán en la matrícula
de acciones y en el respectivo certificado.
Cuando así lo establezca el pacto social o el estatuto o lo convenga el titular de las
acciones correspondientes, es válida la prohibición temporal de transferir, gravar o de
otra manera afectar acciones.
Igualmente es válida la prohibición temporal de transferir, gravar o afectar acciones,
adoptada mediante acuerdo de la junta general, en cuyo caso sólo alcanza a las
acciones de quienes han votado a favor del acuerdo, debiendo en el mismo acto
separarse dichas acciones en una o más clases, sin que rijan en este caso los
requisitos de la ley o del estatuto para la modificación del estatuto.
La prohibición debe ser por plazo determinado o determinable y no podrá exceder de
diez años prorrogables antes del vencimiento por períodos no mayores. Los términos
y condiciones de la prohibición temporal deben ser anotados en la matrícula de
acciones y en los certificados, anotaciones en cuenta o en el documento que evidencie
la titularidad de la respectiva acción.
Artículo 102.- Transmisión de acciones afectas a obligaciones adicionales
Salvo que el pacto social, el estatuto o el convenio con terceros establezcan lo
contrario, la transmisión de acciones cuya titularidad lleve aparejada el cumplimiento
de obligaciones para con la sociedad, otros accionistas o terceros, deberá contar,
según corresponda, con la aceptación de la sociedad, de los accionistas o terceros a
favor de quienes se haya pactado la obligación. Tal aceptación no será necesaria
cuando el obligado garantice solidariamente su cumplimiento, si la naturaleza de la
obligación lo permite.
Artículo 103.- Opción para suscribir acciones
Cuando lo establezca la escritura pública de constitución o lo acuerde la junta general
con el voto favorable de accionistas que representen la totalidad de las acciones
suscritas con derecho a voto, la sociedad puede otorgar a terceros o a ciertos
accionistas la opción de suscribir nuevas acciones en determinados plazos, términos y
condiciones. El plazo de la opción no excede de dos años.
Salvo que los términos de la opción así lo establezcan, su otorgamiento no impide que
durante su vigencia la sociedad acuerde aumentos de capital, la creación de acciones
en cartera o la emisión de obligaciones convertibles en acciones.
Artículo 104.- Adquisición por la sociedad de sus propias acciones
La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo al capital únicamente para
amortizarlas, previo acuerdo de reducción del capital adoptado conforme a ley.
Cuando la adquisición de las acciones se realice por monto mayor al valor nominal, la
diferencia sólo podrá ser pagada con cargo a beneficios y reservas libres de la
sociedad.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones para amortizarlas sin reducir el
capital y sin reembolso del valor nominal al accionista, entregándole a cambio títulos
de participación que otorgan derecho de percibir, por el plazo que se establezca, un
porcentaje de las utilidades distribuibles de la sociedad. Estos títulos son nominativos
y transferibles.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo a beneficios y reservas
libres en los casos siguientes:
1. Para amortizarlas sin reducir el capital, en cuyo caso se requiere acuerdo previo de
junta general para incrementar proporcionalmente el valor nominal de las demás
acciones a fin de que el capital social quede dividido entre ellas en alícuotas de igual
valor;
2. Para amortizarlas sin reducir el capital conforme se indica en el inciso anterior pero
entregando a cambio títulos de participación que otorgan el derecho de recibir por
tiempo determinado un porcentaje de las utilidades distribuibles de la sociedad;
3. Sin necesidad de amortizarlas, cuando la adquisición se haga para evitar un daño
grave, en cuyo caso deberán venderse en un plazo no mayor de dos años; y,
4. Sin necesidad de amortizarlas, previo acuerdo de la junta general para mantenerlas
en cartera por un período máximo de dos años y en un monto no mayor al diez por
ciento del capital suscrito.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones a título gratuito en cuyo caso podrá o
no amortizarlas.
Las acciones que adquiera la sociedad a título oneroso deben estar totalmente
pagadas, salvo que la adquisición sea para evitar un daño grave.
La adquisición se hará a prorrata entre los accionistas salvo que:
a) se adquieran para evitar un daño grave;
b) se adquieran a título gratuito;
la adquisición se haga en rueda de bolsa; se acuerde por unanimidad en junta general
otra forma de adquisición; y se trate de los casos previstos en los artículos 238 y 239
Mientras las acciones a que se refiere este artículo se encuentren en poder de la
sociedad, quedan en suspenso los derechos correspondientes a las mismas. Dichas
acciones no tendrán efectos para el cómputo de quórums y mayorías y su valor debe
ser reflejado en una cuenta especial del balance.
Artículo 105.- Control indirecto de acciones
Las acciones de propiedad de una sociedad que es controlada por la sociedad emisora
de tales acciones no dan a su titular derecho de voto ni se computan para formar
quórum. Se entiende por sociedad controlada aquella en la que, directa o
indirectamente, la propiedad de más del cincuenta por ciento de acciones con derecho
a voto o el derecho a elegir a la mayoría de los miembros del directorio corresponda a
la sociedad emisora de las acciones.
Artículo 106.- Préstamos con garantía de las propias acciones
En ningún caso la sociedad puede otorgar préstamos o prestar garantías, con la
garantía de sus propias acciones ni para la adquisición de éstas bajo responsabilidad
del directorio.
TITULO II
DERECHOS Y GRAVAMENES SOBRE ACCIONES
Indice de la Ley
Artículo 107.- Usufructo de acciones
En el usufructo de acciones, salvo pacto en contrario, corresponden al propietario los
derechos de accionista y al usufructuario el derecho a los dividendos en dinero o en
especie acordados por la sociedad durante el plazo del usufructo.
Puede pactarse que también correspondan al usufructuario los dividendos pagados en
acciones de propia emisión que toquen al propietario durante el plazo del usufructo.
Artículo 108.- Usufructo de acciones no pagadas totalmente
En el usufructo de acciones no pagadas totalmente el propietario es el obligado al
pago de los dividendos pasivos, salvo pacto en contrario.
Si el propietario no hubiere cumplido con su obligación dentro del plazo fijado para
realizar el pago, el usufructuario podrá hacerlo dentro de los cinco días siguientes sin
perjuicio de repetir contra el propietario.
Artículo 109.- Prenda de acciones
En la prenda de acciones los derechos de accionista corresponden al propietario.
El acreedor prendario está obligado a facilitar el ejercicio de sus derechos al
accionista. Son de cargo de éste los gastos correspondientes.
Si el propietario incumple la obligación de pagar los dividendos pasivos, el acreedor
prendario puede cumplir esta obligación, repitiendo contra el propietario, o proceder a
la realización de la prenda, reconociéndose la preferencia que para el cobro de los
dividendos pasivos tiene la sociedad.
Lo establecido en este artículo admite pacto en contrario.
Artículo 110.- Medidas cautelares sobre acciones
En caso de acciones sujetas a medida cautelar, incluyendo el embargo, el propietario
conserva el ejercicio de los derechos de accionista.
El depositario está obligado a facilitar al accionista el ejercicio de sus derechos. Son
de cargo de éste los gastos correspondientes.
La medida cautelar sobre acciones no apareja la retención de los dividendos
correspondientes, salvo orden judicial en contrario.
En la ejecución de acciones sujetas a medida cautelar se estará a lo dispuesto en el
artículo 239.

SECCION CUARTA
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
Indice de la Ley

TITULO PRIMERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Indice de la Ley
Artículo 111.- Concepto
La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas
constituidos en junta general debidamente convocada, y con el quórum
correspondiente, deciden por la mayoría que establece esta ley los asuntos propios de
su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren
participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta
general.
Artículo 112.- Lugar de celebración de la Junta
La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto
prevea la posibilidad de realizarla en lugar distinto.
Artículo 113.- Convocatoria a la Junta
El directorio o en su caso la administración de la sociedad convoca a junta general
cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por
considerarlo necesario al interés social o lo solicite un número de accionistas que
represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a
voto.
Artículo 114.- Junta Obligatoria Anual
La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de
los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico.
Tiene por objeto:
1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio
anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;
3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución;
4. Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores externos, cuando
corresponda; y,
5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria.
Artículo 115.- Otras Atribuciones de la Junta
Compete, asimismo, a la junta general:
1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes;
2. Modificar el estatuto;
3. Aumentar o reducir el capital social;
4. Emitir obligaciones;
5. Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el
cincuenta por ciento del capital de la sociedad;
6. Disponer investigaciones y auditorías especiales;
7. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la
sociedad, así como resolver sobre su liquidación; y,
8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en
cualquier otro que requiera el interés social.
Artículo 116.- Requisitos de la convocatoria
El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las demás juntas
previstas en el estatuto debe ser publicado con una anticipación no menor de diez
días al de la fecha fijada para su celebración. En los demás casos, salvo aquellos en
que la ley o el estatuto fijen plazos mayores, la anticipación de la publicación será no
menor de tres días.
El aviso de convocatoria especifica el lugar, día y hora de celebración de la junta
general, así como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo en el aviso el lugar,
día y hora en que, si así procediera, se reunirá la junta general en segunda
convocatoria.
Dicha segunda reunión debe celebrarse no menos de tres ni más de diez días después
de la primera.
La junta general no puede tratar asuntos distintos a los señalados en el aviso de
convocatoria, salvo en los casos permitidos por la Ley.
Artículo 117.- Convocatoria a solicitud de accionistas
Cuando uno o más accionistas que representen no menos del veinte por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la celebración de la
junta general, el directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los quince
días siguientes a la recepción de la solicitud respectiva, la que deberá indicar los
asuntos que los solicitantes propongan tratar.
La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de quince
días de la fecha de la publicación de la convocatoria.
Cuando la solicitud a que se refiere el acápite anterior fuese denegada o
transcurriesen más de quince días de presentada sin efectuarse la convocatoria, el o
los accionistas, acreditando que reúnen el porcentaje exigido de acciones, podrán
solicitar al juez de la sede de la sociedad que ordene la convocatoria por el proceso no
contencioso.
Si el Juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, señala lugar, día y hora de la
reunión, su objeto, quien la presidirá y el notario que dará fe de los acuerdos.
Artículo 118.- Segunda Convocatoria
Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y
no se hubiese previsto en el aviso la fecha para una segunda convocatoria, ésta debe
ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera, y con la
indicación que se trata de segunda convocatoria, dentro de los diez días siguientes a
la fecha de la junta no celebrada y, por lo menos, con tres días de antelación a la
fecha de la segunda reunión.
Artículo 119.- Convocatoria judicial
Si la junta obligatoria anual o cualquier otra ordenada por el estatuto no se convoca
dentro del plazo y para sus fines, o en ellas no se trata los asuntos que corresponde,
será convocada, a pedido del titular de una sola acción suscrita con derecho a voto,
por el juez del domicilio social, por el proceso no contencioso.
La convocatoria judicial debe reunir los requisitos previstos en el artículo 116.
Artículo 120.- Junta Universal
Sin perjuicio de lo prescrito por los artículos precedentes, la junta general se entiende
convocada y válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los
acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes accionistas que
representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por
unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.
Artículo 121.- Derecho de concurrencia a la junta general
Pueden asistir a la junta general y ejercer sus derechos los titulares de acciones con
derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la matrícula de acciones, con una
anticipación no menor de dos días al de la celebración de la junta general.
Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la junta
general con voz pero sin voto.
El estatuto, la propia junta general o el directorio pueden disponer la asistencia, con
voz pero sin voto, de funcionarios, profesionales y técnicos al servicio de la sociedad o
de otras personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.
Artículo 122.- Representación en la Junta General
Todo accionista con derecho a participar en las juntas generales puede hacerse
representar por otra persona.
El estatuto puede limitar esta facultad, reservando la representación a favor de otro
accionista, o de un director o gerente.
La representación debe constar por escrito y con carácter especial para cada junta
general, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública.
Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de
veinticuatro horas a la hora fijada para la celebración de la junta general.
La representación ante la junta general es revocable.
La asistencia personal del representado a la junta general producirá la revocación del
poder conferido tratándose del poder especial y dejará en suspenso, para esa ocasión,
el otorgado por escritura pública.
Lo dispuesto en este párrafo no será de aplicación en los casos de poderes
irrevocables, pactos expresos u otros casos permitidos por la ley.
Artículo 123.- Lista de asistentes
Antes de la instalación de la junta general, se formula la lista de asistentes
expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias
o ajenas con que concurre, agrupándolas por clases si las hubiere.
Al final de la lista se determina el número de acciones representadas y su porcentaje
respecto del total de las mismas con indicación del porcentaje de cada una de sus
clases, si las hubiere.
Artículo 124.- Normas generales sobre el quórum
El quórum se computa y establece al inicio de la junta.
Comprobado el quórum el presidente la declara instalada.
En las juntas generales convocadas para tratar asuntos que, conforme a ley o al
estatuto, requieren concurrencias distintas, cuando un accionista así lo señale
expresamente y deje constancia al momento de formularse la lista de asistentes, sus
acciones no serán computadas para establecer el quórum requerido para tratar alguno
o algunos de los asuntos a que se refiere el artículo 126.
Las acciones de los accionistas que ingresan a la junta después de instalada, no se
computan para establecer el quórum pero respecto de ellas se puede ejercer el
derecho de voto.
Artículo 125.- Quórum simple
Salvo lo previsto en el artículo siguiente, la junta general queda válidamente
constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando
menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de
acciones suscritas con derecho a voto.
En todo caso podrá llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones representadas
en ella pertenezcan a un solo titular.
Artículo 126.- Quórum calificado
Para que la junta general adopte válidamente acuerdos relacionados con los asuntos
mencionados en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artículo 115 , es necesaria en primera
convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas
con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las
acciones suscritas con derecho a voto.
Artículo 127.- Adopción de acuerdos
Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. Cuando se trata de los
asuntos mencionados en el artículo precedente, se requiere que el acuerdo se adopte
por un número de acciones que represente, cuando menos, la mayoría absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto.
El estatuto puede establecer quórum y mayorías superiores a los señalados en este
artículo y en los artículos 125 y 126 , pero nunca inferiores.
Artículo 128.- Acuerdos en cumplimiento de normas imperativas
Cuando la adopción de acuerdos relacionados con los asuntos del artículo 126 , debe
hacerse en cumplimiento de disposición legal imperativa, no se requiere el quórum ni
la mayoría calificada mencionados en los artículos precedentes.
Artículo 129.- Presidencia y Secretaría de la Junta
Salvo disposición diversa del estatuto, la junta general es presidida por el presidente
del directorio.
El gerente general de la sociedad actúa como secretario. En ausencia o impedimento
de éstos, desempeñan tales funciones aquéllos de los concurrentes que la propia junta
designe.
Artículo 130.- Derecho de información de los accionistas
Desde el día de la publicación de la convocatoria, los documentos, mociones y
proyectos relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposición de
los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebración de la junta
general, durante el horario de oficina de la sociedad.
Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el curso
de la misma los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos
comprendidos en la convocatoria. El directorio está obligado a proporcionárselos,
salvo en los casos en que juzgue que la difusión de los datos solicitados perjudique el
interés social. Esta excepción no procede cuando la solicitud sea formulada por
accionistas presentes en la junta que representen al menos el veinticinco por ciento
de las acciones suscritas con derecho a voto.
Artículo 131.- Aplazamiento de la Junta
A solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto la junta general se aplazará por una sola vez,
por no menos de tres ni más de cinco días y sin necesidad de nueva convocatoria,
para deliberar y votar los asuntos sobre los que no se consideren suficientemente
informados.
Cualquiera que sea el número de reuniones en que eventualmente se divida una
junta, se la considera como una sola, y se levantará un acta única.
En los casos contemplados en este artículo es de aplicación lo dispuesto en el primer
párrafo del artículo 124.
Artículo 132.- Juntas Especiales
Cuando existan diversas clases de acciones, los acuerdos de la junta general que
afecten los derechos particulares de cualquiera de ellas deben ser aprobados en
sesión separada por la junta especial de accionistas de la clase afectada.
La junta especial se regirá por las disposiciones de la junta general, en tanto le sean
aplicables, inclusive en cuanto al quórum y la mayoría calificada cuando se trate de
los casos previstos en el artículo 126.
Artículo 133.- Suspensión del derecho de voto
El derecho de voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta propia o de
tercero, interés en conflicto con el de la sociedad.
En este caso, las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse el derecho de
voto son computables para establecer el quórum de la junta general e incomputables
para establecer las mayorías en las votaciones.
El acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer párrafo de este artículo es
impugnable a tenor del artículo 139 y los accionistas que votaron no obstante dicha
prohibición responden solidariamente por los daños y perjuicios cuando no se hubiera
logrado la mayoría sin su voto.
Artículo 134.- Actas. Formalidades
La junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que expresa un
resumen de lo acontecido en la reunión. Las actas pueden asentarse en un libro
especialmente abierto a dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que
permita la ley. Cuando consten en libros o documentos, ellos serán legalizados
conforme a ley.
Artículo 135.- Contenido, aprobación y validez de las actas
En el acta de cada junta debe constar el lugar, fecha y hora en que se realizó; la
indicación de si se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria; el nombre de
los accionistas presentes o de quienes los representen; el número y clase de acciones
de las que son titulares; el nombre de quienes actuaron como presidente y secretario;
la indicación de las fechas y los periódicos en que se publicaron los avisos de la
convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados.
Los requisitos anteriomente mencionados que figuren en la lista de asistentes pueden
ser obviados si ésta forma parte del acta.
Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a
asistir a la junta general están facultados para solicitar que quede constancia en el
acta del sentido de sus intervenciones y de los votos que hayan emitido.
El acta, incluido un resumen de las intervenciones referidas en el párrafo anterior,
será redactada por el secretario dentro de los cinco días siguientes a la celebración de
la junta general.
Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia de dicha
aprobación y ser firmada, cuando menos, por el presidente, el secretario y un
accionista designado al efecto.
Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designará a no menos de dos
accionistas para que, conjuntamente con el presidente y el secretario, la revisen y
aprueben. El acta debe quedar aprobada y firmada dentro de los diez días siguientes a
la celebración de la junta y puesta a disposición de los accionistas concurrentes o sus
representantes, quienes podrán dejar constancia de sus observaciones o desacuerdos
mediante carta notarial.
Tratándose de juntas generales universales es obligatoria la suscripción del acta por
todos los accionistas concurrentes a ellas, salvo que hayan firmado la lista de
asistentes y en ella estuviesen consignados el número de acciones del que son
titulares y los diversos asuntos objeto de la convocatoria. En este caso, basta que sea
firmada por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto y la lista de
asistentes se considera parte integrante e inseparable del acta.
Cualquier accionista concurrente a la junta general tiene derecho a firmar el acta.
El acta tiene fuerza legal desde su aprobación.
Artículo 136.- Acta fuera del libro o de las hojas sueltas.
Excepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar el acta en
la forma establecida en el artículo 134 , ella se extenderá y firmará por todos los
accionistas concurrentes en un documento especial, el que se adherirá o transcribirá
al libro o a las hojas sueltas no bien éstos se encuentren disponibles, o en cualquier
otra forma que permita la ley. El documento especial deberá ser entregado al gerente
general quien será responsable de cumplir con lo antes prescrito en el más breve
plazo.
Artículo 137.- Copia Certificada del Acta
Cualquier accionista, aunque no hubiese asistido a la junta general, tiene derecho de
obtener, a su propio costo, copia certificada del acta correspondiente o de la parte
específica que señale. El gerente general de la sociedad está obligado a extenderla,
bajo su firma y responsabilidad, en un plazo no mayor de cinco días contados a partir
de la fecha de recepción de la respectiva solicitud.
En caso de incumplimiento, el interesado puede recurrir al Juez del domicilio por la vía
del proceso no contencioso a fin que la sociedad exhiba el acta respectiva y el
secretario del Juzgado expida la copia certificada correspondiente para su entrega al
solicitante. Los costos y costas del proceso son de cargo de la sociedad.
Artículo 138.- Presencia de notario
Por acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de cuarentiocho horas
antes de celebrarse la junta general, por accionistas que representen cuando menos
el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, la junta se llevará a
cabo en presencia de notario, quien certificará la autenticidad de los acuerdos
adoptados por la junta.
Corresponde al gerente general la designación del notario y en caso de que la solicitud
sea formulada por los accionistas éstos correrán con los gastos respectivos.
Artículo 139.- Acuerdos impugnables
Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo contenido
sea contrario a esta ley, se oponga al estatuto o al pacto social o lesione, en beneficio
directo o indirecto de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad. Los
acuerdos que incurran en causal de anulabilidad prevista en la Ley o en el Código
Civil, también serán impugnables en los plazos y formas que señala la ley.
No procede la impugnación cuando el acuerdo haya sido revocado, o sustituido por
otro adoptado conforme a ley, al pacto social o al estatuto.
El Juez mandará tener por concluido el proceso y dispondrá el archivo de los autos,
cualquiera que sea su estado, si la sociedad acredita que el acuerdo ha sido revocado
o sustituido conforme a lo prescrito en el párrafo precedente.
En los casos previstos en los dos párrafos anteriores, no se perjudica el derecho
adquirido por el tercero de buena fe.
Artículo 140.- Legitimación activa de la impugnación
La impugnación prevista en el primer párrafo del artículo anterior puede ser
interpuesta por los accionistas que en la junta general hubiesen hecho constar en acta
su oposición al acuerdo, por los accionistas ausentes y por los que hayan sido
ilegítimamente privados de emitir su voto.
En los casos de acciones sin derecho a voto, la impugnación sólo puede ser
interpuesta respecto de acuerdos que afecten los derechos especiales de los titulares
de dichas acciones.
Artículo 141.- Intervención coadyuvante de accionistas en el proceso
Los accionistas que hubiesen votado a favor del acuerdo impugnado pueden intervenir
a su costa en el proceso a fin de coadyuvar a la defensa de su validez.
Artículo 142.- Caducidad de la impugnación
La impugnación a que se refiere el artículo 139 caduca a los dos meses de la fecha de
adopción del acuerdo si el accionista concurrió a la junta; a los tres meses si no
concurrió; y tratándose de acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la
inscripción.
Artículo 143.- Proceso de impugnación. Juez Competente
La impugnación se tramita por el proceso abreviado.
Las que se sustenten en defectos de convocatoria o falta de quórum se tramitan por
el proceso sumarísimo.
Es competente para conocer la impugnación de los acuerdos adoptados por la junta
general el juez del domicilio de la sociedad.
Artículo 144.- Condición del impugnante
El accionista que impugne judicialmente cualquier acuerdo de la junta general deberá
mantener su condición de tal durante el proceso, a cuyo efecto se hará la anotación
respectiva en la matricula de acciones.
La transferencia voluntaria, parcial o total, de las acciones de propiedad del accionista
demandante extinguirá, respecto de él, el proceso de impugnación.
Artículo 145.- Suspensión del acuerdo
El juez, a pedido de accionistas que representen más del veinte por ciento del capital
suscrito, podrá dictar medida cautelar de suspensión del acuerdo impugnado.
El juez debe disponer que los solicitantes presten contracautela para resarcir los
daños y perjuicios que pueda causar la suspensión.
Artículo 146.- Acumulación de pretensiones de Impugnación
Todas las acciones que tengan por objeto la impugnación de un mismo acuerdo se
sustanciarán y decidirán en un mismo proceso.
No puede acumularse a la pretensión de impugnación iniciada por las causales
previstas en el artículo 139 , la de indemnización por daños y perjuicios o cualquier
otra que deba tramitarse en el proceso de conocimiento, ni se admitirá la
reconvención que por este concepto formule la sociedad, quedando sin embargo a
salvo el derecho de las partes a iniciar procesos separados.
Artículo 147.- Medida Cautelar
A solicitud de parte, el Juez puede dictar medida cautelar, disponiendo la anotación de
la demanda en el Registro.
La suspensión definitiva del acuerdo impugnado se inscribirá cuando quede firme la
resolución que así lo disponga.
A solicitud de la sociedad las anotaciones antes referidas se cancelarán cuando la
demanda en que se funden sea desestimada por sentencia firme, o cuando el
demandante se haya desistido, conciliado, transado o cuando se haya producido el
abandono del proceso.
Artículo 148.- Ejecución de la sentencia
La sentencia que declare fundada la impugnación producirá efectos frente a la
sociedad y todos los accionistas, pero no afectará los derechos adquiridos por terceros
de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado.
La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe inscribirse en el
Registro.
Artículo 149.- Sanción para el demandante de mala fe
Cuando la impugnación se hubiere promovido con mala fe o con notoria falta de
fundamento el juez impondrá al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por
la impugnación, una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto así como la
indemnización por daños y perjuicios que corresponda.
Artículo 150.- Accion de Nulidad, legitimación, proceso y caducidad
Procede acción de nulidad para invalidar los acuerdos de la junta contrarios a normas
imperativas o que incurran en causales de nulidad previstas en esta ley o en el Código
Civil.
Cualquier persona que tenga legítimo interés puede interponer acción de nulidad
contra los acuerdos mencionados en el párrafo anterior, la que se sustanciará en el
proceso de conocimiento.
La acción de nulidad prevista en este artículo caduca al año de la adopción del
acuerdo respectivo.
Artículo 151.- Otras impugnaciones
El juez no admitirá a trámite, bajo responsabilidad, acción destinada a impugnar o en
cualquier otra forma discutir la validez de los acuerdos de una junta general o de sus
efectos, que no sean las mencionadas en los artículos 139 y 150.
TITULO SEGUNDO
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
Indice de la Ley

CAPITULO I
DISPOSICION GENERAL
Indice de la Ley
Artículo 152.- Administradores
La administración de la sociedad está a cargo del directorio y de uno o más gerentes,
salvo por lo dispuesto en el artículo 247.

CAPITULO II
DIRECTORIO
Indice de la Ley
Artículo 153.- Organo colegiado y elección
El directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o más
clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado número de directores, la
elección de dichos directores se hará en junta especial.
Artículo 154.- Remoción
Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta
general o por la junta especial que los eligió, aun cuando su designación hubiese sido
una de las condiciones del pacto social.
Artículo 155.- Número de Directores
El estatuto de la sociedad debe establecer un número fijo o un número máximo y
mínimo de directores.
Cuando el número sea variable, la junta general, antes de la elección, debe resolver
sobre el número de directores a elegirse para el período correspondiente.
En ningún caso el número de directores es menor de tres.
Artículo 156.- Directores suplentes o alternos
El estatuto puede establecer que se elijan directores suplentes fijando el número de
éstos o bien que se elija para cada director titular uno o más alternos.
Salvo que el estatuto disponga de manera diferente, los suplentes o alternos
sustituyen al director titular que corresponda, de manera definitiva en caso de
vacancia o en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento.
A solicitud de los accionistas que elijan directores titulares por minoría o por clases de
acciones, los suplentes o alternos serán elegidos en igual forma que los titulares.
Artículo 157.- Vacancia
El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir el
director en alguna de las causales de impedimento señaladas por la ley o el estatuto.
Si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores,
el mismo directorio podrá elegir a los reemplazantes para completar su número por el
período que aún resta al directorio, salvo disposición diversa del estatuto.
Artículo 158.- Vacancias múltiples.
En caso de que se produzca vacancia de directores en número tal que no pueda
reunirse válidamente el directorio, los directores hábiles asumirán provisionalmente la
administración y convocarán de inmediato a las juntas de accionistas que corresponda
para que elijan nuevo directorio. De no hacerse esta convocatoria o de haber vacado
el cargo de todos los directores, corresponderá al gerente general realizar de
inmediato dicha convocatoria. Si las referidas convocatorias no se produjesen dentro
de los diez días siguientes, cualquier accionista puede solicitar al juez que la ordene,
por el proceso sumarísimo.
Artículo 159.- Cargo personal y representación
El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo que el estatuto
autorice la representación.
Artículo 160.- Calidad de accionista y persona natural
No se requiere ser accionista para ser director, a menos que el estatuto disponga lo
contrario.
El cargo de director recae sólo en personas naturales.
Artículo 161.- Impedimentos
No pueden ser directores:
1. Los incapaces;
2. Los quebrados;
3. Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el comercio;
4." Los Funcionarios y Servidores Públicos, que presten servicios en entidade