UNIVERSIDAD NACIONAL DE PIURA

Facultad de Ciencias Contables y Financieras

TEMA:

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA
CURSO:

Contabilidad Superior II

DOCENTE:

César Hugo Balarezo Koo

ALUMNOS:

Carmen Almonacid, Linder Geiner

Chapilliquén Fiestas, Daniela Amaly
García Carmen, Estefani Lucero
Seminario García, Eduardo Segundo.

CICLO:

VI

SEMESTRE:

II-2017
 INTRODUCCIÓN

Desde la entrada en vigencia de la Ley Nº 26887 - Ley General de Sociedades en el año

1998, hemos visto que año a año las empresas han optado por utilizar alguna de las formas
de sociedades anónimas previstas en la Ley. Al día de hoy, el número de empresas ha
crecido en un gran porcentaje, cada una de estas evalúa según las condiciones y
características de su empresa para agregarse a algún tipo de sociedad según la mencionada
ley. En el caso de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) subsisten
aún muchas empresas que la utilizan como modalidad, lo que motiva que se deba tener
en claro su funcionamiento. El presente informe, tiene el objetivo de mostrar con claridad
el tratamiento de Una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, cómo utilizarla,
en qué tipo de empresa aplicarla; desarrollaremos las principales características de la
S.R.L. tales como entre los Aspectos Generales, su evolución histórica, sus antecedentes
en el Perú, la Importancia de la Sociedad, así como su tipología, sus principales
componentes, el tratamiento del Capital Social, las Participaciones, los Órganos, las
obligaciones que les compete, la Modificación del Estatuto, de ser el caso un Aumento o
Reducción del Capital y el tratamiento contable que se utiliza, según esta Sociedad.

OBJETIVOS
 OBJETIVOS GENERALES
1. Conocer los Aspectos Generales de una Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada.
2. Describir las características de una Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada.

 OBJETIVOS ESPECÍFICOS
1.1. Deducir la denominación de una SCRL.
1.2. Narrar la Evolución Histórica de las SCRL.
1.3. Mostrar los Antecedentes en el Perú.
1.4. Demostrar la Importancia de las SCRL.
1.5. Reconocer la Tipología de las SCRL
2.1. Determinar la Denominación de una SCRL.
2.2. Detallar el Capital Social y su tratamiento contable.
2.3. Operacionalizar la Transferencia de Participaciones.
2.4. Enunciar los Órganos de la SCRL.
2.5. Mostrar las Obligaciones.
2.6. Sintetizar la Modificación del Estatuto, Aumento y Reducción del Capital.
2.7. Describir Estados Financieros y Aplicación de Resultados.
2.8. Explicar la Disolución, Liquidación y Extinción de una SCRL.

CAPÍTULO I: ASPECTOS GENERALES DE LA SOCIEDAD

COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1.1. CONCEPTO Y ELEMENTOS DE LA DEFINICIÓN LEGAL

La S.R.L. está regulada por las disposiciones contenidas en los artículos 283° al
294° de la Ley General de Sociedades. Asimismo, le son aplicables algunas disposiciones
de las sociedades anónimas, como las referidas a la convocatoria y celebración de las
juntas de socios.
La S.R.L. es una persona jurídica conformada por dos y hasta veinte personas,
naturales o jurídicas, que se asocian para desarrollar una actividad comercial en conjunto
y beneficiarse con las ganancias de esa actividad. (Pacífico)
En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está dividido en
participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en
títulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de veinte y no
responden personalmente por las obligaciones sociales. (República)

1.2. EVOLUCIÓN HISTÓRICA

Históricamente nació en Inglaterra con las "private company" y en Alemania con

el nombre de "sociedad de responsabilidad limitada", que se reglamenta en debida forma,
por la ley del 29 de abril de 1892. En Francia la ley del 23 de mayo de 1863 solo la define
con el nombre de Sociedad Anónima, pues no fue sino hasta la actual ley de 7 de marzo
de 1925, en que fue reglamentada con las características que ahora tiene. El sistema legal
Italiano no la conoce, aún existen proyectos tendientes a adoptarla; y en la práctica
comercial española ya la ha admitido aunque sin una reglamentación legal.

1.3. ANTECEDENTES EN EL PERÚ

El modelo societario fue regulado por primera vez de manera orgánica en el Perú
en la Ley de Sociedades Mercantiles de 1996; sin embargo, algunos autores consideraron
que podía encontrarse en el Código Civil de 1936, un antepasado remoto en la Sociedad
Civil de Responsabilidad Limitada, la que fue propuesta como un instrumento “familiar”
para efectuar la división de los pequeños patrimonios sin eliminar la personalidad de los
socios, facilitándoles a su vez la administración y la directa fiscalización de los intereses
de los intereses comunes.
El diseño de la SRL, que correspondía a un patrón generalmente aceptado contenía
elementos de las sociedades capitalistas por cuanto, como su denominación lo sugiere, la
responsabilidad alcanza hasta el monto de los aportes efectuados. Asimismo, se
incorporaron elementos personalistas en tanto se establecían limitaciones en cuanto al
número de socios así como a la transmisibilidad de las participaciones sociales, de modo
que su pretendía dificultar la entrada de terceras personas a fin de mantener la cohesión
de la sociedad. La SRL tuvo una amplia acogida en virtud su compatibilidad con los
negocios medianos y pequeños así como su flexibilidad en su regulación. Como se sabe
la Comisión Redactora del Anteproyecto de la Ley General de las Sociedades (LGS)
vigente no incluyó en el texto presentado a la SRL, en virtud que la creación de la
Sociedad Anónima Cerrada (SAC) cumpliría el rol antes desempeñado por dicho modelo
aunque tuviese rasgos distintivos particulares que más bien constituían una mejora.
Fue la Comisión Revisora del Congreso de la República la que insistió
enmantener a la SRL por razones básicamente socio-políticas merecerían ser tomadas en
cuenta. Se sostuvo al respecto, que son generalmente las pequeñas y medianas empresas
las que adoptaban dicho modelo societario y dado la probable precariedad de su situación
les sería sumamente oneroso afrontar los costos de una adecuación estatutaria a las nuevas
regulaciones.
En segundo lugar, diversos especialistas llamaron la atención en el hecho que la
SRL había representado una ventaja importante para captar inversiones extranjeras en
proyectos de envergadura, dado que podía ser calificada como una asociación de
personas, para efectos tributarios. Se daba cuenta del caso de empresas multinacionales
que están sujetas a imposición tributaria en su propio país y en el país recetor de la
inversión, tal como acontecía en el caso de Estados Unidos de Norteamérica. (Mogrovejo)

1.4. IMPORTANCIA DE LA SRL

 La Sociedad Comercial de responsabilidad Limitada es la función asociativa más
apropiada y adaptada para la pequeña y mediana empresa principalmente para la primera
nombrada, ya que conservando la limitación de la responsabilidad, es mucho menos
compleja y costosa, porque no hay que recurrir a la sociedad anónima, siendo suficiente,
por la actuar con mayor agilidad. (Mogrovejo)

CAPÍTULO II: CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA
2.1. DENOMINACIÓN

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominación,

pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir la
indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.".
(Ley General de Sociedades)

2.2. CAPITAL SOCIAL

El capital social está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse
la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada
participación, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero
nacional a nombre de la sociedad. (Ley General de Sociedades)
El capital social es el conjunto de aportes que efectúan los participacionistas a
favor de la sociedad. Los aportes pueden ser dinerarios o no dinerarios, como bienes
muebles, inmuebles o derechos de crédito. Este capital puede ser objeto de aumento o
reducción dependiendo de las circunstancias que afecten la situación económica de la
sociedad, tales como nuevos aportes, revaluaciones, capitalizaciones, pérdidas,
devoluciones de aportes, etc. El capital social se divide y representa en participaciones
que son distribuidas entre los socios en proporción a los aportes que hayan realizado. Es
con relación a estas participaciones que se distribuyen las utilidades y otros beneficios
entre los socios.
Estas participaciones son acumulables, es decir, que un socio puede tener más de
una e incrementar así su participación social. Son indivisibles, lo que implica que no
pueden emitirse fracciones de participaciones. Por último, estas participaciones deben ser
iguales, lo que quiere decir que, a diferencia de las acciones de una sociedad anónima, las
participaciones otorgan los mismos derechos a todos los participacionistas, siendo
imposible crear participaciones de distintas clases que concedan derechos distintos.
La creación, emisión, transferencias, cargas, gravámenes y demás actos relativos
a las participaciones se formalizan mediante escritura pública y se deben inscribir en los
registros públicos. En el caso de la S.R.L. existe el derecho de adquisición preferente a
favor de los socios cuando uno de ellos desea transferir sus participaciones a terceros, de
tal manera que estos tienen la preferencia para adquirir dichas participaciones en las
mismas condiciones que las ofrecidas a terceros. El mecanismo para ejercer este derecho
se encuentra regulado en el artículo 291º2 de la Ley General de Sociedades. (Pacífico)

2.2.1. AUMENTO DE CAPITAL

El capital social de una sociedad tiene entre sus funciones la de servir como
garantía para las personas que realizan operaciones con la sociedad. Por ello, un
factor que se evalúa para establecer la solvencia de una empresa es el monto de su
capital social. Este incremento de participación puede implicar la emisión de
nuevas participaciones o el aumento del valor nominal de las participaciones
existentes.

[Link]. MODALIDADES

La Ley General de Sociedades regula distintas modalidades por las

que se puede llevar a cabo el aumento de capital, según la causa que origina
la variación en el patrimonio de la sociedad. Así, el artículo 202º señala las
siguientes modalidades de aumento de capital:

[Link].1. Nuevos aportes

Siendo estrictos con los términos, todas las modalidades de

aumento de capital implican el ingreso de nuevos aportes al capital social,
pues ya sean depósitos de dinero de los socios, entrega de bienes muebles
o inmuebles, capitalización de reservas, etc., todas constituyen aportes que
están realizando los socios al capital social a cambio de los cuales reciben
acciones o participaciones o, en otros casos, incrementan el valor de las
que ya poseen. Pero, en la Ley General de Sociedades se ha considerado
conveniente separar las modalidades de aumento de capital designando a
una de ellas como la que se produce por nuevos aportes para hacer
referencia exclusivamente a la situación en que los socios efectúan aportes
en dinero, bienes o derechos de crédito, es decir, cuando se realice en
forma efectiva un ingreso de patrimonio a la sociedad. Para estos casos, la
entrega de los nuevos aportes se rige por las mismas reglas que los aportes
efectuados para la constitución de la sociedad.
- Si se trata de dinero en efectivo, se debe realizar un depósito en una
cuenta de la sociedad.
- Si se trata de bienes inmuebles, se consideran aportados con la
manifestación de voluntad del aportante en la escritura pública del
aumento.
- En el caso de los bienes muebles, se consideran aportados cuando son
entregados a la sociedad, debiendo realizarse la entrega antes del
otorgamiento de la escritura pública. Normalmente, esta entrega se
acredita con una declaración jurada del representante de la sociedad en
la que manifiesta haber recibido los bienes.
- Cuando se trata de derechos de crédito que deban ser cumplidos por
el aportante, representados en títulos valores u otros documentos de
crédito, el aporte se considera efectuado cuando dichos créditos sean
cumplidos en su totalidad.
- Si se trata de derechos de crédito cuyo cumplimiento no esté a cargo
del socio aportante, se considera efectuado el aporte con el endoso o
mecanismo de transmisión del crédito, según sea el caso. Sin embargo,
el aportante queda obligado en forma solidaria al cumplimiento del
derecho de crédito.

[Link].2. La capitalización de créditos contra la sociedad,

incluyendo la conversión de obligaciones en acciones

La capitalización de créditos contra la sociedad conlleva la

conversión de las deudas que mantiene la sociedad con terceros en
acciones representativas del capital social. El caso más frecuente del
aumento de capital por capitalización de créditos se presenta con respecto
a las deudas de la sociedad con los socios. En muchos casos, los socios
realizan préstamos de dinero a la empresa con la finalidad de cubrir
algunos gastos. Si la sociedad no dispone del dinero necesario para pagar
dicho préstamo, muchas veces se decide capitalizar la deuda,
entregándosele al socio acciones o participaciones por el valor de su
 crédito. Pero también se presenta el aumento de capital por capitalización
de créditos en los casos en que la sociedad emitió obligaciones a favor de
terceros y que, a su vencimiento, no le es posible pagar o se considera de
mayor conveniencia no pagarlas y se prefiere capitalizarlas, ingresando
nuevos socios a la sociedad a quienes se les emiten las acciones o
participaciones por el valor de las obligaciones de las que son titulares.

[Link].3. La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas

de capital, excedentes de revaluación

El aumento de capital también se produce cuando se decide

capitalizar las utilidades obtenidas por la actividad comercial de la
sociedad, o las reservas, beneficios u otros recursos que se han acumulado.
En el caso de la revaluación de activos, debe tenerse en cuenta que el
artículo 228º de la Ley General de Sociedades establece como requisito
para considerar el valor revaluado la existencia de un informe pericial que
sustente dicho valor.

[Link].4. Los demás casos previstos en la ley

Además de las modalidades ya mencionadas, la Ley regula otras

formas de aumento de capital que no están señaladas expresamente en el
artículo 202º. Entre estas modalidades no señaladas por el artículo 202º,
se encuentra la capitalización de la reserva legal o el incremento del
capital producto de las fusiones, escisiones y otras formas de
reorganización.

[Link]. PROCEDIMIENTO

Como requisito previo para llevar a cabo el aumento de capital por

nuevos aportes o por la capitalización de créditos, el artículo 204º de la
Ley señala que la totalidad de las acciones suscritas deben estar totalmente
pagadas. Debe tenerse en cuenta que este requisito está previsto para las
sociedades anónimas, por lo que no sería aplicable para las demás formas
societarias a menos que su estatuto establezca una disposición en este
sentido.

[Link].1. Acuerdo de la junta de socios

Tanto para las sociedades anónimas y para el resto de sociedades, el

aumento de capital se efectúa en virtud al acuerdo que toma la junta de
socios, con el quórum y porcentaje de votación necesario para la
modificación del estatuto; pues el aumento general que se modifique el
estatuto en el artículo correspondiente al capital social. Es posible que la
junta de accionistas delegue la facultad de aumentar el capital al
directorio. El acuerdo de aumento de capital debe señalar el monto en el
que se incrementa el capital, la modalidad del aumento, la modificación
del artículo del estatuto correspondiente al monto del capital social y el
nuevo cuadro de acciones o participaciones. En el caso particular del
aumento por capitalización de créditos es necesario que haya un informe
previo del directorio o de la gerencia, si se trata de sociedades sin
directorio, en el que se sustente la conveniencia de la capitalización.

[Link].2. Publicación de acuerdo

La Ley obliga a que las oportunidades, monto, condiciones y

procedimiento para el aumento del capital se publiquen mediante un
aviso. La publicación no será necesaria si el aumento ha sido acordado
en junta general universal y si la sociedad no tiene acciones suscritas sin
derecho a voto. Debe tenerse en cuenta que en virtud al artículo 43º de la
Ley General de Sociedades, la publicación debe realizarse en el periódico
del lugar del domicilio de la sociedad encargado de la inserción de los
avisos judiciales. En el caso de las sociedades con domicilio en las
provincias de Lima y Callao, las publicaciones deben hacerse en el Diario
Oficial “El Peruano” y en uno de los diarios de mayor circulación de
Lima o del Callao, según sea el caso.
 [Link].3. Ejecución del aumento y elevación a escritura pública

Una vez adoptado y publicado el acuerdo, si fuera el caso, el aumento

se realiza de acuerdo a los mecanismos previstos en el acuerdo. En el
caso de los aumentos por nuevos aportes los socios tienen derecho
preferencial para suscribir, a prorrata de su participación en el capital, las
acciones o participaciones que se creen. El derecho de suscripción
preferente se incorpora en certificados que son transferibles a terceros,
salvo que por acuerdo adoptado por la totalidad de los socios de la
sociedad, por disposición estatutaria o por convenio entre los socios
registrados en la sociedad, se restrinja la libre transferencia del derecho
de suscripción preferente. Una vez celebrado el acuerdo de aumento de
capital, se debe elevar a escritura pública ante notario. Se debe insertar
en la escritura el Boucher del depósito cuando se trate de aportes en
dinero, el informe de valorización si se trata de bienes muebles o
inmuebles y la declaración jurada de recepción en el caso de los muebles.
En todos los casos, se debe acompañar a la escritura los asientos
contables correspondientes.

[Link].4. Inscripción del acuerdo

Una vez que el notario expida la escritura pública, debe presentarse

a los Registros Públicos para que se inscriba.

[Link]. AUMENTO DE CAPITAL POR OFERTA A TERCEROS

Al igual que en el procedimiento de constitución de la sociedad, en el

aumento de capital también es posible realizar una oferta a terceros, para lo cual
se deberá elaborar el programa de suscripción, conforme al artículo 212º de la
Ley. (Pacífico, Actualidad Empresarial)
2.2.2. REDUCCIÓN DE CAPITAL

El procedimiento de reducción de capital para las sociedades anónimas se

encuentra regulado por los artículos 215º al 220º de la Ley General de
Sociedades. Estas disposiciones también son de aplicación a las demás formas
societarias, en lo que sea pertinente y salvo disposiciones especiales del estatuto
de cada sociedad. (Actualidad Empresarial)

[Link]. PROCEDIMIENTO

La función de garantía que cumple el capital social es lo que justifica que

el procedimiento para su reducción deba contener una serie de formalidades que
permitan que cualquier tercero tome conocimiento de que la sociedad ha
reducido su capital social y, por lo tanto, su solvencia para celebrar operaciones.

[Link].1. Acuerdo de la Junta de Socios

Para el caso de las sociedades anónimas, y del resto de sociedades en lo

que sea aplicable, la reducción de capital debe llevarse a cabo en virtud del
acuerdo de la junta de accionistas o de socios, adoptado con el quórum y
porcentaje de votación necesarios para la modificación del estatuto. Dicho
acuerdo debe expresar el monto en el que se reduce el capital, el motivo o
circunstancia que genera la reducción, la modificación del artículo del estatuto
correspondiente al monto del capital social y el nuevo cuadro de acciones o
participaciones. El artículo 216º de la Ley General de Sociedades menciona las
siguientes modalidades por las que se realiza la reducción:
• La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado
• La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el
patrimonio neto de la sociedad
• La condonación de dividendos pasivos
• El reestablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto
disminuidos por consecuencia de pérdidas
•Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción del capital.
En cualquiera de estas situaciones, la reducción del capital puede tener dos
consecuencias, la disminución del número de acciones o participaciones o la
disminución de su valor nominal. Como regla general, la reducción debe afectar
a los socios por según su porcentaje de participación en el capital social. Si se
quisiera realizar una afectación distinta, se requiere del acuerdo unánime de
todos los accionistas con derecho a voto.

[Link].2. Publicación del acuerdo y oposición de acreedores

Como lo veremos más adelante, la reducción del capital social se inscribe

en los Registros Públicos en la partida correspondiente a la sociedad, como
mecanismo de publicidad que permita a los terceros tomar conocimiento de la
reducción. Pero en la medida que se trata de un acto que puede generar
consecuencias negativas para los terceros, la Ley General de Sociedades
establece además otro mecanismo de publicidad, consistente en la obligación de
publicar el acuerdo de reducción por tres veces con un intervalo de cinco días
entre cada aviso. Cabe señalar que en virtud del artículo 43° de la Ley General
de Sociedades, las publicaciones deben realizarse en el periódico del lugar del
domicilio de la sociedad encargado de la inserción de los avisos judiciales. En el
caso de las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao, las
publicaciones deben hacerse en el diario oficial El Peruano y en uno de los
diarios de mayor circulación de Lima o del Callao, según sea el caso. Ahora bien,
los acreedores de la sociedad, incluso aquellos cuyos créditos estuvieran sujetos
a condición o a plazo, tienen derecho a oponerse a la ejecución del acuerdo de
reducción del capital si su crédito no se encuentra adecuadamente garantizado.
Para tal efecto, deberán ejercer su derecho oposición dentro de los treinta días
siguientes a la última publicación del acuerdo de reducción. La oposición se
realiza a nivel judicial, en la vía del proceso sumarísimo. La finalidad del proceso
de oposición es que se suspenda la ejecución de la reducción hasta que la
sociedad pague los créditos o los garantice a satisfacción del juez.

[Link].3. Ejecución de la reducción y elevación a escritura pública

 Una vez adoptado y publicado el acuerdo, la reducción de capital se podrá
ejecutar a los treinta días de efectuada la última publicación, siendo a partir de
dicho momento en que se podrá elevar el acuerdo a escritura pública ante notario.
Pero, si la reducción se efectúa para restablecer el equilibrio entre el capital y el
patrimonio neto o cualquier otra causal que no implique la devolución de aportes
ni la condonación de deudas a los socios, la reducción podrá ejecutarse de
inmediato y el acuerdo podrá elevarse a escritura pública una vez hecha la última
publicación. Para la elevación del acuerdo de reducción a escritura pública, es
necesario que un abogado redacte y autorice con su firma y sello la minuta, a la
que se deberá acompañar los avisos publicados y los asientos contables que
reflejen la reducción efectuada.

[Link].4. Inscripción del Acuerdo

Una vez que el notario expida la escritura pública, debe presentarse a los
Registros Públicos para que se inscriba.

[Link].5. Reducción Obligatoria por pérdidas

Un caso especial de reducción de capital, es el regulado por el artículo 220º

de la Ley General de Sociedades. Según dicho artículo, la reducción del capital
será obligatoria cuando la sociedad tenga pérdidas que hayan disminuido el
capital en más del cincuenta por ciento y hubiese transcurrido un ejercicio sin
haber sido superada dicha situación. No será necesaria la reducción si las
pérdidas son cubiertas con las reservas legales o de libre disposición, se realicen
nuevos aportes o si los socios o accionistas asuman la pérdida. Cabe señalar que
este artículo se encuentra vigente desde el 1 de enero del año 2005. (Pacífico,
Actualidad Empresarial)

2.3. TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES