Fusin de empresas (contabilidad)
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[Link] (04/04/2014)
I. CONCEPTO
La fusin puede definirse como un proceso de concentracin de empresas, que da
lugar a una unin de patrimonios y de socios de las sociedades intervinientes en la
operacin. Fruto de la misma se extinguen personalidades jurdicas
independientes, con el fin de ampliar el patrimonio de otra personalidad jurdica
preexistente o de nueva constitucin.
La fusin es, por tanto, un acto de naturaleza corporativa o social, que viene
motivada por causas econmicas en virtud del cual dos o ms sociedades
mercantiles, previa disolucin de alguna o de todas ellas, fusionan sus patrimonios
y agrupan a sus respectivos socios en una sola sociedad.
II. ASPECTOS LEGALES
La fusin entre entidades mercantiles viene regulada por lo establecido en la Ley
3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades
mercantiles (LMESM) (artculos 22-53).
La fusin supone la extincin de cada una de las sociedades partcipes o de todas
menos una y la transmisin en bloque de sus patrimonios a una nueva entidad o a
una existente, que adquirir por sucesin universal los bienes, derechos y
obligaciones de aquellas.
Estas operaciones pueden clasificarse, atendiendo a la regulacin legal, en:
1. Fusin por nueva creacin
Supone la extincin de todas las sociedades partcipes y la transmisin en bloque
de sus patrimonios a una nueva entidad, que surge a consecuencia de la
operacin.
2. Fusin por absorcin
Una sociedad mercantil, denominada absorbente, adquirir los patrimonios de las
sociedades absorbidas, las cules se extinguirn y aumentar su capital social en
la cuanta que proceda.
Dentro de las caractersticas de estas operaciones destaca:
Continuidad de los accionistas o socios de las sociedades disueltas, que
pasan a serlo de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente.
No existe el derecho de separacin de socios.
En la fusin por absorcin no ser obligatorio aumentar el capital de la
absorbente por la cuanta total del valor de los patrimonios incorporados
mediante la operacin, ya que podr emplearse, caso de existir, su
autocartera, tanto la que posea antes de la operacin como la que reciba a
consecuencia de la misma, dentro del patrimonio de las sociedades
absorbidas.
En referencia al procedimiento legal de las fusiones, destacan algunos aspectos
importantes con repercusin contable:
El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de las
sociedades partcipes debe establecerse sobre la base del valor real de su
patrimonio (art. 25 LMESM).
El Balance de fusin recoger el patrimonio neto a efectos de fusin de
cada sociedad que intervenga. Este balance podr ser el ltimo aprobado
por la Junta General de Accionistas (JGA), siempre que la fecha de cierre
no diste ms de 6 meses de la fecha de celebracin de la JGA en que se
acuerde la fusin. Si el balance no cumpliese este plazo, se formular otro
nuevo, con fecha de cierre posterior al primer da del trimestre precedente a
la fecha del proyecto de fusin.
Dicho balance deber ser auditado (si existe esa obligacin) y aprobado por
la Junta General de socios (art. 37 LMESM).
En cualquier caso, sea necesario o no un nuevo balance, podrn alterarse
las valoraciones de ste, causadas por modificaciones importantes de valor,
que no se recojan contablemente (art. 36 LMESM).
III. ASPECTOS CONTABLES
1. Normativa aplicable
Desde un punto de vista contable hay que aplicar lo establecido en la Norma 19
Combinaciones de negocios, dentro de la segunda parte del Real Decreto
1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad (PGC 2007),
donde se regulada, entre otras operaciones, las fusiones entre empresas.
2. Concepto contable
Se entiende por combinacin de negocios aquellas operaciones en las que una
empresa adquiere el control de uno o varios negocios (siendo un negocio un
conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad econmica,
dirigida y gestionada para la obtencin de un rendimiento econmico a sus
propietarios).
Una fusin de empresas se considera una combinacin de negocios y, para su
reflejo contable, debe aplicarse el mtodo de adquisicin.
3. Mtodo de adquisicin
En la fecha de la operacin la empresa adquirente deber contabilizar los activos
adquiridos y los pasivos asumidos, para lo cual se requiere:
a) Identificar a la empresa adquirente
Es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos. En caso
de que se constituya una nueva empresa (fusin por nueva creacin), habr que
identificar como adquirente a una de las empresas participes en la operacin que
existiera con anterioridad. Para identificarla hay que aplicar criterios econmicos,
con independencia de la forma jurdica de la combinacin. En principio, ser
aquella que entregue la contraprestacin en metlico a cambio del negocio
adquirido, aunque tambin podrn tomarse en consideracin otros criterios tales
como:
Cuando el valor razonable de una empresa es significativamente mayor
que el de la otra u otras intervinientes; la adquirente ser la de mayor valor
razonable.
Si una de las empresas tiene la facultad de designar a la mayora del
equipo de direccin del negocio combinado, normalmente esa empresa
ser la adquirente.
Si existen ms de 2 empresas en la combinacin, habr que considerar
quien inicia la operacin o si el volumen de activos, ingresos o resultados
es significativamente mayor que el de las otras.
b) Fecha de adquisicin
Aquella en la que adquiere el control.
c) Coste de la combinacin de negocios
Vendr determinado por la suma de:
Valores razonables, en la fecha de adquisicin, de los activos
entregados, pasivos asumidos o instrumentos de patrimonio emitidos a
cambio del negocio.
Valor razonable de cualquier contraprestacin adicional que dependa de
eventos futuros o dependiente de condiciones (siempre que se considere
probable y que el valor razonable sea fiable).
Coste directo de la combinacin (honorarios de abogados, asesores,
etc.).
d) Reconocimiento y valoracin de los activos identificables adquiridos y los
pasivos asumidos
Se registrarn por su valor razonable, siempre y cuando fuera fiable. Se tendrn
en cuenta, entre otras, las siguientes reglas:
Los activos no corrientes mantenidos para la venta se valorarn a valor
razonable menos costes de venta.
Se registraran los activos y pasivos por impuesto diferido, no
descontndose de la partida que lo genera, tal y como se dispone en la
norma del impuesto de beneficios.
Si, en el negocio adquirido existe un arrendamiento operativo en
condiciones favorables o desfavorables respecto a mercado, la empresa
adquirente reconocer una intangible o una provisin.
Los activos y pasivos que se registren sern aquellos que cumplan las definiciones
del marco conceptual del PGC 2007, con independencia de que no estuvieran
reconocidos en las cuentas de la empresa adquirida.
e) Determinacin del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa
El exceso del coste de la combinacin de negocios sobre el valor razonable de los
activos identificables menos los pasivos asumidos se reconocer como fondo de
comercio, al cual se le aplicarn las normas correspondiente al inmovilizado
intangible.
En el caso excepcional de que el coste de la combinacin fuera inferior a la
diferencia entre el valor de los activos identificables menos los pasivos asumidos,
la diferencia ira como ingreso contable a la Cuenta de Prdidas y Ganancias.
Por ultimo resear que, si la fusin se produce entre empresas del grupo, se
registrar en funcin de lo establecido en la norma 21 Operaciones entre
empresas del grupo del PGC 2007.
Ejemplo:
Las empresas ALFA y BETA han decidido fusionarse y, tras cumplir todos los
requisitos legales que sean de aplicacin, ALFA va a absorber a la sociedad BETA.
Los balances contables de ambas sociedades, que se toman de base para la
operacin, a fecha de 31 de diciembre de 2010, son los siguientes:
ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO
A) Activo no corriente 1.500.000 A) Patrimonio neto 1.200.000
II. Inmovilizado material 1.000.000 I. Capital social 1.000.000
III. Inversiones inmobiliarias 500.000 III. Reservas 200.000
B) Activo corriente 600.000
II. Existencias 300.000 B) Pasivo no corriente 500.000
III. Deudores comerciales 250.000 II. Deudas a largo plazo 500.000
VII. Efectivo 50.000
C) Pasivo corriente 400.000
III. Deudas a corto plazo 250.000
V. Acreedores comerciales 150.000
TOTAL 2.100.000 TOTAL 2.100.000
ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO
A) Activo no corriente 400.000 A) Patrimonio neto 350.000
I. Inmovilizado intangible 200.000 I. Capital social 300.000
II. Inmovilizado material 200.000 III. Reservas 50.000
ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO
B) Activo corriente 200.000
II. Existencias 100.000 B) Pasivo no corriente 200.000
III. Deudores comerciales 50.000 II. Deudas a largo plazo 200.000
VII. Efectivo 50.000
C) Pasivo corriente 50.000
V. Acreedores comerciales 50.000
TOTAL 600.000 TOTAL 600.000
A efectos de la operacin de fusin, se tiene la siguiente informacin:
a) Empresa ALFA:
o El capital est dividido en 10.000 acciones de valor nominal de
100 euros.
o Se dispone de informes de expertos que determinan que el valor
real de las inversiones inmobiliarias es de 1.000.000 euros.
o Se ha valorado tambin, por parte de expertos, que la entidad
tiene un mayor valor a consecuencia de su localizacin, clientela,
personal cualificado, etc. por importe de 300.000 euros.
b) Empresa BETA:
o El capital est dividido en 3.000 acciones de valor nominal de 100
euros.
o Se dispone de informes de expertos que, en funcin del valor real
de los terrenos donde tiene esta empresa su sede social, establecen
la existencia de plusvalas no reconocidas contablemente por
importe de 700.000 euros.
o Dentro de su inmovilizado intangible nicamente posee una
patente cuyo valor razonable, segn expertos, es de 350.000 euros.
Trabajo a realizar:
a) Calcular el valor real de los patrimonios de ambas empresas, para
determinar el tipo de canje de las acciones.
b) Elaborar los balances de fusin establecidos por su legislacin.
c) A efectos contables, establecer quien es la empresa adquirente y, en
consecuencia, el patrimonio adquirido.
d) Contabilizar la operacin en la empresa absorbente (ALFA).
Solucin:
a) Calcular el valor real de los patrimonios de ambas empresas para
calcular los tipos de canje de las acciones.
ALFA BETA
CONCEPTO
(Absorbente) (Absorbida)
Patrimonio segn balance CONTABLE 1.200.000 euros 350.000 euros
Ajustes de fusin:
(1) Inmov. inmobiliario (+) 500.000 euros
(2) Fondo de comercio (+) 300.000 euros
(3) Materiales (+) 700.000 euros
(4) Patentes (+) 150.000 euros
Patrimonio a efectos de fusin 2.000.000 euros 1.200.000 euros
Nmero total de acciones 10.000 3.000
Valor terico a efectos de la fusin 200 euros 400 euros
En funcin del valor real de las acciones, el tipo de canje ser de 2
acciones de ALFA por 1 accin de BETA. En funcin del mismo, los socios
de Beta, sociedad que se va a disolver, entregarn 1 accin de la sociedad
extinguida y recibirn 2 acciones de ALFA.
La sociedad ALFA deber ampliar capital por un total de 6.000 acciones (se
van a efectuar 3.000 canjes), de valor nominal de 100 euros (igual al
nominal de las ya existentes), emitidas al 200% (1.200.000 euros / 6.000
acciones = 200 euros de valor de emisin).
b) Elaboracin de los balances de fusin:
ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO
A) Activo no corriente 2.300.000 A) Patrimonio neto 2.000.000
ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO
I. Capital social
I. Inmovilizado intangible 300.000 1.000.000
III. Reservas
II. Inmovilizado material 1.000.000 200.000
Plusvalas de fusin
III. Inversiones inmobiliarias 1.000.000 800.000
B) Activo corriente 600.000
II. Existencias 300.000 B) Pasivo no corriente 500.000
III. Deudores comerciales 250.000 II. Deudas a largo plazo 500.000
VII. Efectivo 50.000
C) Pasivo corriente 400.000
III. Deudas a corto plazo 250.000
V. Acreedores comerciales 150.000
TOTAL 2.900.000 TOTAL 2.900.000
ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO
A) Patrimonio neto 1.200.000
A) Activo no corriente 1.250.000
I. Capital social 300.000
I. Inmovilizado intangible 350.000
III. Reservas 50.000
II. Inmovilizado material 900.000
Plusvalas de la fusin 850.000
B) Activo corriente 200.000 B) Pasivo no corriente 200.000
II. Existencias 100.000 II. Deudas a largo plazo 200.000
III. Deudores comerciales 50.000
ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO
VII. Efectivo 50.000
C) Pasivo corriente 50.000
V. Acreedores comerciales 50.000
TOTAL 1.450.000 TOTAL 1.450.000
En este apartado conviene recordar que el balance de fusin es un
documento a elaborar en funcin de la legislacin sustantiva aplicable a
estas operaciones, pero que, inicialmente, no tendr efectos contables.
c) Establecer cul es la empresa adquirente y el patrimonio adquirido:
En funcin de lo establecido en la norma 19 del PGC 2007, empresa
adquirente es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios
adquiridos. Siguiendo los criterios dados en esta norma contable, la
empresa adquirente ser ALFA, no porque legalmente sea la absorbente,
sino porque su valor razonable (patrimonio a efectos de fusin es de
2.000.000 euros) es signicativamente mayor que el de empresa Beta
(patrimonio a efectos de fusin es de 2.000.000 euros).
d) Contabilizar la operacin en la sociedad ALFA:
o Por la ampliacin de capital:
Partidas Debe Haber
(190) Acciones o participaciones emitidas
1.200.000
(6.000 acciones x 200 euros)
(100) Capital Social
(6.000 acciones x 100 euros) 600.000
(110) Prima de emisin o asuncin 600.000
(6.000 acciones x 100 euros)
o Por el patrimonio recibido de BETA (se utilizan los epgrafes de
balance para simplificar el ejemplo):
Partidas Debe Haber
Inmovilizado intangible 350.000
Inmovilizado material 900.000
Existencias 100.000
Deudores comerciales 50.000
Efectivo 50.000
(190) Acciones o participaciones emitidas
1.200.000
(6.000 acciones x 200 euros)
200.000
Deudas a largo plazo
50.000
Acreedores comerciales
Se registran los activos adquiridos por su valor razonable en la fecha de
adquisicin y los pasivos asumidos de la empresa BETA. Se entregan las
acciones emitidas en la ampliacin a los socios de BETA, segn el canje
fijado.
Merece la pena resaltar que las plusvalas existentes en la sociedad ALFA,
aunque se han tenido en cuenta en el balance de fusin para establecer el
tipo de canje, ahora contablemente no se registrarn.
