Sociedades de responsabilidad limitada
Es una sociedad mercantil personalista-capitalista, con razn social o denominacin,
con capital fundacional representado por partes sociales nominativas, no negociables,
suscritas por socios que responden limitadamente, salvo aportaciones suplementarias
o prestaciones accesorias.
Clasificacin de las partes sociales:
a) Atendiendo a su contenido
Son aquellas que al finalizar un ejercicio debern pagarse las utilidades en primer trmino a los
socios privilegiados y en segundo trmino a los socios ordinarios.
b) Atendiendo a su forma de pago:
Liberadas: Son aquellas que han sido exhibidas totalmente
Pagaderas: Son aquellas que han sido exhibidas parcialmente
Aumentos de capital social:
Los aumentos de capital social en una S. de R. L se pueden presentar por las siguientes razones:
a) Cesin departes sociales o admisin de nuevos socios.
Si los estatutos no disponen una proporcin mayor, bastar la aprobacin de los socios que representen la
mayora del capital social. De igual forma, si la cesin se hiciere a persona ajena a la sociedad, los dems
socios pueden ejercer su derecho de tanto en los15 das de plazo, contados desde la fecha de la junta que se
hubiere autorizado la cesin. Si son varios los socios que tengan inters, les corresponder a todos en
proporcin a sus aportaciones.
b) transmisin por herencia.
No requiere del consentimiento de los socios, a menos que se prevea la disolucin de la sociedad
por muerte de un socio o la liquidacin de la parte social respectiva.
Capital social
Se establece como requisito de constitucin un mnimo en el capital social de tres mil pesos, representado en
partes sociales, que podrn ser de valor y categora desiguales, pero dicho valor siempre tendr que ser de
mil o mltiplos de mil.
Al constituirse el capital deber estar ntegramente suscrito y exhibido, por lo menos el 50% del valor de cada
parte social. No se puede constituir, ni aumentar su capital por suscripcin pblica.
Al constituirse el capital deber estar ntegramente suscrito y exhibido, por lo menos el 50% del valor de cada
parte social. No se puede constituir, ni aumentar su capital por suscripcin pblica
La cuenta Capital Suplementario, puede ser de Pasivo, cuando la intencin de los socios al pagar el capital
suplementario, sea la de solventar alguna obligacin o compromiso a cargo de la sociedad; ahora bien, si la
sociedad posteriormente reintegrar el importe a los socios, cabe determinar si dicho reintegro se har dentro
del plazo de un ao, entonces ser de Pasivo Circulante; por el contrario, si el plazo es mayor de un ao,
entonces ser de Pasivo fijo. Cuando la intencin de los socios al pagar el capital suplementario sea la de
aumentar posteriormente el capital social, en tal caso, ser de Capital Contable, pudindose presentar
aumentando el importe del capital social.
5 rganos de la sociedad:
La Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene tres rganos:
1. rgano Supremo
2. rgano Representativo
3. rgano
rgano Supremo.
La Asamblea de socios legalmente instalada constituye el rgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones
se tomarn por mayora de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no
ser que el contrato social, exija una mayora ms elevada, salvo estipulacin en contrario si esta cifra no se
obtiene en la primera reunin, los socios sern convocados por segunda vez, tomndose las decisiones por
mayora de votos, cualquiera que sea la porcin de capital representado.
rgano Representativo.
El consejo de administracin lo constituye este rgano. La administracin de las sociedades de
responsabilidad limitada estar a cargo de uno o ms gerentes que podrn ser socios o personas extraas a
la sociedad designados temporalmente o por tiempo indeterminado, salvo pacto en contrario la sociedad
tendr el derecho para revocar tiempo a sus administradores. (Art. 74).
rgano de Vigilancia
Si el contrato social as lo establece, se proceder a la constitucin de un consejo de vigilancia formado de
socios o personas extraas a la sociedad. (Art. 84).
INTRODUCCIN
La presente investigacin se refiere al tema deSociedad de Responsabilidad
Limitada, que puededefinirse como sociedad de carcter mercantil cuyocapital est
dividido en participaciones iguales,acumulables e indivisibles, que no
puedenincorporarse a ttulos negociables, ni denominarseacciones y la
responsabilidad de los socios se limita alcapital [Link] sociedad presenta
diversas caractersticas, lascuales son fundamentales para su constitucin,
comoconstituirse mediante escritura pblica, inscribirse enel registro pblico, entre
otros, ventajas y desventajas,las cuales sern detalladas en el transcurso deltrabajo.
Caractersticas de la Sociedad Limitada
La normativa reguladora de las sociedades limitadas define sus caractersticas, siendo las
ms relevantes:
Nmero de socios: mnimo de uno, sin existir lmite mximo. En el caso de un nico socio
se crea una sociedad limitada unipersonal. Pueden ser personas fsicas o jurdicas.
Responsabilidad de los socios: solidaria entre ellos y limitada al capital aportado, de
manera que los socios no responden ante las deudas con su patrimonio personal.
Clase de socios: pueden ser socios trabajadores y/o socios capitalistas.
Nombre o Denominacin Social: deber ser un nombre que nadie haya registrado antes
(para lo que habr que efectuar la pertinente consulta en el Registro Mercantil Central)
seguido de la expresin Sociedad de Responsabilidad Limitada o de la abreviatura S.R.L. o
de Sociedad Limitada o su respectiva abreviatura S.L.
Capital social: el mnimo legal es de 3.000 totalmente desembolsado, sin existir lmite
mximo. Puede estar formado por aportaciones monetarias (dinero) o en especie, como
por ejemplo un ordenador, una furgoneta o cualquier otro bien, siendo necesario disponer
de una valoracin de ese bien aceptada por todos los socios fundadores.
Divisin del capital social: en participaciones sociales, cuya transmisin tiene ciertas
limitaciones legales, contando siempre los dems socios con derecho de preferencia
frente a terceros.
Domicilio Social: lo normal es que sea la direccin en la que se ubica la empresa, debiendo
estar en Espaa. Un cambio de domicilio social dentro del mismo municipio puede ser
aprobado por el Administrador pero para un traslado de municipio es necesario el apoyo
en Junta de Socios.
Objeto Social: es la actividad o actividades a las que se va a dedicar la empresa.
Normalmente se prepara una relacin relativamente amplia de actividades, con las
inicialmente previstas y otras potenciales, para evitar gastos administrativos en caso de
ampliar actividades.
Constitucin: mediante estatutos y escritura pblica firmados ante notario y presentados
posteriormente en el Registro Mercantil. Ser necesario detallar las aportaciones que
realiza cada socio y el porcentaje de capital social que le corresponde. Te recomendamos
nuestro artculo "Cmo crear una Sociedad Limitada" , dnde explicamos los trmites a
seguir, aunque a travs de nuestro servicio de asesora acreditado como Punto PAE nos
podemos encargar de toda la tramitacin de forma telemtica. Adems, puedes
descargarte un modelo de estatutos en word y la normativa aplicable (orden JUS
3185/2010 de los Estatutos tipo de la Sociedad de responsabilidad limitada). En startups y
sociedades con un amplio nmero de socios suele ser conveniente complementar los
estatutos con un pacto de socios.
Las ventajas y desventajas de una S.R.L.
Ventaja N 1: Beneficios impositivos
Las S.R.L. ofrecen una posicin impositiva similar a la de las asociaciones (las S.R.L.
con un solo miembro estn sujetas a impuestos como una propiedad nica). La
posicin impositiva significa que el ingreso de la S.R.L. est sujeto a impuestos a un
solo nivel (el nivel personal). A menos que elija ser tratada como una sociedad
annima, la S.R.L. en s misma no paga impuestos. Por contraste, las sociedades
annimas pagan impuestos sobre el ingreso de la compaa, y sus dueos deben para
impuestos sobre los dividendos y bonificaciones que sacan de la misma. Esta "doble
aplicacin del impuesto", como se llama, se puede evitar en una S.R.L.
Ventaja N 2: Menos papeleo
Las asociaciones tienen que realizar reuniones y registrar actas en dichas reuniones
cada ao; las S.R.L. no. La cantidad de papeleo necesario para comprar bienes, abrir
cuentas bancarias o hacer cambios grandes dentro de la compaa tambin se ve
significativamente reducido en una S.R.L.
Ventaja N 3: Proteccin de la responsabilidad
Las S.R.L. les ofrecen a sus dueos un ttulo de proteccin de responsabilidad, como
tambin lo hace la Sociedad Annima. Los dueos de ambos tipos de empresas
generalmente no son personalmente responsables de las deudas y responsabilidades de
los negocios. El ttulo de proteccin legal ofrecido por una S.R.L. ha sido desafiado en
algunos estados, por lo tanto si la proteccin de responsabilidad es tu preocupacin
principal, quizs te convenga buscar asesoramiento sobre precedentes legales en tu
estado antes de optar por una S.R.L.
Desventaja N 1: Inversores
Muchos inversionistas providenciales y firmas inversionistas de riesgo son cautelosos
sobre invertir en las S.R.L. porque tienen una estructura comercial relativamente
nueva que no es bien entendida. Las empresas recin creadas y otras que desean elevar
el capital se beneficiarn de mantener las cosas lo ms simple posibles para los
potenciales inversores. Si el objetivo de la empresa es finalmente vender acciones a un
pblico oferente inicial, una S.R.L. no ser una buena opcin.
Desventaja N 2: Planes de opcin de acciones
Las S.R.L. no son conductivas para los planes de opcin de acciones de empleados, por
lo tanto la planificacin comercial para ofrecer dicho plan deber considerar otra
estructura de organizacin.
Desventaja N 3: Es difcil cambiar
Aunque es relativamente fcil cambiar de una asociacin a una Sociedad Annima o
viceversa (la asociacin, los documentos o accionistas no tienen que cambiar), cambiar
de una S.R.L. a una Sociedad Annima o asociacin requiere el establecimiento de una
nueva entidad societaria, con todo el papeleo que implica.
Desventaja N 4: No hay S.R.L. con miembros nicos?
Algunos estados no permiten S.R.L. de miembros nicos, por lo tanto las empresas de
una persona (como los empresarios independientes) tienen que consultar las leyes en
su estado.
