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Valor y Reconocimiento de Llave de Negocio

Este documento resume las discusiones de las Cuartas Jornadas de Investigación en la Facultad de Ciencias Económicas y Estadística en octubre de 1999. El documento analiza el concepto de llave de negocio y los elementos que la componen, y examina el reconocimiento contable y la medición inicial de la llave de negocio adquirida.

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Valor y Reconocimiento de Llave de Negocio

Este documento resume las discusiones de las Cuartas Jornadas de Investigación en la Facultad de Ciencias Económicas y Estadística en octubre de 1999. El documento analiza el concepto de llave de negocio y los elementos que la componen, y examina el reconocimiento contable y la medición inicial de la llave de negocio adquirida.

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Cuartas Jornadas "Investigaciones en la Facultad" de Ciencias Econmicas y Estadstica, octubre de 1999.

Cristina Marta Carazay


Anala Raquel Fernndez
Mara Susana Nannini
Diana Suardi
Instituto de Investigaciones Tericas y Aplicadas, Escuela de Contabilidad.

RECONOCIMIENTO CONTABLE Y MEDICIN INICIAL DE LA LLAVE DE


NEGOCIO ADQUIRIDA.

1. LLAVE DE NEGOCIO. CONCEPTO


Intentar definir a la llave de negocio desde el punto de vista econmico, resulta
inconsistente si no tiene en cuenta previamente el concepto de empresa. Esta afirmacin se
basa en que la llave de negocio est siempre asociada a una empresa, le atae a la misma
como un todo y no existe en forma autnoma.
La empresa es un ente que realiza actividades econmicas con la principal finalidad de
obtener ganancias razonables, actuando como un organismo coordinador de los factores de
la produccin (naturaleza, trabajo y capital). Fcil es entonces deducir que una empresa en
funcionamiento es ms que la suma de los recursos utilizados en ella. Como muchas veces
se ha mencionado, la empresa, desde su concepcin econmica, representa la actividad: la
sociedad constituida, los hombres trabajando, las mquinas produciendo; en sntesis todos
los factores productivos en pleno dinamismo. Se llega de esta manera a un primer concepto:
la empresa en marcha, o sea todo organismo econmico cuya existencia temporal tiene
plena vigencia y proyeccin futura.
Una vez en funcionamiento y en la medida en que esa empresa se vaya afianzando en
el mercado en el que se desenvuelve pueden concurrir otros factores, algunos de carcter
interno, otros de carcter externo, que generan valor agregado a esa finalidad primaria de
obtener ganancias razonables, otorgndole al ente ventajas comparativas con relacin a
otros. Esta ventaja comparativa, que le imprime a la empresa capacidad para obtener
mayores utilidades, es la que permite definir al valor llave.
Si se analizan algunos conceptos vertidos para precisar la llave de negocio, se
observa que algunos autores destacan ciertos factores de carcter abstracto que permiten
su existencia, tales las definiciones de:
GEORGE LISLE1 Llave es el valor monetario atribuido a las relaciones y reputacin de
una entidad comercial o industrial, siendo asimismo una valorizacin anticipada de la
potencialidad del negocio, en razn de las probabilidades que tenga de conservar su
extensin comercial;
HATFIELD1: la llave representa el valor de las relaciones comerciales, el valor de la
probabilidad de que los clientes actuales continuarn comprando a pesar de las solicitudes y
halagos de los competidores.

1
Citado por H.R. Brtora. Llave de negocio. Ed. Macchi-Lpez. 1975

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Cuartas Jornadas "Investigaciones en la Facultad" de Ciencias Econmicas y Estadstica, octubre de 1999.

Tambin la jurisprudencia ha considerado que el valor llave es el crdito, fama o


arraigo, esto es cierta seguridad de productividad fundada en las caractersticas concretas
del giro comercial del que se trata, habida cuenta de las circunstancias en las que la
pertinente estimacin se haga, siendo el elemento dinmico tpico integrado con la
actividad y aporte personal de sus titulares 2.
Otros autores coinciden en definir a la llave de negocio como un elemento capaz de
generar utilidades superiores a las standards, tales los conceptos de:
COLE3: la capacidad de ganar ms que las utilidades normales;
STEVENSON3: la capitalizacin de una ganancia diferencial de la cual una empresa
particular disfruta;
PATON3: el valor intangible implica un nivel de utilidades ms alto que el normal;
BESTA3: la llave existe cuando el capital invertido en un fondo de comercio da frutos
por encima de la medida normal;
LEAKE3: llave, en su sentido comercial, es el valor actual del derecho a recibir
superganancias futuras esperadas.
Sea que el nfasis se coloque en los elementos que la generan o en los beneficios
econmicos que de ellos derivan, la doctrina coincide en cuanto a la consideracin de que el
valor llave es un intangible que existe en razn de una serie de factores que combinados
contribuyen a que el ente sea capaz de generar utilidades superiores a las normales.

2. ELEMENTOS QUE INTEGRAN EL VALOR LLAVE.


Para efectuar una interpretacin ms acabada del concepto de valor llave se requiere
analizar ms profundamente los elementos que, en necesaria relacin con una empresa en
marcha, contribuyen a las expectativas de futuras superutilidades. Cules son estos
elementos?
Siguiendo a Brtora 4se pueden mencionar clientela, habilidad del empresario,
prestigio, experiencia tcnica, competencia, nombre comercial, crdito, ubicacin,
condiciones del mercado, marcas y patentes, franquicias, organizacin, relaciones
comerciales; a los que otros autores5 adicionan calidad total, servicios al cliente, recursos
humanos, innovacin y diseo, investigacin y desarrollo, tecnologa, rediseos de
procesos, entre otros.
Estos elementos, integrantes del valor llave, pueden clasificarse desde distintos puntos
de vista:

2
Vern, Alberto Vctor. Los balances. Tratado sobre Estados Contables. Errepar. 1997
3
Citado por H.R. Brtora. Llave de negocio. Ed. Macchi-Lpez. 1975
4 Brtora, H.R. Llave de negocio. Ed. Macchi-Lpez. 1975

5 Licera, Gloria; Sader, Gustavo. El valor de las empresas: un nuevo paradigma de la teora
contable?. XIX Jornadas Universitarias de Contabilidad. Mendoza. 1998.

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Cuartas Jornadas "Investigaciones en la Facultad" de Ciencias Econmicas y Estadstica, octubre de 1999.

Una primera clasificacin los divide en objetivos y subjetivos. Desde esta ptica sern
objetivos los que en caso de venta de un fondo de comercio puedan cederse junto con el
mismo: clientela, nombre comercial, ubicacin, etc.; y subjetivos los que se relacionen con
las cualidades personales del propietario en relacin con su capacidad de dirigir
eficientemente el negocio. Es evidente que esta clasificacin variar para cada caso en
particular, porque las condiciones en las que se cede un negocio pueden ser muchas y
variadas y as ciertos factores que en una transaccin tienen carcter de objetivos, pueden
no serlo en otras circunstancias.
Se podra efectuar otra clasificacin atendiendo a la posibilidad de control que sobre
tales recursos tenga el ente, dividindolos en controlables y no controlables. En general los
elementos controlables son aquellos protegidos por derechos legales tales como las marcas
registradas, las patentes, la obligacin legal de los empleados de guardar confidencialidad,
sin embargo la existencia de derechos legales no es un requisito necesario para configurar
el control, ya que la empresa podra estar en condiciones de controlar los beneficios futuros
por otros medios. En cambio seran no controlables aquellos elementos cuyos beneficios
futuros escapan al control del ente, como por ejemplo, las relaciones con los clientes, las
capacidades de los recursos humanos, etc.

3. RECONOCIMIENTO CONTABLE
Desde un enfoque contable es posible distinguir dos tipos de llaves:
a) la llave de negocio generada internamente y;
b) la llave de negocio pagada como parte del precio de adquisicin de un negocio.
Existe consenso a nivel internacional respecto de no reconocer contablemente la llave
autogenerada, por lo que este trabajo se limitar nicamente a tratar las cuestiones
atinentes al reconocimiento y medicin inicial de la llave adquirida.
En primer trmino se analizar si la llave de negocio rene las condiciones para ser
considerada un activo. Para ello se partir del concepto de activo enunciado en el Marco de
Conceptos del IASC6:
Un activo es un recurso controlado por la empresa como resultado de eventos
pasados, y cuyos beneficios econmicos futuros se espera que fluyan a la empresa.
Agrega, adems, que para que un activo sea reconocido en el balance general deben
reunirse las siguientes condiciones: a) es probable que cualquier beneficio econmico
futuro, asociado con la partida en particular, fluya hacia la empresa y; b) la partida tiene un
costo o valor que puede ser medido de manera confiable.
En sntesis, para que un recurso pueda ser reconocido contablemente como un activo,
el Marco de Conceptos exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
a) el recurso debe brindar al ente futuros beneficios, es decir, debe tener un valor de
cambio o un valor de uso;
b) el acceso a los beneficios que produce debe estar bajo el control del ente;
c) debe existir un alto grado de probabilidad de que el bien contribuya a los futuros flujos
de fondos;

6
Normas Internacionales de Contabilidad 1996. International Accounting Standards Committee.
Instituto Mexicano de Contadores Pblicos. A.C. Mxico.1996

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d) el control sobre los beneficios que produce el recurso debe tener su origen en una
transaccin u otro hecho ocurrido con anterioridad;
e) debe existir la posibilidad de asignarle al bien un valor sobre bases objetivas y
verificables.
A continuacin se analizar si se cumplen los requisitos enunciados precedentemente
con relacin a la llave de negocio adquirida.
Por definicin la llave se asocia con superutilidades futuras esperadas. Es innegable
que tiene un valor de uso para la empresa en tanto esta siga funcionando, y tambin un
valor de cambio resultante de la posibilidad de enajenar la empresa en marcha.
Ahora bien, es posible para un ente controlar los beneficios que derivan de la llave de
negocio?. La llave est compuesta de elementos intangibles no identificables tales como el
buen nombre del ente, su ubicacin, la calidad de sus recursos humanos, su clientela, etc.
No existen derechos legales que aseguren a la empresa el control sobre elementos tales
como la inteligencia y capacidad de sus gerentes o la cantidad y calidad de su clientela. Si
bien la existencia de derechos legales no constituye una condicin indispensable, tampoco
existen otros medios que aseguren a la empresa el control de los beneficios que de ellos
derivan. La empresa puede tener expectativas de que el personal seguir poniendo sus
habilidades a su servicio, sin embargo no tiene el control sobre los mismos. Del mismo
modo tampoco puede controlar suficientemente los beneficios derivados de la lealtad de los
clientes hacia la empresa.
Por ltimo, la llave de negocio adquirida es susceptible de medicin sobre bases
objetivas y verificables. La llave pagada tiene origen en una transaccin: la adquisicin de
una empresa, y su valor suele determinarse por diferencia entre el precio de adquisicin del
negocio y los valores corrientes de los activos netos identificables.
Por lo expuesto, es posible concluir que si bien la llave de negocio se asocia con
expectativas de beneficios futuros y su costo puede ser medido razonablemente, no se
configura el requisito de control sobre los beneficios que de ella derivan. Coherentemente
con el concepto de activo adoptado por el I.A.S.C., no debiera ser considerada como activo
a los fines contables.
Sin embargo, la NIC 227 Combinaciones de Empresas, refirindose a la llave
adquirida, expresa:
Todo exceso del costo de adquisicin sobre la participacin del adquirente en el valor
razonable de los activos y pasivos identificables de la empresa adquirida, en la fecha de la
compraventa, debe ser calificado como llave de negocio y reconocido como un activo en los
estados financieros de la empresa adquirente.
La llave de negocio surgida en la adquisicin representa un pago hecho por el
adquirente por causa de los beneficios econmicos a conseguir en el futuro. Estos
beneficios econmicos futuros pueden aparecer a consecuencia de la sinergia entre los
activos identificables adquiridos o por causa de activos que, individualmente considerados,
no cumplan las condiciones para tratarlos como activos en los estados financieros, pero por
los cuales el adquirente ha estado dispuesto a pagar en el momento de la adquisicin.

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Norma Internacional de Contabilidad N 22 del Comit de Normas Internacionales de Contabili-
dad (revisada en 1998)

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Para entender por qu las normas internacionales propician la activacin de la llave


pagada, aun cuando la misma no constituye un activo, resulta interesante analizar cules
seran los efectos de no activar esta partida.
Si la llave no fuera reconocida como un activo, debera ser eliminada en forma
inmediata contra alguna cuenta de patrimonio neto.
Los defensores de esta alternativa, esgrimen los siguientes argumentos:
- la llave no rene los requisitos para su reconocimiento como activo ya que no
constituye un recurso identificable controlado por la empresa.
- es consistente con la prctica aceptada de no incluir la llave de negocio
autogenerada en los estados contables.
Sin embargo este tratamiento contable presenta puntos dbiles:
- Si bien hay consistencia en el tratamiento que se le da en el estado de situacin
patrimonial a la llave generada internamente y a la adquirida, no hay consistencia en
el tratamiento desde el punto de vista del estado de resultados. Los costos que
podran ser atribuidos a la generacin interna de la llave son mostrados en el estado
de resultados como gastos del perodo, mientras que el costo de la llave adquirida
no es cargado contra los ingresos salvo que el negocio adquirido sea posteriormente
vendido. Esto trae aparejado que las empresas que crecen mediante adquisiciones
aparezcan ms rentables que aquellas que crecen en forma autnoma.
- La llave no se incluye entre los activos sobre los que se espera obtener un retorno.
- Este enfoque trata a la llave de manera muy diferente a otros activos intangibles de
naturaleza muy similar a la llave como, por ejemplo, las marcas. Dado que en el
momento de la adquisicin la asignacin de costos entre ambos puede ser subjetiva,
sera posible mostrar resultados diferentes con slo clasificar la erogacin como
activo intangible en lugar de llave.
La activacin de la llave adquirida, se basa en la premisa de que la llave no es ni un
activo identificable como otros activos, ni una prdida inmediata de valor, sino que
representa el remanente del precio de adquisicin que resulta luego de reconocer todos los
activos y pasivos identificables del negocio adquirido.
Si bien la llave no es en si misma un activo, su activacin permite reconocer que la
llave es parte de un activo ms amplio, la inversin. De esta forma se logra que los estados
contables reflejen la suma realmente invertida en la adquisicin del negocio y el xito de los
administradores en generar un retorno sobre dicha inversin.
En el caso de combinaciones de negocios por compra de acciones, el valor llave
activado constituye un nexo necesario entre el costo de la inversin mostrada como un
activo en los estados contables individuales del adquirente y los activos y pasivos
identificables reconocidos en los estados contables consolidados de la entidad combinada.
Como crtica, es posible plantear que se le otorga a la llave un tratamiento distinto
segn sea adquirida o autogenerada. No obstante, esto es cierto para las dos alternativas
propuestas.
El criterio de activar la llave adquirida es ampliamente adoptado internacionalmente
aunque existen posiciones encontradas respecto a su tratamiento posterior.

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4. MEDICION INICIAL DE LA LLAVE ADQUIRIDA


El precio de adquisicin de un negocio suele diferir del valor patrimonial de la empresa
segn libros. Esta diferencia obedece a distintas causan que merecen ser analizadas
individualmente:
1) Subvaluaciones o sobrevaluaciones de los recursos identificables que integran el
patrimonio del negocio adquirido, que pueden originarse en: a) la utilizacin de criterios
contables de valuacin que no reflejen los valores presentes de los bienes, b) la posibilidad
de que los recursos adquiridos estn destinados a fines de gestin diferentes en la actividad
que ejerce el comprador.
2) La existencia de ciertos activos intangibles identificables adquiridos conjuntamente
con el negocio pero que no han sido reconocidos en los libros de la empresa adquirida.
3) Las expectativas del comprador en cuanto a la posibilidad de obtener superutilidades
a travs de la nueva adquisicin.
4) Ventajas y desventajas de negociacin atribuibles a las partes involucradas en la
operacin.
Las diferencias entre los valores corrientes de los activos y pasivos identificables
adquiridos y sus respectivos valores de libros no deben integrar el valor de la llave. El
adquirente deber incorporarlos a sus valores presentes considerando el destino que
tendrn en la nueva actividad, que puede no ser el mismo que el que tenan asignado en la
empresa adquirida.
La NIC 228 Combinaciones de Empresas establece algunas reglas generales para
determinar los valores corrientes de ciertos tipos de activos y pasivos identificables
adquiridos, las que pueden resumirse as:
Ttulos con cotizacin a sus precios actuales de mercado.
Ttulos sin cotizacin en mercados a sus valores estimados tomando en
consideracin datos tales como los ratios precio beneficio, las rentabilidades por
dividendo y las tasas de crecimiento esperado de ttulos comparables emitidos por
empresas de similares caractersticas.
Cuentas a cobrar por los valores actuales de las cantidades a recibir, determinados
utilizando tipos de inters actuales apropiados, menos provisiones por insolvencias y
costos de cobranza, en su caso. No obstante el descuento no es necesario para
cuentas a cobrar a corto plazo, siempre que la diferencia entre el valor nominal y la
cantidad descontada sea de escasa importancia relativa.
Bienes de cambio:
- productos terminados y mercaderas a sus precios de venta menos la suma de: a) los
costos derivados de la venta, y b) una proporcin razonable de beneficio para remunerar el
esfuerzo vendedor del adquirente, calculada a partir de las ganancias de mercaderas o
productos terminados similares;
- productos en curso a los precios de venta de los productos terminados
correspondientes menos la suma de: a) los costos necesarios para completar la fabricacin,
b) los costos derivados de la venta, y c) una proporcin razonable de beneficio para

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Norma Internacional de Contabilidad N 22 del Comit de Normas Internacionales de Contabili-
dad (revisada en 1998)

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remunerar el esfuerzo productor y vendedor del adquirente, calculada a partir de las


ganancias para productos terminados similares, y
- materias primas a sus costos actuales de reposicin.
Terrenos y edificios por su valor de mercado.
Instalaciones y equipamientos a su valor de mercado, determinado normalmente
mediante tasacin, pero si no hay evidencia del valor de mercado debido a la
naturaleza especializada de estos elementos, o porque los mismos se venden en
raras ocasiones, salvo como parte de una empresa en funcionamiento, se valuarn a
su costo de reposicin debidamente amortizado.
Activos intangibles identificables por sus valores razonables, determinados segn las
reglas siguientes:
- por referencia a un mercado activo y,
- si no existiera tal mercado activo para el activo intangible, el valor razonable habr de
reflejar, utilizando la mejor informacin disponible, el importe que la empresa habra
satisfecho, en el momento de la adquisicin, por el activo, en una transaccin libre, realizada
entre un comprador y un vendedor experimentados.
Las pasivos por los valores actuales de los pagos a realizar, descontados a los tipos
de inters actuales que resulten apropiados, teniendo en cuenta que el descuento no
es obligatorios para las deudas a corto plazo cuando la diferencia entre el valor
nominal de las mismas y el importe ya descontado es de poca significacin.
Es importante hacer algunas consideraciones especiales en relacin con los activos
intangibles adquiridos conjuntamente con un negocio, dado que no siempre resulta fcil
identificarlos y valuarlos separadamente.
Aquellos que tengan un mercado activo, como por ejemplo algunas licencias de
operacin, deberan ser activados separadamente y valuados a sus respectivos valores de
mercado.
Los activos intangibles identificables para los que no sea posible determinar un valor
directo de mercado, deberan reconocerse separadamente de la llave slo si es posible
estimar sus valores en forma objetiva. Para ello se han desarrollado distintas tcnicas
tendientes a determinar el valor de los intangibles en forma indirecta, como por ejemplo,
estimar el valor descontado de los futuros flujos de fondos provenientes del intangible en
cuestin. De no ser posible efectuar esta estimacin deberan quedar incluidos en la parte
del precio de compra atribuido a la llave.
El precio de adquisicin no siempre coincide con el valor real de la empresa. Esta
diferencia obedece a ventajas o desventajas de las partes en el proceso de negociacin
vinculado a la operacin de adquisicin y constituye indiscutiblemente una ganancia o
prdida realizada, de naturaleza extraordinaria, imputable a la operacin y que debe ser
reconocida en forma inmediata. Esta situacin esta contemplada expresamente en las
normas contables vigentes en nuestro pas (Resolucin Tcnica Nro. 5 de la F.A.C.P.C.E.),
no as en las normas contables internacionales que no admiten el reconocimiento de
resultados originados en la operacin de compra, imputando por lo tanto esta diferencia a la
llave.
En rigor, la nica diferencia que debiera atribuirse al valor llave es la originada en las
expectativas de superutilidades futuras que no sea posible asignar a un activo identificable.
No obstante, en la prctica puede resultar dificultoso su medicin separada de otros activos

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intangibles de naturaleza similar, como por ejemplo las marcas. Las normas vigentes en
Gran Bretaa, de acuerdo a F.R.S.109, reconocen que la separacin entre la llave y otros
activos intangibles de naturaleza muy similar puede ser muy subjetiva y, aunque admiten la
posibilidad de reconocerlos en forma separada, establece para ambos el mismo tratamiento
contable, de modo tal, que los resultados posteriores no puedan ser mostrados de manera
ms o menos favorable slo por clasificar a la erogacin como activo intangible o como
llave.
Dado que el valor atribuido a la llave de negocio suele ser determinado en forma
residual, el anlisis pormenorizado de todos los factores que originan la diferencia entre el
precio pagado y el valor contable del negocio resulta esencial a fin de determinar
razonablemente su valuacin inicial.

5. CONCLUSIONES
Como sntesis de lo desarrollado precedentemente es posible concluir:
1. La llave de negocio se encuentra asociada a expectativas de superutilidades futuras
y est compuesta por un conjunto de elementos intangibles, en su mayora, no
identificables.
2. Tiene un valor de uso para la empresa en tanto esta siga funcionando, y tambin un
valor de cambio resultante de la posibilidad de enajenar la empresa en marcha.
3. La llave incluye elementos que escapan al control del ente, tales como la clientela o
la capacidad y creatividad de su personal directivo.
4. La llave no rene los requisitos para su reconocimiento como activo ya que no
constituye un recurso identificable controlado por la empresa.
5. La llave adquirida conjuntamente con un negocio es susceptible de medicin sobre
bases objetivas y verificables dado que existe un precio de adquisicin.
6. La activacin de la llave adquirida, se basa en la premisa de que la llave no es ni un
activo identificable como otros activos, ni una prdida inmediata de valor, sino que
representa el remanente del precio de adquisicin que resulta luego de reconocer todos los
activos y pasivos identificables del negocio adquirido.
7. Si bien la llave no es en si misma un activo, su activacin permite reconocer que la
llave es parte de un activo ms amplio, la inversin. En el caso de combinaciones de
negocios por compra de acciones, el valor llave activado constituye un nexo necesario entre
el costo de la inversin mostrada como un activo en los estados contables individuales del
adquirente y los activos y pasivos identificables reconocidos en los estados contables
consolidados de la entidad combinada.
8. Para una correcta medicin inicial de la llave adquirida es preciso analizarse las
distintas causas que inciden en la diferencia entre el precio de adquisicin y el valor contable
de la empresa.
9. La diferencia apuntada anteriormente generalmente obedece en distinta medida a:
Subvaluaciones o sobrevaluaciones de los recursos identificables que integran el
patrimonio del negocio adquirido.

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Financial Reporting Standard 10: Llave de negocio y activos intangibles

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Cuartas Jornadas "Investigaciones en la Facultad" de Ciencias Econmicas y Estadstica, octubre de 1999.

La existencia de ciertos activos intangibles identificables adquiridos conjuntamente


con el negocio pero que no han sido reconocidos en los libros de la empresa
adquirida.
Ventajas y desventajas de negociacin atribuibles a las partes involucradas en la
operacin.
Existencia de expectativas de beneficios futuros superiores a los normales.
10. El valor asignado a la llave debera reflejar exclusivamente las expectativas de
superutilidades futuras relacionadas con el conjunto de activos intangibles no identificables
adquiridos.
11. Los activos intangibles identificables para los cuales no pueda ser posible estimar
sus valores en forma objetiva debern quedar incluidos en la parte del precio de adquisicin
asignado a la llave.

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