LEY DE COMPAAS

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H. CONGRESO NACIONAL

LA COMISIN DE LEGISLACIN Y CODIFICACIN

En ejercicio de la facultad que le confiere el numeral 2 del artculo 139

de la Constitucin Poltica de la Repblica,

Resuelve:

Expedir la siguiente codificacin de la LEY DE COMPAAS

Seccin I
DISPOSICIONES GENERALES
Art. 1.- Contrato de compaa es aquel por el cual dos o ms personas
unen sus capitales o industrias, para emprender en operaciones
mercantiles y participar de sus utilidades.

Este contrato se rige por las disposiciones de esta Ley, por las del
Cdigo de Comercio, por los convenios de las partes y por las
disposiciones del Cdigo Civil.
Art. 2.- Hay cinco especies de compaas de comercio, a saber:

La compaa en nombre colectivo;

La compaa en comandita simple y dividida por acciones;
La compaa de responsabilidad limitada;
La compaa annima; y,
La compaa de economa mixta.

Estas cinco especies de compaas constituyen personas jurdicas.

La Ley reconoce, adems, la compaa accidental o cuentas en

participacin.
Art. 3.- Se prohbe la formacin y funcionamiento de compaas
contrarias al orden pblico, a las leyes mercantiles y a las buenas
costumbres; de las que no tengan un objeto real y de lcita negociacin y
de las que tienden al monopolio de las subsistencias o de algn ramo de
cualquier industria, mediante prcticas comerciales orientadas a esa
finalidad.
Art. 4.- El domicilio de la compaa estar en el lugar que se determine
en el contrato constitutivo de la misma.

Si las compaas tuvieren sucursales o establecimientos administrados

por un factor, los lugares en que funcionen stas o stos se
considerarn como domicilio de tales compaas para los efectos
judiciales o extrajudiciales derivados de los actos o contratos realizados
por los mismos.
Art. 5.- Toda compaa que se constituya en el Ecuador tendr su
domicilio principal dentro del territorio nacional.
Art. 6.- Toda compaa nacional o extranjera que negociare o
contrajere obligaciones en el Ecuador deber tener en la Repblica un
apoderado o representante que pueda contestar las demandas y cumplir
las obligaciones respectivas.

Sin perjuicio de lo que se dispone en el Art. 415, si las actividades que

una compaa extranjera va a ejercer en el Ecuador implicaren la
ejecucin de obras pblicas, la prestacin de servicios pblicos o la
explotacin de recursos naturales del pas, estar obligada a
establecerse en l con arreglo a lo dispuesto en la Seccin XIII de la
presente Ley.

En los casos mencionados en el inciso anterior, las compaas u otras

empresas extranjeras organizadas como personas jurdicas, debern
domiciliarse en el Ecuador antes de la celebracin del contrato
correspondiente. El incumplimiento de esta obligacin, determinar la
nulidad del contrato respectivo.
Art. 7.- Si la compaa omitiere el deber puntualizado en el artculo
anterior, las acciones correspondientes podrn proponerse contra las
personas que ejecutaren los actos o tuvieren los bienes a los que la
demanda se refiera, quienes sern personalmente responsables.
Art. 8.- Las personas mencionadas en el artculo precedente podrn,
una vez propuesta la demanda, pedir la suspensin del juicio hasta
comprobar la existencia del apoderado o representante de que trata el
Art. 6 de esta Ley. Si no produjeren esa prueba en el perentorio trmino
de tres das, continuar con ellas el juicio.
Art. 9.- Las compaas u otras personas jurdicas que contrajeren en
el Ecuador obligaciones que deban cumplirse en la Repblica y no
tuvieren quien las represente, sern consideradas como el deudor que
se oculta y podrn ser representadas por un curador dativo, conforme
al Art. 512 del Cdigo Civil.
Art. 10.- Las aportaciones de bienes se entendern traslativos de
dominio. El riesgo de la cosa ser de cargo de la compaa desde la
fecha en que se le haga la entrega respectiva.

Si para la transferencia de los bienes fuere necesaria la inscripcin en el

Registro de la Propiedad, sta se har previamente a la inscripcin de la
escritura de constitucin o de aumento de capital en el Registro
Mercantil.

En caso de que no llegare a realizarse la inscripcin en el Registro

Mercantil, en el plazo de noventa das contados desde la fecha de
inscripcin en el Registro de la Propiedad, sta ltima quedar sin
ningn efecto y as lo anotar el Registrador de la Propiedad previa
orden del Superintendente de Compaas, o del Juez, segn el caso.

Cuando se aporte bienes hipotecados, ser por el valor de ellos y su

dominio se transferir totalmente a la Compaa, pero el socio
aportante recibir participaciones o acciones solamente por la
diferencia entre el valor del bien aportado y el monto al que ascienda la
obligacin hipotecaria. La Compaa deber pagar el valor de sta en la
forma y fecha en que se hubieren establecido, sin que ello afecte a los
derechos del acreedor segn el contrato original.

No se podr aportar a la constitucin o al aumento de capital de una

compaa, bienes gravados con hipoteca abierta, a menos que sta se
limite exclusivamente a las obligaciones ya establecidas y por pagarse, a
la fecha del aporte.

Los crditos slo podrn aportarse si se cubriera, en numerario o en

bienes, el porcentaje mnimo que debe pagarse para la constitucin de
la compaa segn su especie. Quien entregue, ceda o endose los
documentos de crdito quedar solidariamente responsable con el
deudor por la existencia, legitimidad y pago del crdito, cuyo plazo de
exigibilidad no podr exceder de doce meses. No quedar satisfecho el
pago total con la sola transferencia de los documentos de crdito, y el
aporte se considerar cumplido nicamente desde el momento en que el
crdito se haya pagado.
En todo caso de aportacin de bienes el Superintendente de
Compaas, antes de aprobar la constitucin de la compaa o el
aumento de capital, podr verificar los avalos mediante peritos
designados por l o por medio de funcionarios de la Institucin.
Art. 11.- El que contratare por una compaa que no hubiere sido
legalmente constituida, no puede sustraerse, por esta razn, al
cumplimiento de sus obligaciones.
Art. 12.- Ser ineficaz contra terceros cualquiera limitacin de las
facultades representativas de los administradores o gerentes que se
estipulare en el contrato social o en sus reformas.
Art. 13.- Designado el administrador que tenga la representacin legal y
presentada la garanta, si se la exigiere, inscribir su nombramiento,
con la razn de su aceptacin, en el Registro Mercantil, dentro de los
treinta das posteriores a su designacin, sin necesidad de la
publicacin exigida para los poderes ni de la fijacin del extracto. La
fecha de la inscripcin del nombramiento ser la del comienzo de sus
funciones.

Sin embargo, la falta de inscripcin no podr oponerse a terceros, por

quien hubiere obrado en calidad de administrador.

En el contrato social se estipular el plazo para la duracin del cargo de

administrador que, con excepcin de lo que se refiere a las compaas
en nombre colectivo y en comandita simple, no podr exceder de cinco
aos, sin perjuicio de que el administrador pueda ser indefinidamente
reelegido o removido por las causas legales.

En caso de que el administrador fuere reelegido, estar obligado a

inscribir el nuevo nombramiento y la razn de su aceptacin.
Art. 14.- La falta de inscripcin, una vez vencido el plazo sealado en el
artculo anterior, ser sancionado por el Superintendente de Compaas
o el juez, en su caso, con multa de diez a doscientos sucres por cada da
de retardo, sin que la multa pueda exceder del monto fijado en el Art.
457 de esta Ley.
Nota:
El Art. 457 corresponde actualmente al Art. 451 de esta Ley.
Art. 15.- Los socios podrn examinar los libros y documentos de la
compaa relativos a la administracin social; pero los accionistas de las
compaas annimas, en comandita por acciones y de economa mixta,
slo tendrn derecho a que se les confiera copia certificada de los
balances generales, del estado de la cuenta de prdidas y ganancias, de
las memorias o informes de los administradores y comisarios, y de las
actas de las juntas generales; as mismo, podrn solicitar la lista de
accionistas e informes acerca de los asuntos tratados o por tratarse en
dichas juntas.
Art. 16.- La razn social o la denominacin de cada compaa, que
deber ser claramente distinguida de la de cualquiera otra, constituye
una propiedad suya y no puede ser adoptada por ninguna otra
compaa.
Art. 17.- Por los fraudes, abusos o vas de hecho que se cometan a
nombre de compaas y otras personas naturales o jurdicas, sern
personal y solidariamente responsables:

1.- Quienes los ordenaren o ejecutaren, sin perjuicio de la

responsabilidad que a dichas personas pueda afectar;

2.- Los que obtuvieren provecho, hasta lo que valga ste; y,

3.- Los tenedores de los bienes para el efecto de la restitucin.

Art. 18.- La Superintendencia de Compaas organizar, bajo su
responsabilidad, un registro de sociedades, teniendo como base las
copias que, segn la reglamentacin que expida para el efecto, estarn
obligados a proporcionar los funcionarios que tengan a su cargo el
Registro Mercantil.

Las copias que los funcionarios antedichos deben remitir a la

Superintendencia para los efectos de conformacin del registro no
causarn derecho o gravamen alguno.

En el reglamento que expida la Superintendencia de Compaas se

sealarn las sanciones de multa que podr imponer a los funcionarios
a los que se refieren los incisos anteriores, en caso de incumplimiento
de las obligaciones que en dicho reglamento se prescriban.

La Superintendencia de Compaas vigilar la prontitud del despacho y

la correcta percepcin de derechos por tales funcionarios, en la
inscripcin de todos los actos relativos a las compaas sujetas a su
control.

La multa no podr exceder del monto fijado en el Art. 457 de esta Ley.

De producirse reincidencia el Superintendente podr solicitar a la Corte

Suprema de Justicia la destitucin del funcionario.
Art. 19.- La inscripcin en el Registro Mercantil surtir los mismos
efectos que la matrcula de comercio. Por lo tanto, queda suprimida la
obligacin de inscribir a las compaas en el libro de matrculas de
comercio.

Para inscribir la escritura pblica en el Registro Mercantil se acreditar

la inscripcin de la compaa en la Cmara de la Produccin
correspondiente.
Art. 20.- Las compaas constituidas en el Ecuador, sujetas a la
vigilancia y control de la Superintendencia de Compaas, enviarn a
sta, en el primer cuatrimestre de cada ao:

a) Copias autorizadas del balance general anual, del estado de la cuenta

de prdidas y ganancias, as como de las memorias e informes de los
administradores y de los organismos de fiscalizacin establecidos por la
Ley;

b) La nmina de los administradores, representantes legales y socios o

accionistas; y,

c) Los dems datos que se contemplaren en el reglamento expedido por

la Superintendencia de Compaas.

El balance general anual y el estado de la cuenta de prdidas y

ganancias estarn aprobados por la junta general de socios o
accionistas, segn el caso; dichos documentos, lo mismo que aquellos a
los que aluden los literales b) y c) del inciso anterior, estarn firmados
por las personas que determine el reglamento y se presentarn en la
forma que seale la Superintendencia.
Art. 21.- Las transferencias de acciones y de participaciones de las
compaas constituidas en el Ecuador, sujetas a la vigilancia de la
Superintendencia de Compaas, sern comunicadas a sta, con
indicacin de nombre y nacionalidad de cedente y cesionario, por los
administradores de la compaa respectiva, dentro de los ocho das
posteriores a la inscripcin en los libros correspondientes.
Art. 22.- La inversin extranjera que se realice en las sociedades y
dems entidades sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia
de Compaas no requerir de autorizacin previa de ningn organismo
del Estado.
Art. 23.- Las compaas extranjeras que operen en el pas y estn
sujetas a la vigilancia de la Superintendencia de Compaas debern
enviar a sta, en el primer cuatrimestre de cada ao:

a) Copias autorizadas del balance anual y del estado de la cuenta de

prdidas y ganancias de su sucursal o establecimiento en el Ecuador;
b) La nmina de los apoderados o representantes;

c) Copia autorizada del anexo sobre el Movimiento Financiero de Bienes

y Servicios, del respectivo ejercicio econmico; y,

d) Los dems datos que solicite la Superintendencia.

Los documentos que contengan los datos requeridos en este artculo se

presentarn suscritos por los personeros y en la forma que seale la
Superintendencia de Compaas.
Art. 24.- Cuando la Superintendencia de Compaas lo juzgare
conveniente podr exigir a compaas no sujetas a su vigilancia, los
datos e informaciones que creyere necesarios.
Art. 25.- Si el Superintendente no recibiere oportunamente los
documentos a que se refieren los artculos anteriores, o si aquellos no
contuvieren todos los datos requeridos o no se encontraren
debidamente autorizados, impondr al administrador de la compaa
remisa una multa de conformidad con el Art. 457 de esta Ley, salvo que
antes del vencimiento del plazo se hubiere obtenido del Superintendente
la prrroga respectiva, por haberse comprobado la imposibilidad de
presentar oportunamente dichos documentos y datos.

La multa podr repetirse hasta el debido cumplimiento de la obligacin

exigida.

Si dentro de los treinta das posteriores al vencimiento de los

respectivos plazos, el Superintendente no recibiera, por falta de
pronunciamiento de la junta general de accionistas o socios, los
referidos documentos impondr a la compaa una multa de cincuenta
a quinientos sucres por cada da de retraso, hasta la debida
presentacin de los mismos. La multa no podr exceder del monto fijado
en el Art. 457 de esta Ley.

El Superintendente podr exigir la presentacin del balance general

anual y del estado de la cuenta de prdidas y ganancias de una
compaa sujeta a su vigilancia, una vez trascurrido el primer trimestre
del ao, aun cuando dichos documentos no hubieren sido aprobados
por la junta general de accionistas o de socios. As mismo, en cualquier
tiempo, el Superintendente podr pedir que una compaa sujeta a su
vigilancia le presente su balance de situacin a determinada fecha. Este
balance deber ser entregado dentro de los quince das siguientes al
mandato del Superintendente, bajo las mismas sanciones previstas en
los incisos anteriores, salvo que la compaa, por razones justificadas,
hubiere obtenido prrroga del plazo.
Art. 26.- El ejercicio econmico de las compaas terminar cada treinta
y uno de diciembre.
Art. 27.- En orden al mejor cumplimiento de las obligaciones previstas
en los artculos 20 y 23, respecto de las compaas de responsabilidad
limitada, la Superintendencia de Compaas reglamentar la
presentacin de los documentos a los que se refieren dichos artculos.
Art. 28.- Las compaas sujetas por ley al control de la
Superintendencia de Compaas y que ejecuten actividades agrcolas,
presentarn a sta su balance anual y su estado de prdidas y
ganancias condensados, as como la informacin resumida que la
Superintendencia determine en el respectivo reglamento.
Art. 29.- Si en la formacin de la compaa no se llenaren
oportunamente las formalidades prescritas por esta Ley, y mientras no
se cumplieren, cualquier socio podr separarse de la compaa
notificndolo a los dems. La compaa quedar disuelta desde el da de
la notificacin. Respecto de terceros la compaa se tendr como no
existente en cuanto pueda perjudicarlos; pero los socios no podrn
alegar en su provecho la falta de dichas formalidades.
Art. 30.- Los que contrataren a nombre de compaas que no se
hubieren establecido legalmente sern solidariamente responsables de
todos los perjuicios que por la nulidad de los contratos se causen a los
interesados y, adems, sern castigados con arreglo al Cdigo Penal.

La falta de escritura pblica no puede oponerse a terceros que hayan

contratado de buena fe con una compaa notoriamente conocida.

En igual responsabilidad incurrirn los que a nombre de una compaa,

aun legalmente constituida, hicieren negociaciones distintas a las de su
objeto y empresa, segn est determinado en sus estatutos.
Art. 31.- Los acreedores personales de un socio podrn embargar,
durante la existencia de la compaa, las utilidades que le correspondan
previa deduccin de lo que el socio adeudare por sus obligaciones
sociales; disuelta la compaa, los acreedores podrn embargar la parte
o cuota que corresponda al socio en la liquidacin.

No son susceptibles de embargo las cuotas o las participaciones que

correspondan al socio en el capital social. En las compaas annimas,
en comandita por acciones y de economa mixta, podrn embargarse las
acciones mediante la aprehensin de los ttulos y la inscripcin del
embargo en el libro de acciones y accionistas de la compaa.
Tambin son embargables los crditos que correspondan a los
accionistas por concepto de dividendos.
Art. 32.- Las compaas constituidas vlidamente conforme a leyes
anteriores se sujetarn, en cuanto a su funcionamiento, a las normas
de la presente Ley.
Art. 33.- El establecimiento de sucursales, el aumento o disminucin de
capital, la prrroga del contrato social, la transformacin, fusin,
escisin, cambio de nombre, cambio de domicilio, convalidacin,
reactivacin de la compaa en proceso de liquidacin y disolucin
anticipada, as como todos los convenios y resoluciones que alteren las
clusulas que deban registrarse y publicarse, que reduzcan la duracin
de la compaa, o excluyan a alguno de sus miembros, se sujetarn a
las solemnidades establecidas por la Ley para la fundacin de la
compaa segn su especie.

La oposicin de terceros a la inscripcin de la disminucin del capital,

cambio de nombre, disolucin anticipada, cambio de domicilio o
convalidacin de la compaa, se sujetar al trmite previsto en los
Arts. 86, 87, 88, 89 y 90.
Art. 34.- Salvo lo que se dispone en el artculo siguiente, cuando en el
otorgamiento de la escritura pblica de constitucin de una compaa o
en la de uno de los actos a los que se refiere el artculo anterior, o bien
en los trmites posteriores del proceso de constitucin legal de la
compaa o perfeccionamiento de aquellos actos, se hubiere omitido
algn requisito de validez, se podr subsanar la omisin y, si as se
hiciere, la convalidacin se entender realizada desde la misma fecha de
la escritura convalidada.

La escritura de convalidacin y su inscripcin no causarn impuesto

alguno.
Art. 35.- No cabe subsanacin ni convalidacin en los siguientes casos:

a) Si la compaa no tiene una causa y un objeto reales y lcitos, o si el

objeto es prohibido para la especie de compaa; o contrario a la Ley, el
orden pblico o las buenas costumbres;

b) En las compaas que tiendan al monopolio, de cualquier clase que

fueren;

c) Si el contrato constitutivo no se hubiere otorgado por escritura

pblica, o si en sta o en la de alguno de los actos mencionados en el
artculo anterior han intervenido personas absolutamente incapaces; o
si las personas que han intervenido lo han hecho contraviniendo alguna
prohibicin legal; y,

d) Si la compaa se hubiere constituido con un nmero de socios

inferior al mnimo sealado por la Ley para cada especie.

Seccin II
DE LA COMPAA EN NOMBRE COLECTIVO

1. CONSTITUCIN Y RAZN SOCIAL

Art. 36.- La compaa en nombre colectivo se contrae entre dos o ms
personas que hacen el comercio bajo una razn social.

La razn social es la frmula enunciativa de los nombres de todos los

socios, o de algunos de ellos, con la agregacin de las palabras "y
compaa".

Slo los nombres de los socios pueden formar parte de la razn social.
Art. 37.- El contrato de compaa en nombre colectivo se celebrar por
escritura pblica.

Entre los socios no se puede admitir declaraciones de testigos para

probar contra lo convenido, o ms de lo convenido en la escritura de
constitucin de la compaa, ni para justificar lo que se hubiere dicho
antes, al tiempo o despus de su otorgamiento.

Art. 38.- La escritura de formacin de una compaa en nombre

colectivo ser aprobada por el juez de lo civil, el cual ordenar la
publicacin de un extracto de la misma, por una sola vez, en uno de los
peridicos de mayor circulacin en el domicilio de la compaa y su
inscripcin en el Registro Mercantil.

El extracto de la escritura de constitucin de la compaa contendr:

1.- El nombre, nacionalidad y domicilio de los socios que la forman;

2.- La razn social, objeto y domicilio de la compaa;

3.- El nombre de los socios autorizados para obrar, administrar y firmar

por ella;

4.- La suma de los aportes entregados, o por entregarse, para la

constitucin de la compaa; y,
5.- El tiempo de duracin de sta.
Art. 39.- La publicacin de que trata el artculo anterior ser solicitada
al juez de lo civil dentro del trmino de quince das, contados a partir de
la fecha de celebracin de la escritura pblica, por los socios que tengan
la administracin o por el notario, si fuere autorizado para ello. De no
hacerlo el administrador o el notario, podr pedirla cualquiera de los
socios, en cuyo caso las expensas de la publicacin, as como todos los
gastos y costas, sern de cuenta de los administradores.
Art. 40.- Cuando se constituyere una compaa en nombre colectivo que
tome a su cargo el activo y el pasivo de otra compaa en nombre
colectivo que termine o deba terminar por cualquier causa, la nueva
compaa podr conservar la razn social anterior, siempre que en la
escritura de la nueva as como en su registro y en el extracto que se
publique, se haga constar:

a) La razn social que se conserve, seguida de la palabra "sucesores";

b) El negocio para el que se forma la nueva compaa;

c) Su domicilio;

d) El nombre, nacionalidad y domicilio de cada uno de los socios

colectivos de la nueva compaa; y,

e) La declaracin de que dichos socios son los nicos responsables de

los negocios de la compaa.

Podr tambin continuar con la misma razn social, la compaa que

deba terminar por muerte de uno de los socios, siempre que los
herederos de aqul consientan en ello y se haga constar el particular en
escritura pblica cuyo extracto se publicar. La escritura se registrar
conforme a lo dispuesto en este artculo.
Art. 41.- Si se prorroga el plazo para el cual la compaa fue
constituida, o si se cambia o transforma la razn social, se proceder a
la celebracin de una nueva escritura pblica, en la que constarn las
reformas que se hubieren hecho a la original, debiendo tambin
publicarse el extracto e inscribirse la nueva escritura.

2. CAPACIDAD
Art. 42.- Las personas que segn lo dispuesto en el Cdigo de Comercio
tienen capacidad para comerciar, la tienen tambin para formar parte
de una compaa en nombre colectivo.
El menor de edad, aunque tenga autorizacin general para comerciar,
necesita de autorizacin especial para asociarse en una compaa en
nombre colectivo, autorizacin que se le conceder en los trminos
previstos en el mismo Cdigo.

3. CAPITAL
Art. 43.- El capital de la compaa en nombre colectivo se compone de
los aportes que cada uno de los socios entrega o promete entregar.

Para la constitucin de la compaa ser necesario el pago de no menos

del cincuenta por ciento del capital suscrito.

Si el capital fuere aportado en obligaciones, valores o bienes, en el

contrato social se dejar constancia de ello y de sus avalos.

4. ADMINISTRACIN
Art. 44.- A falta de disposicin especial en el contrato se entiende que
todos los socios tienen la facultad de administrar la compaa y firmar
por ella. Si en el acto constitutivo de la compaa slo alguno o algunos
de los socios hubieren sido autorizados para obrar, administrar y firmar
por ella, slo la firma y los actos de stos, bajo la razn social, obligarn
a la compaa.
Art. 45.- El administrador o administradores se entendern autorizados
para realizar todos los actos y contratos que fueren necesarios para el
cumplimiento de los fines sociales.

Con todo, en el contrato social se podr establecer limitacin a estas

facultades.

Los administradores llevarn la contabilidad y las actas de la compaa

en la forma establecida por la Ley y tendrn su representacin judicial y
extrajudicial.
Art. 46.- Salvo estipulacin en contrario, los administradores podrn
gravar o enajenar los bienes inmuebles de la compaa slo con el
consentimiento de la mayora de los socios.
Art. 47.- El administrador que diere poderes para determinados
negocios sociales ser personalmente responsable de la gestin que se
hiciere. Pero para delegar su cargo necesitar, en todo caso, la
autorizacin de la mayora de socios. La delegacin deber recaer en
uno de ellos.
Art. 48.- El nombramiento del o de los administradores se har ya sea
en la escritura de constitucin o posteriormente, por acuerdo entre los
socios y, salvo pacto en contrario, por mayora de votos.
Art. 49.- El o los administradores no podrn ser removidos de su cargo
sino por dolo, culpa grave o inhabilidad en el manejo de los negocios. La
remocin podr ser pedida por cualquiera de los socios y, en caso de ser
judicial, declarada por sentencia
Art. 50.- En las compaas en nombre colectivo las resoluciones se
tomarn por mayora de votos, a menos que en el contrato social se
hubiere adoptado el sistema de unanimidad. Mas si un solo socio
representare el mayor aporte, se requerir el voto adicional de otro.

El socio o socios que estuvieren en minora tendrn derecho a recurrir a

la Corte Superior del distrito apelando de la resolucin. La Corte
resolver la controversia de conformidad con los dictados de la justicia y
con criterio judicial, tramitndola verbal y sumariamente, con citacin
del administrador o gerente.
Art. 51.- El acuerdo de la mayora obliga a la minora slo cuando recae
sobre actos de simple administracin o sobre disposiciones
comprendidas dentro del giro del negocio social.

Si en las deliberaciones se enunciaren pareceres que no tuvieren

mayora absoluta, los administradores se abstendrn de llevar a efecto
el acto o contrato proyectado.
Art. 52.- Si a pesar de la oposicin se verificare el acto o contrato con
terceros de buena fe, los socios quedarn obligados solidariamente a
cumplirlo, sin perjuicio de su derecho a ser indemnizados por el socio o
administrador que lo hubiere ejecutado.

Art. 53.- Los administradores estn obligados a rendir cuenta de la

administracin por perodos semestrales, si no hubiere pacto en
contrario, y adems en cualquier tiempo, por resolucin de los socios.

5. DE LOS SOCIOS
Art. 54.- El socio de la compaa en nombre colectivo tendr las
siguientes obligaciones principales:

a) Pagar el aporte que hubiere suscrito, en el tiempo y en la forma

convenidos;

b) No tomar inters en otra compaa que tenga el mismo fin ni hacer

operaciones por su propia cuenta, ni por la de terceros, en la misma
especie de comercio que hace la compaa, sin previo consentimiento de
los dems socios; de hacerlo sin dicho consentimiento, el beneficio ser
para la compaa y el perjuicio para el socio. Se presume el
consentimiento si, preexistiendo ese inters al celebrarse el contrato,
era conocido de los otros socios y no se convino expresamente en que
cesara;

c) Participar en las prdidas; y,

d) Resarcir los daos y perjuicios que hubiere ocasionado a la

compaa, en caso de ser excluido.
Art. 55.- El socio de la compaa en nombre colectivo tiene los
siguientes derechos:

a) Percibir utilidades;

b) Participar en las deliberaciones y resoluciones de la compaa;

c) Controlar la administracin;

d) Votar en la designacin de los administradores; y,

e) Recurrir a los jueces solicitando la revocacin del nombramiento de

administrador, en los casos determinados en el Art. 49. El juez
tramitar la peticin verbal y sumariamente.
Art. 56.- En el caso de contravencin a lo dispuesto en el Art. 54, letra
b) de esta Ley, la compaa tiene derecho a tomar las operaciones como
hechas por su propia cuenta, o a reclamar el resarcimiento de los
perjuicios sufridos. Este derecho se extingue por el transcurso de tres
meses contados desde el da en que la compaa tuvo noticia de la
operacin.
Art. 57.- No se reputan socios, para los efectos de la empresa social, los
dependientes de comercio a quienes se haya sealado una porcin de
las utilidades en retribucin de su trabajo.
Art. 58.- El dao que sobreviniere a los intereses de la compaa por
malicia, abuso de facultades o negligencia de uno de los socios,
constituir a su causante en la obligacin de indemnizarlo, si los dems
socios lo exigieren, siempre que no pueda deducirse de acto alguno la
aprobacin o la ratificacin expresa o tcita del hecho en que se funde
la reclamacin.

Seccin III
DE LA COMPAA EN COMANDITA SIMPLE
1. DE LA CONSTITUCIN Y RAZN SOCIAL
Art. 59.- La compaa en comandita simple existe bajo una razn social
y se contrae entre uno o varios socios solidaria e ilimitadamente
responsables y otro u otros, simples suministradores de fondos,
llamados socios comanditarios, cuya responsabilidad se limita al monto
de sus aportes.

La razn social ser, necesariamente, el nombre de uno o varios de los

socios solidariamente responsables, al que se agregar siempre las
palabras "compaa en comandita", escritas con todas sus letras o la
abreviatura que comnmente suele usarse.

El comanditario que tolerare la inclusin de su nombre en la razn

social quedar solidaria e ilimitadamente responsable de las
obligaciones contradas por la compaa.
Art. 60.- El fallecimiento de un socio comanditario no produce la
liquidacin de la compaa.
Art. 61.- La compaa en comandita simple se constituir en la misma
forma y con las mismas solemnidades sealadas para la compaa en
nombre colectivo.

2. DEL CAPITAL
Art. 62.- El socio comanditario no puede llevar en va de aporte a la
compaa su capacidad, crdito o industria.
Art. 63.- El socio comanditario no podr ceder ni traspasar a otras
personas sus derechos en la compaa ni sus aportaciones, sin el
consentimiento de los dems, en cuyo caso se proceder a la
suscripcin de una nueva escritura social.

3. DE LA ADMINISTRACIN
Art. 64.- Cuando en una compaa en comandita simple hubiere dos o
ms socios nombrados en la razn social y solidarios, ya administren
los negocios de la compaa todos juntos, o ya uno o varios por todos,
regirn respecto de stos las reglas de la compaa en nombre colectivo,
y respecto de los meros suministradores de fondos, las de la compaa
en comandita simple.
Art. 65.- Salvo pacto en contrario, la designacin de administradores se
har por mayora de votos de los socios solidariamente responsables y
la designacin slo podr recaer en uno de stos.

Es aplicable a ellos todo lo dispuesto para los administradores de la

compaa en nombre colectivo.
Art. 66.- El administrador o administradores comunicarn
necesariamente a los comanditarios y dems socios el balance de la
compaa, ponindoles de manifiesto, durante un plazo que no ser
inferior de treinta das contados desde la fecha de la comunicacin
respectiva, los antecedentes y los documentos para comprobarlo y
juzgar de las operaciones. El examen de los documentos realizar el
comanditario por s o por delegado debidamente autorizado, en las
oficinas de la compaa.

4. DE LOS SOCIOS
Art. 67.- El comanditario tiene derecho al examen, inspeccin,
vigilancia y verificacin de las gestiones y negocios de la compaa; a
percibir los beneficios de su aporte y a participar en las deliberaciones
con su opinin y consejo, con tal que no obste la libertad de accin de
los socios solidariamente responsables. Por lo mismo, su actividad en
este sentido no ser considerada como acto de gestin o de
administracin.
Art. 68.- Las facultades concedidas al comanditario en el artculo que
precede, las ejercitar en las pocas y en la forma que se determinen en
el contrato de constitucin de la compaa.
Art. 69.- Ser facultad de los socios, ya sean solidarios o comanditarios,
solicitar al juez la remocin del o de los administradores de la compaa
por dolo, culpa grave o inhabilidad en el manejo de los negocios.
Art. 70.- El comanditario que forme parte de una compaa en
comandita simple o que establezca o forme parte de un negocio que
tenga la misma finalidad comercial de la compaa, pierde el derecho de
examinar los libros sociales, salvo que los intereses de tal negocio o
establecimiento no se encuentre en oposicin con los de la compaa.
Art. 71.- Las disposiciones de los Arts. 55, 56 y 57 son aplicables a los
socios obligados solidariamente.
Art. 72.- Los socios comanditarios responden por los actos de la
compaa solamente con el capital que pusieron o debieron poner en
ella.
Art. 73.- Los comanditarios no pueden hacer personalmente ningn
acto de gestin, intervencin o administracin que produzca
obligaciones o derechos a la compaa, ni an en calidad de apoderados
de los socios administradores de la misma. Tampoco podrn tomar
resoluciones que aadan algn poder a los que el socio o socios
comanditados tienen por la Ley y por el contrato social, permitiendo a
stos hacer lo que de otra manera no podran. No podrn, asimismo,
ejecutar acto alguno que autorice, permita o ratifique las obligaciones
contradas o que hubieren de contraerse por la compaa.
En caso de contravencin a las disposiciones anteriores, los
comanditarios quedarn obligados solidariamente por todas las deudas
de la compaa.

Seccin IV
DISPOSICIONES COMUNES A LAS COMPAAS EN NOMBRE
COLECTIVO Y A LA EN COMANDITA SIMPLE
Art. 74.- Todos los socios colectivos y los socios comanditados estarn
sujetos a responsabilidad solidaria e ilimitada por todos los actos que
ejecutaren ellos o cualquiera de ellos bajo la razn social, siempre que
la persona que los ejecutare estuviere autorizada para obrar por la
compaa.
Art. 75.- El que no siendo socio tolerare la inclusin de su nombre en la
razn social de compaas de estas especies, queda solidariamente
responsable de las obligaciones contradas por la compaa.

Aquel que tomare indebidamente el nombre de una persona para

incluirlo en la razn social de la compaa, quedar sujeto a las
responsabilidades civiles y penales que tal hecho origine.
Art. 76.- No se reconocer a favor de ninguno de los socios beneficios
especiales ni intereses a su aporte.
Art. 77.- En estas compaas se prohbe el reparto de utilidades a los
socios, a menos que sean lquidas y realizadas.

Las cantidades pagadas a los comanditarios por dividendos de

utilidades estipuladas en el contrato de constitucin, no estarn sujetas
a repeticin si de los balances sociales hechos de buena fe, segn los
cuales se acord el pago, resultaren beneficios suficientes para
efectuarlos. Pero si ocurriere disminucin del capital social, ste debe
reintegrarse con las utilidades sucesivas, antes de que se hagan
ulteriores pagos.
Art. 78.- Toda compaa en nombre colectivo o en comandita simple
constituida en pas extranjero que quiera negociar de modo permanente
en el Ecuador, ejercitando actividades tales como el establecimiento de
una sucursal, fbrica, plantacin, mina, ferrocarril, almacn, depsito o
cualquier otro sitio permanente de negocios, est obligada a inscribir,
en el Registro Mercantil del cantn en donde vaya a establecerse, el
texto ntegro de su contrato social de constitucin, sujetndose en todo
a lo dispuesto en la Seccin XIII de esta Ley.
Art. 79.- El contrato social no podr modificarse sino con el
consentimiento unnime de los socios, a menos que se hubiere pactado
que para la modificacin baste el acuerdo de una mayora; sin embargo,
los socios no conformes con la modificacin podrn separarse dentro de
los treinta das posteriores a la resolucin, de acuerdo con el Art. 333
de esta Ley.
Art. 80.- Los socios no administradores de la compaa tendrn derecho
especial de nombrar de su seno un interventor que vigile los actos de
los administradores. El interventor designado tendr facultad de
examinar la contabilidad y ms documentos de la compaa.
Art. 81.- Si un nuevo socio es admitido en una compaa ya constituida,
responde en iguales trminos que los otros por todas las obligaciones
contradas por la compaa antes de su admisin, aunque la razn
social cambie por causa de su admisin.
La convencin en contrario entre los socios no produce efecto respecto
de terceros.
Art. 82.- Pueden ser excluidos de la compaa:

1.- El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales

sociales en provecho propio; o que comete fraude en la administracin o
en la contabilidad; o se ausenta y, requerido, no vuelve ni justifica la
causa de su ausencia;

2.- El socio que interviniere en la administracin sin estar autorizado

por el contrato de compaa;

3.- El socio que constituido en mora no hace el pago de su cuota social;

4.- El socio que quiebra; y,

5.- En general, los socios que falten gravemente al cumplimiento de sus

obligaciones sociales.

El socio excluido no queda libre del resarcimiento de los daos y

perjuicios que hubiere causado.
Art. 83.- Por la exclusin de un socio no se acaba la sociedad.

El socio excluido queda sujeto a las prdidas hasta el da de la

exclusin. La compaa puede retener sus utilidades hasta la
formacin del balance.

Tambin queda obligado a terceros por las obligaciones que la compaa

contraiga hasta el da en que el acto o la sentencia de exclusin sea
registrada.
Art. 84.- El tercero que se asocie a uno de los socios para participar en
las utilidades y prdidas que puedan corresponderle, no tiene relacin
jurdica alguna con la compaa.
Art. 85.- Los gerentes de las compaas mercantiles que variaren su
razn social sea por la admisin de nuevos socios, por transferir sus
derechos a otra persona o sociedad, o por cualesquiera otras causas,
estarn obligados a presentar la escritura respectiva a uno de los jueces
de lo civil del lugar en el que haya tenido su domicilio la compaa, para
que ordene la inscripcin en el Registro Mercantil.
Art. 86.- El juez de lo civil ordenar que el extracto de la escritura a que
se refiere el artculo anterior se publique durante tres das seguidos en
uno de los peridicos de mayor circulacin en el lugar.
Art. 87.- En caso de cambio de la razn social de una compaa, los
acreedores que se creyeren perjudicados en sus intereses podrn
oponerse a la inscripcin de la escritura. Para el efecto presentarn al
juez de lo civil, dentro de seis das, contados desde la ltima
publicacin del extracto, la correspondiente solicitud escrita,
expresando los motivos de la oposicin.

La oposicin presentada fuera de trmino no ser admitida.

Art. 88.- El juez, una vez recibido el escrito de oposicin, correr
traslado al gerente o administrador de la compaa cuya razn social se
cambiare, para que lo conteste en el trmino de dos das
improrrogables.

Con la contestacin o en rebelda, y si hubieren hechos justificables, se

recibir la causa a prueba por el trmino perentorio de cuatro das,
vencido el cual se pronunciar resolucin, que no ser susceptible de
recurso alguno y slo dar lugar a la accin de indemnizacin de daos
y perjuicios contra el juez, si hubiere lugar.
Art. 89.- Si no se hubiere presentado solicitud alguna de oposicin, el
juez ordenar la inscripcin vencido el trmino fijado en el Art. 87.
Art. 90.- Los trminos a que se refieren los Arts. 87 y 88 no podrn ser
suspendidos ni prorrogados por el juez ni por las partes. Todo incidente
que se provocare ser rechazado de plano, con una multa de
conformidad con el Art. 457 de esta Ley y no suspender el trmino de
ninguna manera.
Art. 91.- La contravencin a lo prescrito en alguno de los artculos ya
indicados, har a los nuevos socios responsables civil y solidariamente
respecto a los acreedores de la sociedad anterior y, adems, les har
incurrir en la sancin prevista en el Art. 364 del Cdigo Penal.

Seccin V
DE LA COMPAA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1. DISPOSICIONES GENERALES
Art. 92.- La compaa de responsabilidad limitada es la que se contrae
entre tres o ms personas, que solamente responden por las
obligaciones sociales hasta el monto de sus aportaciones individuales y
hacen el comercio bajo una razn social o denominacin objetiva, a la
que se aadir, en todo caso, las palabras "Compaa Limitada" o su
correspondiente abreviatura. Si se utilizare una denominacin objetiva
ser una que no pueda confundirse con la de una compaa
preexistente. Los trminos comunes y los que sirven para determinar
una clase de empresa, como "comercial", "industrial", "agrcola",
"constructora", etc., no sern de uso exclusivo e irn acompaados de
una expresin peculiar.

Si no se hubiere cumplido con las disposiciones de esta Ley para la

constitucin de la compaa, las personas naturales o jurdicas, no
podrn usar en anuncios, membretes de cartas, circulares, prospectos
u otros documentos, un nombre, expresin o sigla que indiquen o
sugieran que se trata de una compaa de responsabilidad limitada.

Los que contravinieren a lo dispuesto en el inciso anterior, sern

sancionados con arreglo a lo prescrito en el Art. 445. La multa tendr el
destino indicado en tal precepto legal. Impuesta la sancin, el
Superintendente de Compaas notificar al Ministerio de Finanzas
para la recaudacin correspondiente.

En esta compaa el capital estar representado por participaciones que

podrn transferirse de acuerdo con lo que dispone el Art. 113.

Nota:
El Art. 16 lit. d) del Estatuto del Rgimen Jurdico y Administrativo de
la Funcin Ejecutiva cambi la denominacin del Ministerio de
Finanzas y Crdito Pblico por la de Ministerio de Economa y
Finanzas.
Art. 93.- La compaa de responsabilidad limitada es siempre mercantil,
pero sus integrantes, por el hecho de constituirla, no adquieren la
calidad de comerciantes.

La compaa se constituir de conformidad a las disposiciones de la

presente Seccin.
Art. 94.- La compaa de responsabilidad limitada podr tener como
finalidad la realizacin de toda clase de actos civiles o de comercio y
operaciones mercantiles permitidos por la Ley, excepcin hecha de
operaciones de banco, seguros, capitalizacin y ahorro.
Art. 95.- La compaa de responsabilidad limitada no podr funcionar
como tal si sus socios exceden del nmero de quince; si excediere de
este mximo, deber transformarse en otra clase de compaa o
disolverse.
Art. 96.- El principio de existencia de esta especie de compaa es la
fecha de inscripcin del contrato social en el Registro Mercantil.
Art. 97.- Para los efectos fiscales y tributarios las compaas de
responsabilidad limitada son sociedades de capital.

2. DE LAS PERSONAS QUE PUEDEN ASOCIARSE

Art. 98.- Para intervenir en la constitucin de una compaa de
responsabilidad limitada se requiere de capacidad civil para contratar.
El menor emancipado, autorizado para comerciar, no necesitar
autorizacin especial para participar en la formacin de esta especie de
compaas.
Art. 99.- No obstante las amplias facultades que esta Ley concede a las
personas para constituir compaas de responsabilidad limitada, no
podrn hacerlo entre padres e hijos no emancipados ni entre cnyuges.
Art. 100.- Las personas jurdicas, con excepcin de los bancos,
compaas de seguro, capitalizacin y ahorro y de las compaas
annimas extranjeras, pueden ser socios de las compaas de
responsabilidad limitada, en cuyo caso se har constar, en la nmina de
los socios, la denominacin o razn social de la persona jurdica
asociada.
Art. 101.- Las personas comprendidas en el Art. 7 del Cdigo de
Comercio no podrn asociarse en esta clase de compaas.

3. DEL CAPITAL
Art. 102.- (Reformado por el lit. g) del Art. 99 de la Ley 2000-4, R.O. 34-
S, 13-III-2000).- El capital de la compaa estar formado por las
aportaciones de los socios y no ser inferior al monto fijado por el
Superintendente de Compaas. Estar dividido en participaciones
expresadas en la forma que seale el Superintendente de Compaas.

Al constituirse la compaa, el capital estar ntegramente suscrito, y

pagado por lo menos en el cincuenta por ciento de cada participacin.
Las aportaciones pueden ser en numerario o en especie y, en este
ltimo caso, consistir en bienes muebles o inmuebles que correspondan
a la actividad de la compaa. El saldo del capital deber integrarse en
un plazo no mayor de doce meses, a contarse desde la fecha de
constitucin de la compaa.

Nota:
La Resolucin No. [Link].3.008 de carcter general de la
Superintendencia de Compaas establece el monto mnimo de capital
suscrito en diez millones de sucres.
Art. 103.- Los aportes en numerario se depositarn en una cuenta
especial de "Integracin de Capital", que ser abierta en un banco a
nombre de la compaa en formacin. Los certificados de depsito de
tales aportes se protocolizarn con la escritura correspondiente.
Constituida la compaa el banco depositario pondr los valores en
cuenta a disposicin de los administradores.
Art. 104.- Si la aportacin fuere en especie, en la escritura respectiva se
har constar el bien en que consista, su valor, la transferencia de
dominio en favor de la compaa y las participaciones que correspondan
a los socios a cambio de las especies aportadas.

Estas sern avaluadas por los socios o por peritos por ellos designados,
y los avalos incorporados al contrato. Los socios respondern
solidariamente frente a la compaa y con respecto a terceros por el
valor asignado a las especies aportadas.
Art. 105.- La constitucin del capital o su aumento no podr llevarse a
cabo mediante suscripcin pblica.
Art. 106.- Las participaciones que comprenden los aportes de capital de
esta compaa sern iguales, acumulativas e indivisibles. No se
admitir la clusula de inters fijo.

La compaa entregar a cada socio un certificado de aportacin en el

que constar, necesariamente, su carcter de no negociable y el nmero
de las participaciones que por su aporte le correspondan.
Art. 107.- La participacin de cada socio es transmisible por herencia.
Si los herederos fueren varios, estarn representados en la compaa
por la persona que designaren. Igualmente, las partes sociales son
indivisibles.
Art. 108.- No se admitirn prestaciones accesorias ni aportaciones
suplementarias, sino en el caso y en la proporcin que lo establezca el
contrato social.
Art. 109.- La compaa formar un fondo de reserva hasta que ste
alcance por lo menos al veinte por ciento del capital social.

En cada anualidad la compaa segregar, de las utilidades lquidas y

realizadas, un cinco por ciento para este objeto.
Art. 110.- Si se acordare el aumento del capital social, los socios
tendrn derecho de preferencia para suscribirlo en proporcin a sus
aportes sociales, a no ser que conste lo contrario del contrato social o de
las resoluciones adoptadas para aumentar el capital.
Art. 111.- En esta compaa no se tomarn resoluciones encaminadas a
reducir el capital social si ello implicara la devolucin a los socios de
parte de las aportaciones hechas y pagadas, excepto en el caso de
exclusin del socio, previa la liquidacin de su aporte.
Art. 112.- La amortizacin de las partes sociales ser permitida
solamente en la forma que se establezca en el contrato social, siempre
que, para el efecto, se cuente con utilidades lquidas disponibles para el
pago de dividendos.
Art. 113.- La participacin que tiene el socio en la compaa de
responsabilidad limitada es transferible por acto entre vivos, en
beneficio de otro u otros socios de la compaa o de terceros, si se
obtuviere el consentimiento unnime del capital social.

La cesin se har por escritura pblica. El notario incorporar al

protocolo o insertar en la escritura el certificado del representante de
la sociedad que acredite el cumplimiento del requisito referido en el
inciso anterior. En el libro respectivo de la compaa se inscribir la
cesin y, practicada sta, se anular el certificado de aportacin
correspondiente, extendindose uno nuevo a favor del cesionario.

De la escritura de cesin se sentar razn al margen de la inscripcin

referente a la constitucin de la sociedad, as como al margen de la
matriz de la escritura de constitucin en el respectivo protocolo del
notario.

4. DERECHOS, OBLIGACIONES Y
RESPONSABILIDADES DE LOS SOCIOS
Art. 114.- El contrato social establecer los derechos de los socios en los
actos de la compaa, especialmente en cuanto a la administracin,
como tambin a la forma de ejercerlos, siempre que no se opongan a las
disposiciones legales. No obstante cualquier estipulacin contractual,
los socios tendrn los siguientes derechos:

a) A intervenir, a travs de asambleas, en todas las decisiones y

deliberaciones de la compaa, personalmente o por medio de
representante o mandatario constituido en la forma que se determine
en el contrato. Para efectos de la votacin, cada participacin dar al
socio el derecho de un voto;

b) A percibir los beneficios que le correspondan, a prorrata de la

participacin social pagada, siempre que en el contrato social no se
hubiere dispuesto otra cosa en cuanto a la distribucin de las
ganancias;

c) A que se limite su responsabilidad al monto de sus participaciones

sociales, salvo las excepciones que en esta Ley se expresan;

d) A no devolver los importes que en concepto de ganancias hubieren

percibido de buena fe; pero, si las cantidades percibidas en este
concepto no correspondieren a beneficios realmente obtenidos, estarn
obligados a reintegrarlas a la compaa;

e) A no ser obligados al aumento de su participacin social.

Si la compaa acordare el aumento de capital, el socio tendr derecho

de preferencia en ese aumento, en proporcin a sus participaciones
sociales, si es que en el contrato constitutivo o en las resoluciones de la
junta general de socios no se conviniere otra cosa;

f) A ser preferido para la adquisicin de las participaciones

correspondientes a otros socios, cuando el contrato social o la junta
general prescriban este derecho, el cual se ejercitar a prorrata de las
participaciones que tuviere;

g) A solicitar a la junta general la revocacin de la designacin de

administradores o gerentes. Este derecho se ejercitar slo cuando
causas graves lo hagan indispensables. Se considerarn como tales el
faltar gravemente a su deber, realizar a sabiendas actos ilegales, no
cumplir las obligaciones establecidas por el Art. 124, o la incapacidad
de administrar en debida forma;

h) A recurrir a la Corte Superior del distrito impugnando los acuerdos

sociales, siempre que fueren contrarios a la ley o a los estatutos.

En este caso se estar a lo dispuesto en los Arts. 249 y 250, en lo que

fueren aplicables;

i) A pedir convocatoria a junta general en los casos determinados por la

presente Ley. Este derecho lo ejercitarn cuando las aportaciones de los
solicitantes representen no menos de la dcima parte del capital social;
y,
j) A ejercer en contra de los gerentes o administradores la accin de
reintegro del patrimonio social. Esta accin no podr ejercitarla si la
junta general aprob las cuentas de los gerentes o administradores.
Art. 115.- Son obligaciones de los socios:

a) Pagar a la compaa la participacin suscrita. Si no lo hicieren dentro

del plazo estipulado en el contrato, o en su defecto del previsto en la
Ley, la compaa podr, segn los casos y atendida la naturaleza de la
aportacin no efectuada, deducir las acciones establecidas en el artculo
219 de esta Ley;

b) Cumplir los deberes que a los socios impusiere el contrato social;

c) Abstenerse de la realizacin de todo acto que implique injerencia en la

administracin;

d) Responder solidariamente de la exactitud de las declaraciones

contenidas en el contrato de constitucin de la compaa y, de modo
especial, de las declaraciones relativas al pago de las aportaciones y al
valor de los bienes aportados;

e) Cumplir las prestaciones accesorias y las aportaciones

suplementarias previstas en el contrato social. Queda prohibido pactar
prestaciones accesorias consistentes en trabajo o en servicio personal
de los socios;

f) Responder solidaria e ilimitadamente ante terceros por la falta de

publicacin e inscripcin del contrato social; y,

g) Responder ante la compaa y terceros, si fueren excluidos, por las

prdidas que sufrieren por la falta de capital suscrito y no pagado o por
la suma de aportes reclamados con posterioridad, sobre la participacin
social.

La responsabilidad de los socios se limitar al valor de sus

participaciones sociales, al de las prestaciones accesorias y
aportaciones suplementarias, en la proporcin que se hubiere
establecido en el contrato social. Las aportaciones suplementarias no
afectan a la responsabilidad de los socios ante terceros, sino desde el
momento en que la compaa, por resolucin inscrita y publicada, haya
decidido su pago. No cumplidos estos requisitos, ella no es exigible, ni
an en el caso de liquidacin o quiebra de la compaa.
5. DE LA ADMINISTRACIN
Art. 116.- La junta general, formada por los socios legalmente
convocados y reunidos, es el rgano supremo de la compaa. La junta
general no podr considerarse vlidamente constituida para deliberar,
en primera convocatoria, si los concurrentes a ella no representan ms
de la mitad del capital social. La junta general se reunir, en segunda
convocatoria, con el nmero de socios presentes, debiendo expresarse
as en la referida convocatoria.
Art. 117.- Salvo disposicin en contrario de la ley o del contrato, las
resoluciones se tomarn por mayora absoluta de los socios presentes.
Los votos en blanco y las abstenciones se sumarn a la mayora.
Art. 118.- Son atribuciones de la junta general:

a) Designar y remover administradores y gerentes;

b) Designar el consejo de vigilancia, en el caso de que el contrato social

hubiere previsto la existencia de este organismo;

c) Aprobar las cuentas y los balances que presenten los administradores

y gerentes;

d) Resolver acerca de la forma de reparto de utilidades;

e) Resolver acerca de la amortizacin de las partes sociales;

f) Consentir en la cesin de las partes sociales y en la admisin de

nuevos socios;

g) Decidir acerca del aumento o disminucin del capital y la prrroga

del contrato social;

h) Resolver, si en el contrato social no se establece otra cosa, el

gravamen o la enajenacin de inmuebles propios de la compaa;

i) Resolver acerca de la disolucin anticipada de la compaa;

j) Acordar la exclusin del socio por las causales previstas en el Art. 82

de esta Ley;

k) Disponer que se entablen las acciones correspondientes en contra de

los administradores o gerentes.
En caso de negativa de la junta general, una minora representativa de
por lo menos un veinte por ciento del capital social, podr recurrir al
juez para entablar las acciones indicadas en esta letra; y,

l) Las dems que no estuvieren otorgadas en esta Ley o en el contrato

social a los gerentes, administradores u otro organismo.
Art. 119.- Las juntas generales son ordinarias y extraordinarias y se
reunirn en el domicilio principal de la compaa, previa convocatoria
del administrador o del gerente.

Las ordinarias se reunirn por lo menos una vez al ao, dentro de los
tres meses posteriores a la finalizacin del ejercicio econmico de la
compaa; las extraordinarias, en cualquier poca en que fueren
convocadas. En las juntas generales slo podrn tratarse los asuntos
puntualizados en la convocatoria, bajo pena de nulidad. Las juntas
generales sern convocadas por la prensa en uno de los peridicos de
mayor circulacin en el domicilio principal de la compaa, con ocho
das de anticipacin, por lo menos, al fijado para la reunin, o por los
medios previstos en el contrato. Es aplicable a estas compaas lo
establecido en el Art. 238.
Art. 120.- El o los socios que representen por lo menos el 10% del
capital social podrn ejercer ante el Superintendente de Compaas el
derecho concedido en el Art. 213. Si el contrato social estableciese un
consejo de vigilancia, ste podr convocar a reuniones de junta general
en ausencia o por omisin del gerente o administrador, y en caso de
urgencia.
Art. 121.- A las juntas generales concurrirn los socios personalmente o
por medio de representante, en cuyo caso la representacin se conferir
por escrito y con carcter especial para cada junta, a no ser que el
representante ostente poder general, legalmente conferido.
Art. 122.- El acta de las deliberaciones y acuerdo de las juntas
generales llevar las firmas del presidente y del secretario de la junta.

Se formar un expediente de cada junta. El expediente contendr la

copia del acta y de los documentos que justifiquen que las
convocatorias han sido hechas en la forma sealada en la ley y en los
estatutos. Se incorporarn tambin a dicho expediente todos aquellos
documentos que hubieren sido conocidos por la junta.

Las actas podrn extenderse a mquina, en hojas debidamente foliadas,

o ser asentadas en un libro destinado para el efecto.
Art. 123.- Los administradores o gerentes se sujetarn en su gestin a
las facultades que les otorgue el contrato social y, en caso de no
sealrseles, a las resoluciones de los socios tomadas en junta general.
A falta de estipulacin contractual o de resolucin de la junta general,
se entender que se hallan facultados para representar a la compaa
judicial y extrajudicialmente y para realizar toda clase de gestiones,
actos y contratos, con excepcin de aquellos que fueren extraos al
contrato social, de aquellos que pudieren impedir que posteriormente la
compaa cumpla sus fines y de todo lo que implique reforma del
contrato social.
Art. 124.- Los administradores o gerentes estarn obligados a presentar
el balance anual y la cuenta de prdidas y ganancias, as como la
propuesta de distribucin de beneficios, en el plazo de sesenta das a
contarse de la terminacin del respectivo ejercicio econmico; debern
tambin cuidar de que se lleve debidamente la contabilidad y
correspondencia de la compaa y cumplir y hacer cumplir la Ley, el
contrato social y las resoluciones de la junta general.
Art. 125.- Los administradores o gerentes, estarn obligados a proceder
con la diligencia que exige una administracin mercantil ordinaria y
prudente.

Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, solidariamente si

fueren varios, ante la compaa y terceros por el perjuicio causado.

Su responsabilidad cesar cuando hubieren procedido conforme a una

resolucin tomada por la junta general, siempre que oportunamente
hubieren observado a la junta sobre la resolucin tomada.
Art. 126.- Los administradores o gerentes que incurrieren en las
siguientes faltas respondern civilmente por ellas, sin perjuicio de la
responsabilidad penal que pudieren tener:

a) Consignar, a sabiendas, datos inexactos en los documentos de la

compaa que, conforme a la ley, deban inscribirse en el Registro
Mercantil; o dar datos falsos respecto al pago de las aportaciones
sociales y al capital de la compaa;

b) Proporcionar datos falsos relativos al pago de las garantas sociales,

para alcanzar la inscripcin en el Registro Mercantil de las escrituras de
disminucin del capital, aun cuando la inscripcin hubiere sido
autorizada por el Superintendente de Compaas;

c) Formar y presentar balances e inventarios falsos; y,

d) Ocultar o permitir la ocultacin de bienes de la compaa.

Art. 127.- La responsabilidad de los socios administradores de la
compaa se extinguir en conformidad con las disposiciones
contenidas en los Arts. 264 y 265 y en la Seccin VI de esta Ley.
Art. 128.- Sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar,
los administradores o gerentes respondern especialmente ante la
compaa por los daos y perjuicios causados por dolo, abuso de
facultades, negligencia grave o incumplimiento de la ley o del contrato
social. Igualmente respondern frente a los acreedores de la compaa y
a los socios de sta, cuando hubieren lesionado directamente los
intereses de cualquiera de ellos.

Si hubieren propuesto la distribucin de dividendos ficticios, no

hubieren hecho inventarios o presentaren inventarios fraudulentos,
respondern ante la compaa y terceros por el delito de estafa.
Art. 129.- Si hubieren ms de dos gerentes o administradores, las
resoluciones de stos se tomarn por mayora de votos, a no ser que en
el contrato social se establezca obligatoriedad de obrar conjuntamente,
en cuyo caso se requerir unanimidad para las resoluciones.
Art. 130.- Los administradores o gerentes no podrn dedicarse, por
cuenta propia o ajena, al mismo gnero de comercio que constituye el
objeto de la compaa, salvo autorizacin expresa de la junta general.

Se aplicar a los administradores de estas compaas, la prohibicin

contenida en el inciso segundo del Art. 261.
Art. 131.- Es obligacin de los administradores o gerentes inscribir en el
mes de enero de cada ao, en el Registro Mercantil del cantn, una lista
completa de los socios de la compaa, con indicacin del nombre,
apellido, domicilio y monto del capital aportado. Si no hubiere acaecido
alteracin alguna en la nmina de los socios y en la cuanta de las
aportaciones desde la presentacin de la ltima lista, bastar presentar
una declaracin en tal sentido.
Art. 132.- Son aplicables a los gerentes o administradores las
disposiciones constantes en los Arts. 129 al 133 inclusive, del Cdigo de
Comercio.
Art. 133.- El administrador no podr separarse de sus funciones
mientras no sea legalmente reemplazado. La renuncia que de su cargo
presentare el administrador, surte efectos, sin necesidad de aceptacin,
desde la fecha en que es conocida por la Junta General de socios. Si se
tratare de administrador nico, no podr separarse de su cargo hasta
ser legalmente reemplazado, a menos que hayan transcurrido treinta
das desde la fecha en que la present.
La junta general podr remover a los administradores o a los gerentes
por las causas determinadas en el contrato social o por incumplimiento
de las obligaciones sealadas en los Arts. 124, 125 y 131. La resolucin
ser tomada por una mayora que represente, por lo menos, las dos
terceras partes del capital pagado concurrente a la sesin. En el caso
del Art. 128 la junta general deber remover a los administradores o a
los gerentes.

Si en virtud de denuncia de cualquiera de los socios la compaa no

tomare medidas tendientes a corregir la mala administracin, el socio o
socios que representen por lo menos el diez por ciento del capital social
podrn, libremente, solicitar la remocin del administrador o de los
gerentes a un juez de lo civil. ste proceder cindose a las
disposiciones pertinentes para la remocin de los gerentes o de los
administradores de las compaas annimas.
Art. 134.- Toda accin contra los gerentes o administradores prescribir
en el plazo de tres meses cuando se trate de solicitar la remocin de
dichos funcionarios.
Art. 135.- En las compaas en las que el nmero de socios exceda de
diez podr designarse una comisin de vigilancia, cuyas obligaciones
fundamentales sern velar por el cumplimiento, por parte de los
administradores o gerentes, del contrato social y la recta gestin de los
negocios.

La comisin de vigilancia estar integrada por tres miembros, socios o

no, que no sern responsables de las gestiones realizadas por los
administradores o gerentes, pero s de sus faltas personales en la
ejecucin del mandato.

6. DE LA FORMA DEL CONTRATO

Art. 136.- La escritura pblica de la formacin de una compaa de
responsabilidad limitada ser aprobada por el Superintendente de
Compaas, el que ordenar la publicacin, por una sola vez, de un
extracto de la escritura, conferido por la Superintendencia, en uno de
los peridicos de mayor circulacin en el domicilio de la compaa y
dispondr la inscripcin de ella en el Registro Mercantil. El extracto de
la escritura contendr los datos sealados en los numerales 1, 2, 3, 4,
5, y 6, del Art. 137 de esta Ley, y adems la indicacin del valor pagado
del capital suscrito, la forma en que se hubiere organizado la
representacin legal, con la designacin del nombre del representante,
caso de haber sido designado en la escritura constitutiva y el domicilio
de la compaa.
De la resolucin del Superintendente de Compaas que niegue la
aprobacin, se podr recurrir ante el respectivo Tribunal Distrital de lo
Contencioso Administrativo, al cual el Superintendente remitir los
antecedentes para que resuelva en definitiva.
Art. 137.- La escritura de constitucin ser otorgada por todos los
socios, por s o por medio de apoderado. En la escritura se expresar:

1.- Los nombres, apellidos y estado civil de los socios, si fueren

personas naturales, o la denominacin objetiva o razn social, si fueren
personas jurdicas y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio;

2.- La denominacin objetiva o la razn social de la compaa;

3.- El objeto social, debidamente concretado;

4.- La duracin de la compaa;

5.- El domicilio de la compaa;

6.- El importe del capital social con la expresin del nmero de las
participaciones en que estuviere dividido y el valor nominal de las
mismas;

7.- La indicacin de las participaciones que cada socio suscriba y pague

en numerario o en especie, el valor atribuido a stas y la parte del
capital no pagado, la forma y el plazo para integrarlo;

8.- La forma en que se organizar la administracin y fiscalizacin de la

compaa, si se hubiere acordado el establecimiento de un rgano de
fiscalizacin, y la indicacin de los funcionarios que tengan la
representacin legal;

9.- La forma de deliberar y tomar resoluciones en la junta general y el

modo de convocarla y constituirla; y,

10.- Los dems pactos lcitos y condiciones especiales que los socios
juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a lo
dispuesto en esta Ley.
Art. 138.- La aprobacin de la escritura de constitucin de la compaa
ser pedida al Superintendente de Compaas por los administradores o
gerentes o por la persona en ella designada. Si stos no lo hicieren
dentro de los treinta das de suscrito el contrato, lo har cualquiera de
los socios a costa del responsable de la omisin.
Art. 139.- Los administradores o los gerentes podrn ser designados en
el contrato constitutivo o por resolucin de la junta general. Esta
designacin podr recaer en cualquier persona, socio o no, de la
compaa.

En caso de remocin del administrador o del gerente designado en el

contrato constitutivo o posteriormente, para que surta efecto la
remocin bastar la inscripcin del documento respectivo en el Registro
Mercantil.
Art. 140.- El pago de las aportaciones por la suscripcin de nuevas
participaciones podr realizarse:

1.- En numerario;

2.- En especie, si la junta general hubiere resuelto aceptarla y se

hubiere realizado el avalo por los socios, o los peritos, conforme lo
dispuesto en el Art. 104 de esta Ley;

3.- Por compensacin de crditos;

4.- Por capitalizacin de reservas o de utilidades; y,

5.- Por la reserva o supervit proveniente de revalorizacin de activos,

con arreglo al reglamento que expedir la Superintendencia de
Compaas.

La junta general que acordare el aumento de capital establecer las

bases de las operaciones que quedan enumeradas.

En cuanto a la forma de pago del aumento de capital, se estar a lo

dispuesto en el segundo inciso del Art. 102 de esta Ley.
Art. 141.- Cuando por disposicin contractual se designen funcionarios
de fiscalizacin en esta especie de compaa, se aplicarn las
disposiciones del Captulo 9, Seccin VI.
Art. 142.- En lo no previsto por esta Seccin, se aplicarn las
disposiciones contenidas en la Seccin VI en cuanto no se opongan a la
naturaleza de la Compaa de responsabilidad limitada.

Seccin VI
DE LA COMPAA ANNIMA

1. CONCEPTO, CARACTERSTICAS,
NOMBRE Y DOMICILIO
Art. 143.- La compaa annima es una sociedad cuyo capital, dividido
en acciones negociables, est formado por la aportacin de los
accionistas que responden nicamente por el monto de sus acciones.

Las sociedades o compaas civiles annimas estn sujetas a todas las

reglas de las sociedades o compaas mercantiles annimas.
Art. 144.- Se administra por mandatarios amovibles, socios o no.

La denominacin de esta compaa deber contener la indicacin de

"compaa annima", o "sociedad annima", o las correspondientes
siglas. No podr adoptar una denominacin que pueda confundirse con
la de una compaa preexistente. Los trminos comunes y aquellos con
los cuales se determina la clase de empresa, como "comercial",
"industrial", "agrcola", "constructora", etc., no sern de uso exclusivo e
irn acompaadas de una expresin peculiar.

Las personas naturales o jurdicas que no hubieren cumplido con las

disposiciones de esta Ley para la constitucin de una compaa
annima, no podrn usar anuncios, membretes de carta, circulares,
prospectos u otros documentos, un nombre, expresin o siglas que
indiquen o sugieran que se trata de una compaa annima.

Los que contravinieren a lo dispuesto en el inciso anterior, sern

sancionados con arreglo a lo prescrito en el Art. 445. La multa tendr el
destino indicado en tal precepto legal. Impuesta la sancin, el
Superintendente de Compaas notificar al Ministerio de Salud para la
recaudacin correspondiente.

2. DE LA CAPACIDAD
Art. 145.- Para intervenir en la formacin de una compaa annima en
calidad de promotor o fundador se requiere de capacidad civil para
contratar. Sin embargo no podrn hacerlo entre cnyuges ni entre
padres e hijos no emancipados.

3. DE LA FUNDACIN DE LA COMPAA
Art. 146.- La compaa se constituir mediante escritura pblica que,
previo mandato de la Superintendencia de Compaas, ser inscrita en
el Registro Mercantil. La compaa se tendr como existente y con
personera jurdica desde el momento de dicha inscripcin. Todo pacto
social que se mantenga reservado ser nulo.
Art. 147.- Ninguna compaa annima podr constituirse de manera
definitiva sin que se halle suscrito totalmente su capital, y pagado en
una cuarta parte, por lo menos. Para que pueda celebrarse la escritura
pblica de constitucin definitiva ser requisito haberse depositado la
parte pagada del capital social en una institucin bancaria, en el caso
de que las aportaciones fuesen en dinero.

Las compaas annimas en que participen instituciones de derecho

pblico o de derecho privado con finalidad social o pblica podrn
constituirse o subsistir con uno o ms accionistas.

La Superintendencia de Compaas, para aprobar la constitucin de

una compaa, comprobar la suscripcin de las acciones por parte de
los socios que no hayan concurrido al otorgamiento de la escritura
pblica.

El certificado bancario de depsito de la parte pagada del capital social

se protocolizar junto con la escritura de constitucin.
Art. 148.- La compaa puede constituirse en un solo acto (constitucin
simultnea) por convenio entre los que otorguen la escritura; o en forma
sucesiva, por suscripcin pblica de acciones.
Art. 149.- Sern fundadores, en el caso de constitucin simultnea, las
personas que suscriban acciones y otorguen la escritura de
constitucin; sern promotores, en el caso de constitucin sucesiva, los
iniciadores de la compaa que firmen la escritura de promocin.
Art. 150.- La escritura de fundacin contendr:

1.- El lugar y fecha en que se celebre el contrato;

2.- El nombre, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o

jurdicas que constituyan la compaa y su voluntad de fundarla;

3.- El objeto social, debidamente concretado;

4.- Su denominacin y duracin;

5.- El importe del capital social, con la expresin del nmero de

acciones en que estuviere dividido, el valor nominal de las mismas, su
clase, as como el nombre y nacionalidad de los suscriptores del capital;

6.- La indicacin de lo que cada socio suscribe y paga en dinero o en

otros bienes; el valor atribuido a stos y la parte de capital no pagado;

7.- El domicilio de la compaa;

8.- La forma de administracin y las facultades de los administradores;

9.- La forma y las pocas de convocar a las juntas generales;

10.- La forma de designacin de los administradores y la clara

enunciacin de los funcionarios que tengan la representacin legal de la
compaa;

11.- Las normas de reparto de utilidades;

12.- La determinacin de los casos en que la compaa haya de

disolverse anticipadamente; y,

13.- La forma de proceder a la designacin de liquidadores.

Art. 151.- Otorgada la escritura de constitucin de la compaa, se
presentar al Superintendente de Compaas tres copias notariales
solicitndole, con firma de abogado, la aprobacin de la constitucin.

La Superintendencia la aprobar, si se hubiere cumplido todos los

requisitos legales y dispondr su inscripcin en el Registro Mercantil y
la publicacin, por una sola vez, de un extracto de la escritura y de la
razn de su aprobacin.

La resolucin en que se niegue la aprobacin para la constitucin de

una compaa annima debe ser motivada y de ella se podr recurrir
ante el respectivo Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo, al
cual el Superintendente remitir los antecedentes para que resuelva en
definitiva.
Art. 152.- El extracto de la escritura ser elaborado por la
Superintendencia de Compaas y contendr los datos que se
establezcan en el reglamento que formular para el efecto.
Art. 153.- Para la constitucin de la compaa annima por suscripcin
pblica, sus promotores elevarn a escritura pblica el convenio de
llevar adelante la promocin y el estatuto que ha de regir la compaa a
constituirse. La escritura contendr adems:

a) El nombre, apellido, nacionalidad y domicilio de los promotores;

b) La denominacin, objeto y capital social;

c) Los derechos y ventajas particulares reservados a los promotores;

d) El nmero de acciones en que el capital estuviere dividido, la clase y

valor nominal de cada accin, su categora y series;
e) El plazo y condicin de suscripcin de las acciones;

f) El nombre de la institucin bancaria o financiera depositaria de las

cantidades a pagarse en concepto de la suscripcin;

g) El plazo dentro del cual se otorgar la escritura de fundacin; y,

h) El domicilio de la compaa.
Art. 154.- Los suscriptores no podrn modificar el estatuto ni las
condiciones de promocin antes de la autorizacin de la escritura
definitiva.
Art. 155.- La escritura pblica que contenga el convenio de promocin y
el estatuto que ha de regir la compaa a constituirse sern aprobados
por la Superintendencia de Compaas, inscritos y publicados en la
forma determinada en los Arts. 151 y 152 de esta Ley.
Art. 156.- Suscrito el capital social un notario dar fe del hecho
firmando en el duplicado de los boletines de suscripcin.

Los promotores convocarn por la prensa, con no menos de ocho ni ms

de quince das de anticipacin, a la junta general constitutiva, una vez
transcurrido el plazo para el pago de la parte de las acciones que debe
ser cubierto para la constitucin de la compaa.

Dicha junta general se ocupar de:

a) Comprobar el depsito bancario de las partes pagadas del capital

suscrito;

b) Examinar y, en su caso, comprobar el avalo de los bienes distintos

del numerario que uno o ms socios se hubieren obligado a aportar. Los
suscriptores no tendrn derecho a votar con relacin a sus respectivas
aportaciones en especie;

c) Deliberar acerca de los derechos y ventajas reservados a los

promotores;

d) Acordar el nombramiento de los administradores si conforme al

contrato de promocin deben ser designados en el acto constitutivo; y,

e) Designar las personas que debern otorgar la escritura de

constitucin definitiva de la compaa.
Art. 157.- En las juntas generales para la constitucin de la compaa
cada suscriptor tendr derecho a tantos votos como acciones hayan de
corresponderle con arreglo a su aportacin. Los acuerdos se tomarn
por una mayora integrada, por lo menos, por la cuarta parte de los
suscriptores concurrentes a la junta, que representen como mnimo la
cuarta parte del capital suscrito.
Art. 158.- Dentro de los treinta das posteriores a la reunin de la junta
general, las personas que hayan sido designadas otorgarn la escritura
pblica de constitucin conforme a lo dispuesto en el Art. 150.

Si dentro del trmino indicado no se celebrare la escritura de

constitucin, una nueva junta general designar las personas que
deban otorgarla, asimismo dentro del trmino referido en el inciso
anterior y, si dentro de este nuevo trmino no se celebrare dicha
escritura, las personas designadas para el efecto sern sancionadas por
la Superintendencia de Compaas, a solicitud de parte interesada, con
una pena igual al mximo del inters convencional sealado por la Ley,
computado sobre el valor del capital social y durante todo el tiempo en
que hubiere permanecido omiso en el cumplimiento de su obligacin; al
reintegro inmediato del dinero recibido y al pago de daos y perjuicios.
Art. 159.- Es nula la compaa y no produce efecto ni an entre los
asociados si se hubiere infringido en su constitucin cualquiera de las
prescripciones de los Arts. 147, 151 y 162. En el caso de constitucin
por suscripcin pblica tambin producir nulidad la inobservancia de
cualquiera de las disposiciones de los Arts. 153, 155 y 156. Los
asociados no podrn oponer esta nulidad a terceros.

4. DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES

Art. 160.- La compaa podr establecerse con el capital autorizado que
determine la escritura de constitucin. La compaa podr aceptar
suscripciones y emitir acciones hasta el monto de ese capital. Al
momento de constituirse la compaa, el capital suscrito y pagado
mnimos sern los establecidos por resolucin de carcter general que
expida la Superintendencia de Compaas.

Todo aumento de capital autorizado ser resuelto por la junta general

de accionistas y, luego de cumplidas las formalidades pertinentes, se
inscribir en el registro mercantil correspondiente. Una vez que la
escritura pblica de aumento de capital autorizado se halle inscrita en
el registro mercantil, los aumentos de capital suscrito y pagado hasta
completar el capital autorizado no causarn impuestos ni derechos de
inscripcin, ni requerirn ningn tipo de autorizacin o trmite por
parte de la Superintendencia de Compaas, sin que se requiera el
cumplimiento de las formalidades establecidas en el artculo 33 de esta
Ley, hecho que en todo caso deber ser informado a la Superintendencia
de Compaas.
Art. 161.- Para la constitucin del capital suscrito las aportaciones
pueden ser en dinero o no, y en este ltimo caso, consistir en bienes
muebles o inmuebles. No se puede aportar cosa mueble o inmueble que
no corresponda al gnero de comercio de la compaa.
Art. 162.- En los casos en que la aportacin no fuere en numerario, en
la escritura se har constar el bien en que consista tal aportacin, su
valor y la transferencia de dominio que del mismo se haga a la
compaa, as como las acciones a cambio de las especies aportadas.

Los bienes aportados sern avaluados y los informes, debidamente

fundamentados, se incorporarn al contrato.

En la constitucin sucesiva los avalos sern hechos por peritos

designados por los promotores. Cuando se decida aceptar aportes en
especie ser indispensable contar con la mayora de accionistas.

En la constitucin simultnea las especies aportadas sern avaluadas

por los fundadores o por peritos por ellos designados. Los fundadores
respondern solidariamente frente a la compaa y con relacin a
terceros por el valor asignado a las especies aportadas.

En la designacin de los peritos y en la aprobacin de los avalos no

podrn tomar parte los aportantes.

Las disposiciones de este artculo, relativas a la verificacin del aporte

que no consista en numerario, no son aplicables cuando la compaa
est formada slo por los propietarios de ese aporte.
Art. 163.- Los suscriptores harn sus aportes en dinero, mediante
depsito en cuenta especial, a nombre de la compaa en promocin,
bajo la designacin especial de "Cuenta de Integracin de Capital", la
que ser abierta en los bancos u otras instituciones de crdito
determinados por los promotores en la escritura correspondiente.

Constituida la compaa, el banco depositario entregar el capital as

integrado a los administradores que fueren designados. Si la total
integracin se hiciere una vez constituida definitivamente la compaa,
la entrega la harn los socios suscriptores directamente a la misma.
Art. 164.- La compaa no podr emitir acciones por un precio inferior a
su valor nominal ni por un monto que exceda del capital aportado.
La emisin que viole esta norma ser nula.
Art. 165.- El contrato de formacin de la compaa determinar la
forma de emisin y suscripcin de las acciones.

La suscripcin de acciones es un contrato por el que el suscribiente se

compromete para con la compaa a pagar un aporte y ser miembro de
la misma, sujetndose a las normas del estatuto y reglamentos, y
aqulla a realizar todos los actos necesarios para la constitucin
definitiva de la compaa, a reconocerle la calidad de accionista y a
entregarle el ttulo correspondiente a cada accin suscrita.

Este contrato se perfecciona por el hecho de la suscripcin por parte del

suscriptor, sin que pueda sujetarse a condicin o modalidad que, de
existir, se tendrn por no escritas.
Art. 166.- La suscripcin se har constar en boletines extendidos por
duplicado, que contendrn:

1.- El nombre de la compaa para cuyo capital se hace la suscripcin;

2.- El nmero de registro del contrato social;

3.- El nombre, apellido, estado civil y domicilio del suscriptor;

4.- El nmero de acciones que suscribe, su clase y su valor;

5.- La suma pagada a la fecha de suscripcin, forma y trminos en que

sern solucionados los dividendos para integrar el valor de la accin;

6.- La determinacin de los bienes en el caso de que la accin haya de

pagarse con stos y no con numerario;

7.- La declaracin expresa de que el suscriptor conoce los estatutos y

los acepta; y,

8.- La fecha de suscripcin y la firma del suscriptor y del gerente o

promotor autorizado.
Art. 167.- Los promotores y fundadores, as como los administradores
de la compaa, estn obligados a canjear al suscriptor el certificado de
depsito bancario con un certificado provisional por las cantidades que
fueren pagadas a cuenta de las acciones suscritas, certificados o
resguardos que podrn amparar una o varias acciones.

Estos certificados provisionales o resguardos expresarn:

1.- El nombre y apellido, nacionalidad y domicilio del suscriptor;

2.- La fecha del contrato social y el nombre de la compaa;

3.- El valor pagado y el nmero de acciones suscritas; y,

4.- La indicacin, en forma ostensible, de "provisionales".

Estos certificados podrn ser inscritos y negociados en las bolsas de

valores del pas, para lo cual deber claramente expresar el capital
suscrito que represente y el plazo para su pago, el cual en todo caso no
podr exceder de dos aos contados desde su emisin.

Para los certificados que se negocien en bolsa, no se aplicar lo

dispuesto en la segunda frase del artculo 218 de esta Ley.
Art. 168.- Las acciones sern nominativas.

La compaa no puede emitir ttulos definitivos de las acciones que no

estn totalmente pagadas.

Las acciones cuyo valor ha sido totalmente pagado se llaman liberadas.

Art. 169.- Es nula la emisin de certificados de acciones o de acciones
que no representen un efectivo aporte patrimonial o que se hubieren
hecho antes de la inscripcin del contrato de compaa.
Art. 170.- Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas, segn lo
establezca el estatuto.

Las acciones ordinarias confieren todos los derechos fundamentales que

en la ley se reconoce a los accionistas.

Las acciones preferidas no tendrn derecho a voto, pero podrn conferir

derechos especiales en cuanto al pago de dividendos y en la liquidacin
de la compaa.

Ser nula toda preferencia que tienda al pago de intereses o dividendos

fijos, a excepcin de dividendos acumulativos.
Art. 171.- El monto de las acciones preferidas no podr exceder del
cincuenta por ciento del capital suscrito de la compaa.
Art. 172.- Es prohibido a la compaa constituir o aumentar el capital
mediante aportaciones recprocas en acciones de propia emisin, aun
cuando lo hagan por interpuesta persona.
Art. 173.- Los ttulos correspondientes a las acciones suscritas en el
acto de constitucin de la compaa, sern expedidos dentro de los
sesenta das siguientes a la inscripcin del contrato en el Registro
Mercantil. En la constitucin sucesiva de una compaa, los ttulos se
expedirn dentro de los ciento ochenta das siguientes a la inscripcin
en el Registro Mercantil de la escritura de constitucin definitiva.

Antes de obtener la aprobacin definitiva de la Superintendencia de

Compaas para la constitucin de la compaa, solamente se otorgarn
certificados provisionales o resguardos. Los ttulos de accin conferidos
antes de la inscripcin de la escritura de constitucin o del contrato en
que se aumente el capital son nulos.
Art. 174.- Si en el acto constitutivo no se hubiere reglamentado la
emisin de acciones, lo har la junta general de accionistas o el rgano
competente. En todo caso, el reglamento expresar: el nmero y clase
de acciones que se emitan; el precio de cada accin; la forma y plazo en
que debe cubrirse el valor de las acciones y las dems estipulaciones
que se estimaren necesarias. Si el pago se hiciere a plazos, se pagar
por lo menos la cuarta parte del valor de la accin al momento de
suscribirla. Si el aporte fuere en bienes que no consistan en dinero, se
estar, en cuanto a la entrega, a lo estipulado en el contrato social.
Art. 175.- Siempre que se haya pagado el cincuenta por ciento, por lo
menos, del capital inicial o del aumento anterior, la compaa podr
acordar un aumento del capital social. Los accionistas que estuvieren
en mora del pago de la suscripcin anterior no podrn ejercer el
derecho preferente previsto en el Art. 181, mientras no hayan pagado lo
que estuvieren adeudando por tal concepto.
Art. 176.- Los ttulos de accin estarn escritos en idioma castellano y
contendrn las siguientes declaraciones:

1.- El nombre y domicilio principal de la compaa;

2.- Las cifras representativas del capital autorizado, capital suscrito y el

nmero de acciones en que se divide el capital suscrito;

3.- El nmero de orden de la accin y del ttulo, si ste representa

varias acciones, y la clase a que pertenece;

4.- La fecha de la escritura de constitucin de la compaa, la notara

en que se la otorg y la fecha de inscripcin en el Registro Mercantil,
con la indicacin del tomo, folio y nmero;

5.- La indicacin del nombre del propietario de las acciones;

6.- Si la accin es ordinaria o preferida y, en este caso, el objeto de la
preferencia;

7.- La fecha de la expedicin del ttulo; y,

8.- La firma de la persona o personas autorizadas.

Art. 177.- Los ttulos y certificados de acciones se extendern en libros
talonarios correlativamente numerados. Entregado el ttulo o el
certificado al accionista, ste suscribir el correspondiente talonario.
Los ttulos y certificados nominativos se inscribirn, adems, en el
Libro de Acciones y Accionistas, en el que se anotarn las sucesivas
transferencias, la constitucin de derechos reales y las dems
modificaciones que ocurran respecto al derecho sobre las acciones.
Art. 178.- La accin confiere a su titular legtimo la calidad de
accionista y le atribuye, como mnimo, los derechos fundamentales que
de ella se derivan y se establecen en esta Ley.
Art. 179.- La accin es indivisible. En consecuencia, cuando haya varios
propietarios de una misma accin, nombrarn un apoderado o en su
falta un administrador comn; y, si no se pusieren de acuerdo, el
nombramiento ser hecho por el juez a peticin de cualquiera de ellos.

Los copropietarios respondern solidariamente frente a la compaa de

cuantas obligaciones se deriven de la condicin de accionista.
Art. 180.- En el caso de usufructo de acciones la calidad de accionista
reside en el nudo propietario; pero el usufructuario tendr derecho a
participar en las ganancias sociales obtenidas durante el perodo de
usufructo y que se repartan dentro del mismo. El ejercicio de los dems
derechos de accionista corresponde, salvo disposicin contraria del
contrato social, al nudo propietario.

Cuando el usufructo recayere sobre acciones no liberadas, el

usufructuario que desee conservar su derecho deber efectuar el pago
de los dividendos pasivos, sin perjuicio de repetir contra el nudo
propietario al trmino del usufructo. Si el usufructuario no cumpliere
esa obligacin, la compaa deber admitir el pago hecho por el nudo
propietario.
Art. 181.- Los accionistas tendrn derecho preferente, en proporcin a
sus acciones, para suscribir las que se emitan en cada caso de aumento
de capital suscrito. Este derecho se ejercitar dentro de los treinta das
siguientes a la publicacin por la prensa del aviso del respectivo
acuerdo de la junta general, salvo lo dispuesto en el Art. 175.
El derecho preferente para la suscripcin de acciones podr ser
incorporado en un valor denominado certificado de preferencia. Dicho
certificado podr ser negociado libremente, en bolsa o fuera de ella.

Dichos certificados darn derecho a sus titulares o adquirentes a

suscribir las acciones determinadas en el certificado, en las mismas
condiciones que seala la Ley, con el estatuto y las resoluciones de la
compaa, dentro del plazo de vigencia.

Los certificados debern ser puestos a disposicin de los accionistas

que consten en el libro de acciones y accionistas dentro de los quince
das hbiles siguientes a la fecha del acuerdo de aumento de capital.
Art. 182.- La compaa podr acordar el aumento del capital social
mediante emisin de nuevas acciones o por elevacin del valor de las ya
emitidas.
Art. 183.- El pago de las aportaciones que deban hacerse por la
suscripcin de las nuevas acciones podr realizarse:

1.- En numerario, o en especie, si la junta general hubiere aprobado

aceptarla y hubieren sido legalmente aprobados los avalos conforme a
lo dispuesto en los Arts. 156, 157 y 205;

2.- Por compensacin de crditos;

3.- Por capitalizacin de reservas o de utilidades; y,

4.- Por la reserva o supervit proveniente de la revalorizacin de activos,

con arreglo al reglamento que expedir la Superintendencia de
Compaas.

Para que se proceda al aumento de capital deber pagarse, al realizar

dicho aumento, por lo menos el 25% del valor del mismo.

La junta general que acordare el aumento de capital establecer las

bases de las operaciones que quedan enumeradas.
Art. 184.- El aumento de capital por elevacin del valor de las acciones
requiere el consentimiento unnime de los accionistas si han de hacerse
nuevas aportaciones en numerario o en especie. Se requerir
unanimidad de la junta si el aumento se hace por capitalizacin de
utilidades. Pero, si las nuevas aportaciones se hicieren por
capitalizacin de reserva o por compensacin de crditos, se acordarn
por mayora de votos.
Art. 185.- Cuando las nuevas acciones sean ofrecidas a la suscripcin
pblica, los administradores de la compaa publicarn, por la prensa,
el aviso de promocin que contendr:

1.- La serie y clase de acciones existentes;

2.- El nombre del o de los representantes autorizados;

3.- El derecho preferente de suscripcin de los anteriores accionistas;

4.- El resultado de la cuenta de prdidas y ganancias aprobada en el

ltimo balance;

5.- El contenido del acuerdo de emisin de las nuevas acciones y, en

especial, la cifra del aumento, el valor nominal de cada accin y su tipo
de emisin, as como los derechos atribuidos a las acciones preferentes,
si las hubiere. En caso de que se determinare que debe hacerse un
aporte al fondo de reserva, deber expresarse; y,

6.- El plazo de suscripcin y pago de las acciones.

Art. 186.- En los estatutos de la compaa se podr acordar la emisin
de acciones preferidas y los derechos que stas confieren. Pero el
cambio de tipo de las acciones implicar reforma del contrato social.
Art. 187.- Se considerar como dueo de las acciones a quien aparezca
como tal en el Libro de Acciones y Accionistas.
Art. 188.- La propiedad de las acciones se transfiere mediante nota de
cesin firmada por quien la transfiere o la persona o casa de valores que
lo represente. La cesin deber hacerse constar en el ttulo
correspondiente o en una hoja adherida al mismo; sin embargo, para
los ttulos que estuvieren entregados en custodia en un depsito
centralizado de compensacin y liquidacin, la cesin podr hacerse de
conformidad con los mecanismos que se establezcan para tales
depsitos centralizados.
Art. 189.- La transferencia del dominio de acciones no surtir efecto
contra la compaa ni contra terceros, sino desde la fecha de su
inscripcin en el Libro de Acciones y Accionistas.

Esta inscripcin se efectuar vlidamente con la sola firma del

representante legal de la compaa, a la presentacin y entrega de una
comunicacin firmada conjuntamente por cedente y cesionario; o de
comunicaciones separadas suscritas por cada uno de ellos, que den a
conocer la transferencia; o del ttulo objeto de la cesin. Dichas
comunicaciones o el ttulo, segn fuere del caso; se archivarn en la
compaa. De haberse optado por la presentacin y entrega del ttulo
objeto de la cesin, ste ser anulado y en su lugar se emitir un nuevo
ttulo a nombre del adquirente.

En el caso de acciones inscritas en una bolsa de valores o inmovilizadas

en el depsito centralizado de compensacin y liquidacin de valores, la
inscripcin en el libro de acciones y accionistas ser efectuada por el
depsito centralizado, con la sola presentacin del formulario de cesin
firmado por la casa de valores que acta como agente. El depsito
centralizado mantendr los archivos y registros de las transferencias y
notificar trimestralmente a la compaa, para la cual llevar el libro de
acciones y accionistas, la nmina de sus accionistas. Adems, a
solicitud hecha por la compaa notificar en un perodo no mayor a
tres das.

El retardo en inscribir la transferencia hecha en conformidad con los

incisos anteriores, se sancionar con multa del dos por ciento sobre el
valor nominal del ttulo transferido, que el Superintendente de
Compaas impondr, a peticin de parte al representante legal de la
respectiva empresa.

Prohbese establecer requisitos o formalidades para la transferencia de

acciones, que no estuvieren expresamente sealados en esta Ley, y
cualquier estipulacin estatutaria o contractual que los establezca no
tendr valor alguno.
Art. 190.- En el caso de adjudicacin de acciones por particin judicial
o venta forzosa, el juez firmar las notas y avisos respectivos. Si se
tratare de particin extrajudicial, firmarn dichas notas y traspasos
todas las partes que hubieren intervenido en ella o un apoderado. En
estos casos deber presentarse a la compaa copia autntica del
instrumento en que consten la particin y adjudicacin.

Los herederos de un accionista podrn pedir a la compaa que se haga

constar en el Libro de Acciones y Accionistas la transmisin de las
acciones a favor de todos ellos, presentando una copia certificada de
inscripcin de la sentencia de posesin efectiva de la herencia.
Firmarn las notas y avisos respectivos todos ellos e intervendrn en su
nombre, y, mientras no se realice la particin, el apoderado o en su falta
el administrador comn de los bienes relictos si los hubiere y, en caso
contrario, el o los herederos que hubieren obtenido la posesin efectiva.

En general estos ttulos se transferirn en la misma forma que los

ttulos de crdito, salvo las disposiciones expresas de esta Ley.
Art. 191.- El derecho de negociar las acciones libremente no admite
limitaciones.
Art. 192.- La compaa annima puede adquirir sus propias acciones
por decisin de la junta general, en cuyo caso emplear en tal operacin
nicamente fondos tomados de las utilidades lquidas y siempre que las
acciones estn liberadas en su totalidad.

Mientras estas acciones estn en poder de la compaa quedan en

suspenso los derechos inherentes a las mismas.

Tambin se necesitar decisin de la junta general para que estas

acciones vuelvan a la circulacin.
Art. 193.- No podr la compaa hacer prstamos o anticipos sobre las
acciones que hubiere emitido, salvo el caso previsto en el Art. 297 de
esta Ley.
Art. 194.- En caso de acciones dadas en prenda corresponder al
propietario de stas, salvo estipulacin en contrario entre los
contratantes, el ejercicio de los derechos de accionista. El acreedor
prendario queda obligado a facilitar el ejercicio de esos derechos
presentando las acciones a la compaa cuando este requisito fuese
necesario para tal ejercicio.

El deudor prendario recibir los dividendos, salvo estipulacin en

contrario.
Art. 195.- El certificado provisional y las acciones darn derecho al
titular o accionista a percibir dividendos en proporcin a la parte
pagada del capital suscrito a la fecha del balance.
Art. 196.- La amortizacin de las acciones, o sea el pago del valor de las
mismas y su retiro de la circulacin en el mercado, se har con
utilidades repartibles y sin disminucin del capital social, cuando la
junta general de accionistas acordare dicha amortizacin, siempre que
las acciones amortizables se hallaren ntegramente pagadas. Si la
amortizacin fuere a cargo del capital, se requerir, previamente, el
acuerdo de su reduccin, tomado en la forma que esta Ley indica para
la reforma del contrato social.

La amortizacin de acciones no podr exceder del cincuenta por ciento

del capital suscrito.
Art. 197.- Si una accin o un certificado provisional se extraviaren o
destruyeren, la compaa podr anular el ttulo previa publicacin que
efectuar por tres das consecutivos en uno de los peridicos de mayor
circulacin en el domicilio principal de la misma, publicacin que se
har a costa del accionista. Una vez transcurridos treinta das,
contados a partir de la fecha de la ltima publicacin, se proceder a la
anulacin del ttulo, debiendo conferirse uno nuevo al accionista.

La anulacin extinguir todos los derechos inherentes al ttulo o

certificado anulado.
Art. 198.- Cuando las prdidas alcancen al cincuenta por ciento o ms
del capital suscrito y el total de las reservas, la compaa se pondr
necesariamente en liquidacin, si los accionistas no proceden a
reintegrarlo o a limitar el fondo social al capital existente, siempre que
ste baste para conseguir el objeto de la compaa.
Art. 199.- La reduccin de capital suscrito, que deber ser resuelta por
la junta general de accionistas, requerir de aprobacin de la
Superintendencia de Compaas, la que deber negar su aprobacin a
dicha reduccin si observare que el capital disminuido es insuficiente
para el cumplimiento del objeto social u ocasionare perjuicios a
terceros. Para este efecto, la Superintendencia dispondr la publicacin
por tres veces consecutivas de un aviso sobre la reduccin pretendida,
publicacin que se har en uno de los peridicos de mayor circulacin
en el lugar o lugares en donde ejerza su actividad la compaa.

Si transcurridos seis das desde la ltima publicacin no se presentare

reclamacin de terceros, el Superintendente podr autorizar la
reduccin de capital.

5. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS PROMOTORES,

FUNDADORES Y ACCIONISTAS
Art. 200.- Las compaas annimas considerarn como socio al inscrito
como tal en el libro de acciones y accionistas.
Art. 201.- Los fundadores y promotores son responsables, solidaria e
ilimitadamente, frente a terceros, por las obligaciones que contrajeren
para constituir la compaa, salvo el derecho de repetir contra sta una
vez aprobada su constitucin.

Son de su cuenta y riesgo los actos y gastos necesarios para la

constitucin de la compaa. Si no llegare a constituirse por cualquier
causa, no pueden repetirlos contra los suscriptores de acciones, y
estarn obligados a la restitucin de todas las sumas que hubieren
recibido de stos.

Los fundadores y promotores son tambin responsables, solidaria e

ilimitadamente con los primeros administradores, con relacin a la
compaa y a terceros:
1.- Por la verdad de la suscripcin y entrega de la parte de capital social
recibido;

2.- Por la existencia real de las especies aportadas y entregadas;

3.- Por la verdad de las publicaciones de toda clase realizadas para la

constitucin de la compaa;

4.- Por la inversin de los fondos destinados a gastos de constitucin; y,

5.- Por el retardo en el otorgamiento de la escritura de constitucin

definitiva, si les fuese imputable.
Art. 202.- Los fundadores y promotores estn obligados a realizar todo
lo necesario para la constitucin legal y definitiva de la compaa y a
entregar a los administradores todos los documentos y la
correspondencia relativos a dicha constitucin.

Debern entregar tambin los bienes en especie y el dinero recibido en

pago de la integracin inicial de las acciones. Los administradores
exigirn el cumplimiento de estas obligaciones a los fundadores y
promotores.
Art. 203.- Los fundadores y promotores podrn reservarse en el acto de
constitucin de la compaa o en la escritura de promocin, segn el
caso, remuneraciones o ventajas cuyo valor en conjunto no exceda del
diez por ciento de los beneficios netos segn balance, y por un tiempo
determinado, no mayor de la tercera parte del de duracin de la
compaa.

Ser nula la retribucin mediante la entrega de acciones o de

obligaciones, pero podr constar en los ttulos denominados "partes
beneficiarias" de los que trata esta Ley.

No se reputa premio el reembolso de los gastos realmente hechos para

la constitucin de la compaa.
Art. 204.- Los actos realizados durante el proceso de constitucin y
hasta la inscripcin del contrato constitutivo en el Registro Mercantil se
reputan actos de la compaa, y la obligan siempre que sta los ratifique
expresamente. En caso contrario respondern por ellos los fundadores y
promotores, solidaria e ilimitadamente.
Art. 205.- Los promotores estn obligados a convocar una junta general
en el plazo mximo de seis meses contados a partir de la fecha del
otorgamiento de la escritura de promocin, junta que resolver acerca
de la constitucin definitiva de la compaa y adems, sobre los
siguientes aspectos:

1.- Aprobacin de las gestiones realizadas hasta entonces por los

promotores;

2.- Aprobacin de los avalos que hubieren presentado los peritos sobre
las aportaciones no hechas en dinero, o rectificacin de sus informes;

3.- Aprobacin de la retribucin acordada para los promotores;

4.- Nombramiento de las personas encargadas de la administracin; y,

5.- Designacin de las personas encargadas de otorgar la escritura de

constitucin definitiva de la compaa.
Art. 206.- Si el suscriptor no cumpliere sus obligaciones de aportacin,
los promotores podrn exigirle judicialmente el cumplimiento; podrn
tambin tenerse por no suscritas las acciones, y, en ambos casos,
tendrn derecho a exigir el resarcimiento de daos y perjuicios. Una vez
constituida la compaa este derecho le corresponder a ella.
Art. 207.- Son derechos fundamentales del accionista, de los cuales no
se le pueden privar:

1.- La calidad de socio;

2.- Participar en los beneficios sociales, debiendo observarse igualdad

de tratamiento para los accionistas de la misma clase;

3.- Participar, en las mismas condiciones establecidas en el numeral

anterior, en la distribucin del acervo social, en caso de liquidacin de
la compaa;

4.- Intervenir en las juntas generales y votar cuando sus acciones le

concedan el derecho a voto, segn los estatutos.

La Superintendencia de Compaas controlar que se especifique la

forma de ejercer este derecho, al momento de tramitar la constitucin
legal de una compaa o cuando se reforme su estatuto. El accionista
puede renunciar a su derecho a votar, en los trminos del Art. 11 del
Cdigo Civil.
5.- Integrar los rganos de administracin o de fiscalizacin de la
compaa si fueren elegidos en la forma prescrita por la ley y los
estatutos;

6.- Gozar de preferencia para la suscripcin de acciones en el caso de

aumento de capital;

7.- Impugnar las resoluciones de la junta general y dems organismos

de la compaa en los casos y en la forma establecida en los Arts. 215 y
216.

No podr ejercer este derecho el accionista que estuviere en mora en el

pago de sus aportes; y,

8.- Negociar libremente sus acciones.

Art. 208.- La distribucin de las utilidades al accionista se har en
proporcin al valor pagado de las acciones. Entre los accionistas slo
podr repartirse el resultante del beneficio lquido y percibido del
balance anual. No podr pagrseles intereses.

Art. 209.- Acordada por la junta general la distribucin de utilidades,

los accionistas adquieren frente a la compaa un derecho de crdito
para el cobro de los dividendos que les correspondan.
Art. 210.- Las acciones con derecho a voto lo tendrn en proporcin a
su valor pagado.
Es nulo todo convenio que restrinja la libertad de voto de los accionistas
que tengan derecho a votar.
Art. 211.- Los accionistas podrn hacerse representar en la junta
general por persona extraa, mediante carta dirigida al gerente, a
menos que los estatutos dispongan otra cosa. No podrn ser
representantes de los accionistas los administradores y los comisarios
de la compaa.
Art. 212.- Si dentro del plazo que fija esta Ley no hubiere conocido la
junta general de accionistas el balance anual, o no hubiere deliberado
sobre la distribucin de utilidades, cualquier accionista podr pedir a
los administradores de la compaa o a los comisarios que convoquen a
junta general para dicho objeto, y, si dicha convocatoria no tuviere lugar
en el plazo de quince das, cualquier accionista podr pedir a la
Superintendencia de Compaas que convoque a la junta general,
acreditando ante ella su calidad de accionista.
Art. 213.- El o los accionistas que representen por lo menos el
veinticinco por ciento del capital social podrn pedir, por escrito, en
cualquier tiempo, al administrador o a los organismos directivos de la
compaa, la convocatoria a una junta general de accionistas para
tratar de los asuntos que indiquen en su peticin.
Si el administrador o el organismo directivo rehusare hacer la
convocatoria o no la hicieren dentro del plazo de quince das, contados
desde el recibo de la peticin, podrn recurrir al Superintendente de
Compaas, solicitando dicha convocatoria.
Art. 214.- Cualquier accionista podr denunciar por escrito, ante los
comisarios, los hechos que estime irregulares en la administracin; y
los comisarios, a su vez, debern mencionar las denuncias en sus
informes a las juntas generales de accionistas, formulando acerca de
ellas las consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes.
Art. 215.- Los accionistas que representen por lo menos la cuarta parte
del capital social podrn impugnar, segn las normas de esta Ley y
dentro de los plazos que establece, los acuerdos de las juntas generales
o de los organismos de administracin que no se hubieren adoptado de
conformidad con la ley o el estatuto social, o que lesionen, en beneficio
de uno o varios accionistas, los intereses de la compaa. Se ejercitar
este derecho conforme a lo dispuesto en el Art. 249.
Art. 216.- La accin de impugnacin de los acuerdos o resoluciones a
que se refiere el artculo anterior deber ejercitarse en el plazo de
treinta das a partir de la fecha del acuerdo o resolucin.

No queda sometida a estos plazos de caducidad la accin de nulidad de

los acuerdos contrarios a la Ley. Las acciones se presentarn ante la
Corte Superior del domicilio principal de la compaa, tribunal que las
tramitar verbal y sumariamente. Las acciones sern deducidas por
una minora que represente por lo menos la cuarta parte del capital
social.

De la sentencia pronunciada por la Corte Superior podr interponerse

el recurso de casacin ante la Corte Suprema de Justicia.
Art. 217.- Ningn accionista podr ser obligado a aumentar su aporte,
salvo disposicin en contrario de los estatutos.
Art. 218.- El accionista debe aportar a la compaa la porcin de capital
por l suscrito y no desembolsado, en la forma prevista en el estatuto o,
en su defecto, de acuerdo con lo que dispongan las juntas generales. El
accionista es personalmente responsable del pago ntegro de las
acciones que haya suscrito, no obstante cualquier cesin o traspaso que
de ellas haga.
Art. 219.- La compaa podr, segn los casos y atendida la naturaleza
de la aportacin no efectuada:
1.- Reclamar por la va verbal sumaria el cumplimiento de esta
obligacin y el pago del mximo del inters convencional desde la fecha
de suscripcin;

2.- Proceder ejecutivamente contra los bienes del accionista, sobre la

base del documento de suscripcin, para hacer efectiva la porcin de
capital en numerario no entregada y sus intereses segn el numeral
anterior; o,

3.- Enajenar los certificados provisionales por cuanta y riesgo del

accionista moroso.

Cuando haya de procederse a la venta de los certificados, la enajenacin

se verificar por intermedio de un martillador pblico o de un corredor
titulado. Para la entrega del ttulo se sustituir el original por un
duplicado. La persona que adquiera los certificados acciones se
subrogar en todos los derechos y obligaciones del accionista, quedando
ste subsidiariamente responsable del cumplimiento de dichas
obligaciones. Si la venta no se pudiere efectuar, se rescindir el contrato
respecto al accionista moroso y la accin ser anulada, con la
consiguiente reduccin del capital, quedando en beneficio de la
compaa las cantidades ya percibidas por ella, a cuenta de la accin.
La anulacin se publicar expresando el nmero de la accin anulada.

Los estatutos pueden establecer clusulas penales para los suscriptores

morosos.
Art. 220.- Los accionistas respondern ante los acreedores de la
compaa en la medida en que hubieren percibido pagos de la misma
con infraccin de las disposiciones de esta Ley. Este precepto no ser
aplicable cuando de buena fe hubieren percibido cantidades como
participacin de los beneficios.

La compaa por su parte, tampoco podr reclamar cantidades que los

accionistas hubieren percibido de buena fe como participacin de los
beneficios.

Los derechos de que se trata en este artculo prescribirn en cinco aos

contados desde la recepcin del pago.
Art. 221.- Los derechos de terceros y los derechos de crdito de los
accionistas frente a la compaa no pueden ser afectados por los
acuerdos de la junta general.
Ser nula toda clusula o pacto que suprima o disminuya los derechos
atribuidos a las minoras por la Ley.

Tambin sern nulos, salvo en los casos que la Ley determine, los
acuerdos o clusulas que supriman derechos conferidos por ella a cada
accionista.

6. DE LAS PARTES BENEFICIARIAS

Art. 222.- Las compaas annimas podrn emitir, en cualquier tiempo,
partes beneficiarias, las que nicamente conferirn a su titular un
derecho a participar en las utilidades anuales de la compaa, en la
proporcin que se establezca en el ttulo y de acuerdo a lo determinado
a este respecto en la Ley y los estatutos de la compaa.

El plazo de duracin de las partes beneficiarias no podr exceder de

quince aos, contados a partir de la fecha de expedicin del ttulo.

El porcentaje de participacin en las utilidades que se asigne en favor

de las partes beneficiarias no podr exceder, en ningn caso, del diez
por ciento de los beneficios anuales de la compaa. Los titulares de las
partes beneficiarias tendrn derecho a percibir el porcentaje que se le
hubiere asignado sobre las utilidades, con preferencia a cualquier clase
de accionistas de la compaa y una vez que se hubiere hecho la
provisin legal para el fondo de reserva de la misma.
Art. 223.- El ttulo representativo de la parte beneficiaria estar escrito
en idioma castellano y contendr:

a) El nombre de la compaa;

b) La cifra indicativa del capital suscrito de la compaa emisora y el

pagado a la fecha de la expedicin del ttulo;

c) El porcentaje de utilidades que se reconozcan y el plazo de vigencia

de este derecho;

d) La indicacin de si el ttulo es nominativo o al portador y, en el

primer caso, el nombre del beneficiario;

e) Los principales derechos y obligaciones del dueo del ttulo, as como

la transcripcin de las normas que, con relacin a las partes
beneficiarias, se hubieren establecido en los estatutos de la compaa;

f) La fecha de expedicin del ttulo; y,

g) La firma de la persona o personas autorizadas para representar a la
compaa.
Art. 224.- En caso de extravo o destruccin de un ttulo de parte
beneficiaria se seguir el procedimiento sealado en el Art. 197.
Art. 225.- Declarada la disolucin de la compaa terminar el derecho
de las partes beneficiarias a percibir los beneficios que se les hubiere
asignado. No obstante, sus titulares tendrn derecho a exigir el pago de
los beneficios no percibidos hasta la fecha de la disolucin.
Art. 226.- Los titulares de las partes beneficiarias no gozarn de los
derechos que esta Ley establece para los accionistas.
Art. 227.- Los titulares de partes beneficiarias que representen por lo
menos los dos tercios de los tenedores de las mismas podrn impugnar
ante el juez de lo civil del domicilio de la compaa los acuerdos
tomados por los rganos de sta, cuando tuvieren por objeto lesionar
maliciosamente sus intereses, o cuando no hubieren sido adoptados de
acuerdo a la Ley o al estatuto social.

Para ejercitar este derecho depositarn los ttulos de las partes

beneficiarias en el juzgado, debiendo entregrseles un certificado que
acredite este hecho. Los ttulos depositados no se devolvern hasta la
terminacin del juicio.

La accin referida en el inciso primero de este artculo deber

ejercitarse en el plazo de treinta das contados a partir de la fecha del
acuerdo.

Con el certificado conferido podr el beneficiario reclamar el porcentaje

de la utilidad.
Art. 228.- Para la determinacin de las utilidades anuales
correspondientes a los titulares de las partes beneficiarias se tomarn,
como base, las declaraciones formuladas por la compaa para el pago
del impuesto a la renta.
Art. 229.- Las utilidades provenientes de las partes beneficiarias no se
tomarn en consideracin para el pago de las indemnizaciones a las que
se refiere el Art. 95 del Cdigo del Trabajo.

7. DE LA JUNTA GENERAL
Art. 230.- La junta general formada por los accionistas legalmente
convocados y reunidos, es el rgano supremo de la compaa.
Art. 231.- La junta general tiene poderes para resolver todos los asuntos
relativos a los negocios sociales y para tomar las decisiones que juzgue
convenientes en defensa de la compaa.
Es de competencia de la junta general:

1.- Nombrar y remover a los miembros de los organismos

administrativos de la compaa, comisarios, o cualquier otro personero
o funcionario cuyo cargo hubiere sido creado por el estatuto, y designar
o remover a los administradores, si en el estatuto no se confiere esta
facultad a otro organismo;

2.- Conocer anualmente las cuentas, el balance, los informes que le

presentaren los administradores o directores y los comisarios acerca de
los negocios sociales y dictar la resolucin correspondiente. Igualmente
conocer los informes de auditora externa en los casos que proceda. No
podrn aprobarse ni el balance ni las cuentas si no hubieren sido
precedidos por el informe de los comisarios;

3.- Fijar la retribucin de los comisarios, administradores e integrantes

de los organismos de administracin y fiscalizacin, cuando no
estuviere determinada en los estatutos o su sealamiento no
corresponda a otro organismo o funcionario;

4.- Resolver acerca de la distribucin de los beneficios sociales;

5.- Resolver acerca de la emisin de las partes beneficiarias y de las

obligaciones;

6.- Resolver acerca de la amortizacin de las acciones;

7.- Acordar todas las modificaciones al contrato social; y,

8.- Resolver acerca de la fusin, transformacin, escisin, disolucin y

liquidacin de la compaa; nombrar liquidadores, fijar el procedimiento
para la liquidacin, la retribucin de los liquidadores y considerar las
cuentas de liquidacin.
Art. 232.- La junta general de la que tratan los Arts. 156 y 157 en los
casos de constitucin sucesiva de la compaa, cumplir las
obligaciones que en esos artculos se expresan.
Art. 233.- Las juntas generales de accionistas son ordinarias y
extraordinarias. Se reunirn en el domicilio principal de la compaa,
salvo lo dispuesto en el Art. 238. En caso contrario sern nulas.
Art. 234.- Las juntas generales ordinarias se reunirn por lo menos una
vez al ao, dentro de los tres meses posteriores a la finalizacin del
ejercicio econmico de la compaa, para considerar los asuntos
especificados en los numerales 2o., 3o. y 4o. del Art. 231 y cualquier
otro asunto puntualizado en el orden del da, de acuerdo con la
convocatoria.

La junta general ordinaria podr deliberar sobre la suspensin y

remocin de los administradores y ms miembros de los organismos de
administracin creados por el estatuto, aun cuando el asunto no figure
en el orden del da.
Art. 235.- Las juntas generales extraordinarias se reunirn cuando
fueren convocadas para tratar los asuntos puntualizados en la
convocatoria.
Art. 236.- La junta general, sea ordinaria o extraordinaria, ser
convocada por la prensa, en uno de los peridicos de mayor circulacin
en el domicilio principal de la compaa, con ocho das de anticipacin
por lo menos al fijado para su reunin, y por los dems medios
previstos en los estatutos, sin perjuicio de lo establecido en el Art. 213.

La convocatoria debe sealar el lugar, da y hora y el objeto de la

reunin. Toda resolucin sobre asuntos no expresados en la
convocatoria ser nula.

En caso de urgencia los comisarios pueden convocar la junta general.

Art. 237.- Si la junta general no pudiere reunirse en primera
convocatoria por falta de qurum, se proceder a una segunda
convocatoria, la que no podr demorarse ms de treinta das de la fecha
fijada para la primera reunin.

La junta general no podr considerarse constituida para deliberar en

primera convocatoria si no est representada por los concurrentes a
ella, por lo menos la mitad del capital pagado.

Las juntas generales se reunirn, en segunda convocatoria, con el

nmero de accionistas presentes. Se expresar as en la convocatoria
que se haga.

En la segunda convocatoria no podr modificarse el objeto de la primera

convocatoria.
Art. 238.- No obstante lo dispuesto en los artculos anteriores, la junta
se entender convocada y quedar vlidamente constituida en cualquier
tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar
cualquier asunto, siempre que est presente todo el capital pagado, y los
asistentes, quienes debern suscribir el acta bajo sancin de nulidad,
acepten por unanimidad la celebracin de la junta.
Sin embargo, cualquiera de los asistentes puede oponerse a la discusin
de los asuntos sobre los cuales no se considere suficientemente
informado.
Art. 239.- Antes de declararse instalada la junta general de accionistas
el secretario formar la lista de asistentes.

El secretario incluir en la lista a los tenedores de las acciones que

constaren como tales en el libro de acciones y accionistas.

El secretario de la junta, al formular la lista, anotar los nombres de los

accionistas presentes y representados, la clase y valor de las acciones y
el nmero de votos que les corresponda, dejando constancia, con su
firma y la del presidente de la junta, del alistamiento total que hiciere.
Art. 240.- Para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda
acordar vlidamente el aumento o disminucin del capital, la
transformacin, la fusin, escisin, la disolucin anticipada de la
compaa, la reactivacin de la compaa en proceso de liquidacin, la
convalidacin y, en general, cualquier modificacin de los estatutos,
habr de concurrir a ella la mitad del capital pagado. En segunda
convocatoria bastar la representacin de la tercera parte del capital
pagado.

Si luego de la segunda convocatoria no hubiere el qurum requerido se

proceder a efectuar una tercera convocatoria, la que no podr demorar
ms de sesenta das contados a partir de la fecha fijada para la primera
reunin, ni modificar el objeto de sta. La junta general as convocada
se constituir con el nmero de accionistas presentes, para resolver uno
o ms de los puntos mencionados en el inciso primero, debiendo
expresarse estos particulares en la convocatoria que se haga.
Art. 241.- Salvo las excepciones previstas en la Ley o en el estatuto, las
decisiones de las juntas generales sern tomadas por mayora de votos
del capital pagado concurrente a la reunin. Los votos en blanco y las
abstenciones se sumarn a la mayora numrica.

Las normas del estatuto relativas a las decisiones de las juntas

generales se entendern referidas al capital pagado concurrente a la
reunin.
Art. 242.- Los comisarios concurrirn a las juntas generales y sern
especial e individualmente convocados. Su inasistencia no ser causal
de diferimiento de la reunin.
Art. 243.- Los miembros de los organismos administrativos y de
fiscalizacin y los administradores no pueden votar:
1.- En la aprobacin de los balances;

2.- En las deliberaciones respecto a su responsabilidad; y,

3.- En las operaciones en las que tengan intereses opuestos a los de la

compaa.

En caso de contravenirse a esta disposicin, la resolucin ser nula

cuando sin el voto de los funcionarios precitados no se habra logrado la
mayora requerida.
Art. 244.- La junta general estar presidida por la persona que designen
los estatutos; en su defecto, por el presidente del consejo de
administracin o del directorio, y, a falta de ste, por la persona elegida
en cada caso por los presentes en la reunin. Ser secretario de la junta
general el administrador o gerente, si los estatutos no contemplaren la
designacin de secretario especial.
Art. 245.- Las resoluciones de la junta general son obligatorias para
todos los accionistas, aun cuando no hubieren concurrido a ella, salvo
el derecho de oposicin en los trminos de esta Ley.
Art. 246.- El acta de las deliberaciones y acuerdos de las juntas
generales llevar las firmas del presidente y del secretario de la junta.
De cada junta se formar un expediente con la copia del acta y de los
dems documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en
la forma prevista en la Ley y en los estatutos. Se incorporarn tambin
a dicho expediente los dems documentos que hayan sido conocidos por
la junta.

Las actas podrn llevarse a mquina en hojas debidamente foliadas, o

ser asentadas en un libro destinado para el efecto.

Las actas podrn ser aprobadas por la junta general en la misma

sesin.

Las actas sern extendidas y firmadas a ms tardar dentro de los

quince das posteriores a la reunin de la junta.
Art. 247.- Las resoluciones de la junta general sern nulas:

1) Cuando la compaa no estuviere en capacidad para adoptarlas, dada

la finalidad social estatutaria;

2) Cuando se las tomare con infraccin de lo dispuesto en los Arts. 233,

236 y 238;
3) Cuando faltare el qurum legal o reglamentario;

4) Cuando tuvieren un objeto ilcito, imposible o contrario a las buenas

costumbres;

5) Cuando fueren incompatibles con la naturaleza de la compaa

annima o, por su contenido, violaren disposiciones dictadas por sta
para la proteccin de los acreedores de la compaa y de los tenedores
de partes beneficiarias; y,

6) Cuando se hubiere omitido la convocatoria a los comisarios, excepto

en los casos de los Arts. 213, inciso segundo y 238.
Art. 248.- Todo accionista tiene derecho a obtener de la junta general
los informes relacionados con los puntos en discusin. Si alguno de los
accionistas declarare que no est suficientemente instruido podr pedir
que la reunin se difiera por tres das. Si la proposicin fuere apoyada
por un nmero de accionistas que represente la cuarta parte del capital
pagado por los concurrentes a la junta, sta quedar diferida.

Si se pidiere trmino ms largo, decidir la mayora que represente por

lo menos la mitad del capital pagado por los concurrentes.

Este derecho no puede ejercerse sino una sola vez sobre el mismo
objeto.

No se diferir la reunin cuando hubiere sido convocada por los

comisarios con el carcter de urgente.
Art. 249.- En toda compaa annima una minora que represente no
menos del veinticinco por ciento del total del capital pagado podr
apelar de las decisiones de la mayora.

Para la apelacin se llenarn los siguientes requisitos:

1. Que la demanda se presente a la Corte Superior del distrito dentro de

los treinta das siguientes a la fecha de la clausura de la junta general;

2. Que los reclamantes no hayan concurrido a la junta general o hayan

dado su voto en contra de la resolucin;

3. Que la demanda seale la clusula del contrato social o el precepto

legal infringido, o el concepto de la violacin o el del perjuicio; y,
4. Que los accionistas depositen los ttulos o certificados de sus
acciones con su demanda, los mismos que se guardarn en un casillero
de seguridad de un banco.

Las acciones depositadas no se devolvern hasta la conclusin del juicio

y no podrn ser objeto de transferencia, pero el juez que las reciba
otorgar certificados del depsito, que sern suficientes para hacer
efectivos los derechos sociales.

Los accionistas no podrn apelar de las resoluciones que establezcan la

responsabilidad de los administradores o comisarios.

Las acciones concedidas en este artculo a los accionistas se

sustanciarn en juicio verbal sumario.
Art. 250.- De la sentencia de la Corte Superior podr interponerse el
recurso de casacin ante la Corte Suprema de Justicia.

En todo caso quedarn a salvo los derechos adquiridos de buena fe por

terceros, en virtud de actos realizados en ejecucin de la resolucin.

8. DE LA ADMINISTRACIN Y DE
LOS AGENTES DE LA COMPAA
Art. 251.- El contrato social fijar la estructura administrativa de la
compaa.
Art. 252.- La Superintendencia de Compaas no aprobar la
constitucin de una compaa annima si del contrato social no aparece
claramente determinado quin o quienes tienen su representacin
judicial y extrajudicial. Esta representacin podr ser confiada a
directores, gerentes, administradores u otros agentes. Si la
representacin recayere sobre un organismo social, ste actuar por
medio de un presidente.
Art. 253.- La representacin de la compaa se extender a todos los
asuntos relacionados con su giro o trfico, en operaciones comerciales o
civiles, incluyendo la constitucin de prendas de toda clase. El contrato
podr limitar esta facultad. Se necesitar autorizacin de la junta
general para enajenar o hipotecar los bienes sociales, salvo el caso en
que ello constituya uno de los objetos sociales principales o conste
expresamente en los estatutos.
Art. 254.- Los administradores, miembros de los organismos
administrativos y agentes, slo podrn ser nombrados temporal y
revocablemente.
Art. 255.- Los administradores tendrn la responsabilidad derivada de
las obligaciones que la ley y el contrato social les impongan como tales y
las contempladas en la ley para los mandatarios; igualmente, la tendrn
por la contravencin a los acuerdos legtimos de las juntas generales.

Es nula toda estipulacin que tienda a absolver a los administradores

de sus responsabilidades o a limitarlas. Los administradores no
contraen por razn de su administracin ninguna obligacin personal
por los negocios de la compaa.
Art. 256.- Los administradores son solidariamente responsables para
con la compaa y terceros:

1. De la verdad del capital suscrito y de la verdad de la entrega de los

bienes aportados por los accionistas;

2. De la existencia real de los dividendos declarados;

3. De la existencia y exactitud de los libros de la compaa;

4. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las juntas generales; y,

5. En general, del cumplimiento de las formalidades prescritas por la

Ley para la existencia de la compaa.

La responsabilidad establecida en los cuatro primeros numerales que

preceden se limita a los administradores en sus respectivos perodos.
Art. 257.- El nombramiento de los administradores y la determinacin
de su nmero, cuando no lo fije el contrato social, corresponde a la
junta general, la cual podr tambin, si no hubiere disposicin en
contrario, fijar las garantas que deben rendir los administradores.
Art. 258.- No pueden ser administradores de la compaa sus
banqueros, arrendatarios, constructores o suministradores de
materiales por cuenta de la misma.

Para desempear el cargo de administrador precisa tener la capacidad

necesaria para el ejercicio del comercio y no estar comprendido en las
prohibiciones e incompatibilidades que el Cdigo de Comercio establece
para ello.
Art. 259.- El administrador continuar en el desempeo de sus
funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que fue
designado, mientras el sucesor tome posesin de su cargo.
Art. 260.- El administrador de la sociedad que ejerce la representacin
de sta podr obrar por medio de apoderado o procurador para aquellos
actos para los cuales se halle facultado el representante o
administrador. Pero si el poder tiene carcter de general con respecto a
dichos actos, o para la designacin de factores, ser necesaria la
autorizacin del rgano por el cual fue elegido.

No procede la cesin o delegacin de facultades del administrador. Las

suplencias, en caso de falta temporal o definitiva del administrador o
administradores, las ejercern los designados segn los respectivos
estatutos.
Art. 261.- Los administradores no podrn hacer por cuenta de la
compaa operaciones ajenas a su objeto. Hacerlo significa violacin de
las obligaciones de administracin y del mandato que tuvieren.

Les es prohibido tambin negociar o contratar por cuenta propia,

directa o indirectamente, con la compaa que administren.
Art. 262.- El administrador desempear su gestin con la diligencia
que exige una administracin mercantil ordinaria y prudente.
Art. 263.- Los administradores estn especialmente obligados a:

1. Cuidar, bajo su responsabilidad, que se lleven los libros exigidos por

el Cdigo de Comercio y llevar los libros a que se refiere el Art. 440 de
esta Ley;

2. Llevar el libro de actas de la junta general;

3. Llevar el libro de actas de las juntas de administradores o directorios,

consejos de administracin o de vigilancia, si los hubiere;

4. Entregar a los comisarios y presentar por lo menos cada ao a la

junta general una memoria razonada acerca de la situacin de la
compaa, acompaada del balance y del inventario detallado y preciso
de las existencias, as como de la cuenta de prdidas y ganancias. La
falta de entrega y presentacin oportuna del balance por parte del
administrador ser motivo para que la junta general acuerde su
remocin, sin perjuicio de las responsabilidades en que hubiere
incurrido;

5. Convocar a las juntas generales de accionistas conforme a la ley y los

estatutos, y, de manera particular, cuando conozcan que el capital de la
compaa ha disminuido, a fin de que resuelva si se la pone en
liquidacin, conforme a lo dispuesto en el Art. 198; y,

6. Intervenir en calidad de secretarios en las juntas generales, si en el

estatuto no se hubiere contemplado la designacin de secretario.
Art. 264.- La responsabilidad de los administradores por actos u
omisiones no se extiende a aquellos que, estando exentos de culpa,
hubieren hecho constar su inconformidad, en el plazo de diez das a
contarse de la fecha en que conocieron de la resolucin y dieron noticia
inmediata a los comisarios.
Art. 265.- La responsabilidad de los administradores frente a la
compaa quedar extinguida:

1. Por aprobacin del balance y sus anexos, excepto cuando:

a) Se lo hubiere aprobado en virtud de datos no verdicos; y,

b) Si hubiere acuerdo expreso de reservar o ejercer la accin de

responsabilidad;

2. Cuando hubieren procedido en cumplimiento de acuerdos de la junta

general, a menos que tales acuerdos fueren notoriamente ilegales;

3. Por aprobacin de la gestin, o por renuncia expresa a la accin, o

por transaccin acordada por la junta general; y,

4. Cuando hubieren dejado constancia de su oposicin conforme a lo

indicado en el artculo anterior.
Art. 266.- Cuando falte el administrador y el contrato no prevea la
forma de sustituirle, cualquiera de los comisarios convocar a la junta
general para que designe el sustituto, previa comunicacin a la
Superintendencia de Compaas para que nombre la persona que
provisionalmente deber ponerse al frente de la compaa. El
administrador encargado no podr realizar nuevas operaciones y se
concretar a la conclusin de las pendientes.
Art. 267.- Salvo disposicin en contrario, cuando haya dos
administradores que deban obrar de consuno, la oposicin de uno de
ellos impedir la consumacin de los actos o contratos proyectados por
el otro.

Si los administradores conjuntos fueren tres o ms, debern obrar de

acuerdo con el voto de la mayora y abstenerse de llevar a cabo los actos
o contratos que no lo obtuvieren.
Art. 268.- Si se ejecutare el acto o contrato contraviniendo lo dispuesto
en el artculo anterior, ste surtir efecto respecto de terceros de buena
fe; y los administradores que lo hubieren celebrado respondern a la
compaa por los perjuicios que a sta se siguieren.
Art. 269.- La renuncia del cargo de administrador surte sus efectos, sin
necesidad de aceptacin, desde el momento de su conocimiento por
parte del consejo de administracin, si lo hubiere, o del organismo que
hiciere sus veces. Si se tratare de administrador nico, no podr
separarse del cargo hasta ser legalmente reemplazado, a menos que
hayan transcurrido treinta das desde aquel en que present la
renuncia.
Art. 270.- La separacin de los administradores podr ser acordada en
cualquier tiempo por la junta.
Art. 271.- Cuando la administracin de la compaa se confe
conjuntamente a varias personas, stas constituirn el consejo de
administracin. En tal caso las disposiciones pertinentes a derechos,
obligaciones y responsabilidades de los administradores son aplicables
a las personas integrantes de los consejos de administracin, de
vigilancia o directorios.
Art. 272.- La accin de responsabilidad contra los administradores o
miembros de los consejos de administracin, vigilancia o directorios,
ser entablada por la compaa, previo acuerdo de la junta general, el
mismo que puede ser adoptado aunque no figure en el orden del da. La
junta general designar a la persona que haya de ejercer la accin
correspondiente.

En cualquier momento la junta general podr transigir o renunciar al

ejercicio de la accin, siempre que no se opusieren a ello accionistas que
representen la dcima parte del capital pagado, por lo menos.

El acuerdo de promover la accin o de transigir implica la destitucin de

los respectivos administradores.
Art. 273.- Los agentes que obraren por compaas extranjeras sin haber
obtenido la aprobacin necesaria, quedarn personalmente obligados al
cumplimiento de los contratos que celebraren y sometidos a todas las
responsabilidades, sin perjuicio de la accin a que hubiere lugar contra
dichas compaas.

9. DE LA FISCALIZACIN
Art. 274.- Los comisarios, socios o no, nombrados en el contrato de
constitucin de la compaa o conforme a lo dispuesto en el artculo
231, tienen derecho ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las
operaciones sociales, sin dependencia de la administracin y en inters
de la compaa.

Los comisarios sern temporales y amovibles.

Art. 275.- No podrn ser comisarios:
1. Las personas que estn inhabilitadas para el ejercicio del comercio;

2. Los empleados de la compaa y las personas que reciban

retribuciones, a cualquier ttulo, de la misma o de otras compaas en
que la compaa tenga acciones o participaciones de cualquier otra
naturaleza, salvo los accionistas y tenedores de las partes beneficiarias;

3. Los cnyuges de los administradores y quienes estn con respecto a

los administradores o directores dentro del cuarto grado civil de
consanguinidad o segundo de afinidad;

4. Las personas dependientes de los administradores; y,

5. Las personas que no tuvieren su domicilio dentro del pas.

Art. 276.- Salvo disposicin estatutaria en contrario, la junta general
designar dos comisarios que durarn un ao en el ejercicio de sus
funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. La junta general
puede revocar el nombramiento de comisarios en cualquier tiempo, aun
cuando el asunto no figure en el orden del da.
Es aplicable a los comisarios lo dispuesto en el Art. 261, inciso
segundo.
Art. 277.- En caso de falta definitiva del comisario por fallecimiento,
excusa, renuncia, impedimento o cualquier otra causa, el administrador
convocar a la junta general de accionistas en el plazo de quince das
contados desde el hecho de la falta, para que haga la designacin
correspondiente.

Si vencido este plazo el administrador no convocare a la junta o si sta

no hiciere la designacin, el Superintendente de Compaas, de oficio o
a peticin de cualquier accionista, designar, de fuera del personal de la
Superintendencia, comisario o comisarios para la compaa, los que
actuarn hasta que la junta general efecte las designaciones
pertinentes. La remuneracin de los comisarios nombrados por el
Superintendente ser fijado por ste y su pago ser de cargo de la
compaa.
Art. 278.- El comisario continuar en sus funciones aun cuando
hubiere concluido el perodo para el que fue designado, hasta que fuere
legalmente reemplazado.
Art. 279.- Es atribucin y obligacin de los comisarios fiscalizar en
todas sus partes la administracin de la compaa, velando porque sta
se ajuste no slo a los requisitos sino tambin a las normas de una
buena administracin.
El contrato social y la junta general podrn determinar atribuciones y
obligaciones especiales para los comisarios, a ms de las siguientes:

1. Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de las garantas de los

administradores y gerentes en los casos en que fueren exigidas;

2. Exigir de los administradores la entrega de un balance mensual de

comprobacin;

3. Examinar en cualquier momento y una vez cada tres meses, por lo

menos, los libros y papeles de la compaa en los estados de caja y
cartera;

4. Revisar el balance y la cuenta de prdidas y ganancias y presentar a

la junta general un informe debidamente fundamentado sobre los
mismos;

5. Convocar a juntas generales de accionistas en los casos

determinados en esta Ley;

6. Solicitar a los administradores que hagan constar en el orden del da,

previamente a la convocatoria de la junta general, los puntos que crean
conveniente;

7. Asistir con voz informativa a las juntas generales;

8. Vigilar en cualquier tiempo las operaciones de la compaa;

9. Pedir informes a los administradores;

10. Proponer motivadamente la remocin de los administradores; y,

11. Presentar a la junta general las denuncias que reciba acerca de la

administracin, con el informe relativo a las mismas. El incumplimiento
de esta obligacin les har personal y solidariamente responsables con
los administradores.

El incumplimiento de las obligaciones establecidas en los numerales 1,

2, 3 y 4 de este artculo ser motivo para que la junta general o el
Superintendente de Compaas resuelvan la remocin de los
comisarios, sin perjuicio de que se hagan efectivas las
responsabilidades en que hubieren incurrido.
Art. 280.- Es prohibido a los comisarios:

1. Formar parte de los rganos de administracin de la compaa;

2. Delegar el ejercicio de su cargo; y,

3. Representar a los accionistas en la junta general.

Art. 281.- Los comisarios no tendrn responsabilidad personal por las
obligaciones de la compaa, pero sern individualmente responsables
para con sta por el incumplimiento de las obligaciones que la ley y los
estatutos les impongan.
Art. 282.- Los comisarios que en cualquier operacin tuvieren un
inters opuesto al de la compaa debern informarle del particular y
abstenerse de toda intervencin, bajo la sancin de responder por los
daos y perjuicios que ocasionaren.
Art. 283.- La junta general, a falta de disposicin en los estatutos, fijar
la retribucin de los comisarios.
Art. 284.- Cuando existan fundadas sospechas de actitud negligente por
parte de los comisarios, un nmero de accionistas que represente por lo
menos la quinta parte del capital pagado podr denunciar el hecho a la
junta general en los trminos establecidos en el artculo 213 de esta
Ley.
Art. 285.- La responsabilidad de los comisarios slo podr ser exigida
en conformidad con lo dispuesto en el artculo 272 y se extinguir
conforme a lo dispuesto en el artculo 265 de esta Ley.
Art. 286.- Cuando los comisarios sean tres o ms y cuando una minora
de por lo menos el veinticinco por ciento del capital social no est
conforme con las designaciones hechas, tendr derecho a designar uno
de dichos comisarios.

Slo podr revocarse el nombramiento del comisario designado por la

minora cuando se revoque, igualmente, el nombramiento de los dems
salvo el caso de actuacin dolosa.
Art. 287.- Sin perjuicio de la designacin de comisarios, las compaas
pueden designar para su fiscalizacin y control consejos de vigilancia o
de inspeccin, en cuyo caso se extendern a stos las disposiciones que
establecen los derechos, obligaciones y responsabilidades de los
comisarios, as como la forma de su designacin, remocin, duracin en
sus funciones y remuneracin.
Art. 288.- Los comisarios estn obligados a informar oportunamente a
la Superintendencia de Compaas sobre las observaciones que
formulare y les fueren notificadas. La omisin o negligencia por parte
de los comisarios ser sancionada por la Superintendencia con multa
de hasta doce salarios mnimos vitales generales.

10. DE LOS BALANCES

Art. 289.- Los administradores de la compaa estn obligados a
elaborar, en el plazo mximo de tres meses contados desde el cierre del
ejercicio econmico anual, el balance general, el estado de la cuenta de
prdidas y ganancias y la propuesta de distribucin de beneficios, y
presentarlos a consideracin de la junta general con la memoria
explicativa de la gestin y situacin econmica y financiera de la
compaa.

El balance general y el estado de la cuenta de prdidas y ganancias y

sus anexos reflejarn fielmente la situacin financiera de la compaa a
la fecha del cierre del ejercicio social de que se trate y el resultado
econmico de las operaciones efectuadas durante dicho ejercicio social,
segn aparezcan de las anotaciones practicadas en los libros de la
compaa y de acuerdo con lo dispuesto en este pargrafo, en
concordancia con los principios de contabilidad de general aceptacin.
Art. 290.- (Reformado por el Art. 99, lit. h) de la Ley 2000-4, R.O. 34-S,
13-III-2000).- Todas las compaas debern llevar su contabilidad en
idioma castellano. Slo con autorizacin de la Superintendencia de
Compaas, las que se hallen sujetas a su vigilancia y control podrn
llevar la contabilidad en otro lugar del territorio nacional diferente del
domicilio principal de la compaa.
Art. 291.- Del balance general y del estado de la cuenta de prdidas y
ganancias y sus anexos, as como del informe se entregar un ejemplar
a los comisarios, quienes dentro de los quince das siguientes a la fecha
de dicha entrega formularn respecto de tales documentos un informe
especial, con las observaciones y sugestiones que consideren
pertinentes, informe que entregarn a los administradores para
conocimiento de la junta general.
Art. 292.- El balance general y el estado de la cuenta de prdidas y
ganancias y sus anexos, la memoria del administrador y el informe de
los comisarios estarn a disposicin de los accionistas, en las oficinas
de la compaa, para su conocimiento y estudio por lo menos quince
das antes de la fecha de reunin de la junta general que deba
conocerlos.
Art. 293.- Toda compaa deber conformar sus mtodos de
contabilidad, sus libros y sus balances a lo dispuesto en las leyes sobre
la materia y a las normas y reglamentos que dicte la Superintendencia
de Compaas para tales efectos.
Art. 294.- El Superintendente de Compaas determinar mediante
resolucin los principios contables que se aplicarn obligatoriamente en
la elaboracin de los balances de las compaas sujetas a su control.
Art. 295.- La Superintendencia de Compaas podr reglamentar la
aplicacin de los artculos de este pargrafo y elaborar formularios de
balances y del estado de la cuenta de prdidas y ganancias en que se
consideren los rubros indicados, en el orden y con las denominaciones
que se considere ms convenientes.
Art. 296.- Aprobado por la junta general de accionistas el balance
anual, la Superintendencia de Compaas podr ordenar su
publicacin, de acuerdo con el reglamento pertinente.
Art. 297.- (Reformado por el lit. i) del Art. 99 de la Ley 2000-4, R.O. 34-
S, 13-III-2000).- Salvo disposicin estatutaria en contrario, de las
utilidades lquidas que resulten de cada ejercicio se tomar un
porcentaje no menor de un diez por ciento, destinado a formar el fondo
de reserva legal, hasta que ste alcance por lo menos el cincuenta por
ciento del capital social.

En la misma forma debe ser reintegrado el fondo de reserva si ste,

despus de constituido, resultare disminuido por cualquier causa.

El estatuto o la junta general podrn acordar la formacin de una

reserva especial para prever situaciones indecisas o pendientes que
pasen de un ejercicio a otro, estableciendo el porcentaje de beneficios
destinados a su formacin, el mismo que se deducir despus del
porcentaje previsto en los incisos anteriores.

De los beneficios lquidos anuales se deber asignar por lo menos un

cincuenta por ciento para dividendos en favor de los accionistas, salvo
resolucin unnime en contrario de la junta general.

Sin embargo, en las compaas cuyas acciones se hubieren vendido en

oferta pblica, obligatoriamente se repartir por lo menos el treinta por
ciento de las utilidades lquidas y realizadas que obtuvieren en el
respectivo ejercicio econmico. Estas compaas, podrn tambin,
previa autorizacin de la junta general, entregar anticipos trimestrales o
semestrales, con cargo a resultados del mismo ejercicio.
Art. 298.- Slo se pagarn dividendos sobre las acciones en razn de
beneficios realmente obtenidos y percibidos o de reservas expresas
efectivas de libre disposicin.

La distribucin de dividendos a los accionistas se realizar en

proporcin al capital que hayan desembolsado.
La accin para solicitar el pago de dividendos vencidos prescribe en
cinco aos.
Art. 299.- Los accionistas que representen por lo menos el veinte por
ciento del capital integrado, podrn solicitar a la Superintendencia de
Compaas que intervenga designando un perito para la comprobacin
de la verdad del balance y dems documentos presentados por el
administrador.

La solicitud se presentar, bajo pena de caducidad del derecho, dentro

del mes contado desde la entrega del balance y ms documentos por el
administrador.

Presentado el informe de los peritos designados, se convocar a una

junta general de accionistas para que resuelva acerca de las
responsabilidades que se desprendieren de tal peritazgo.
Art. 300.- Si la Superintendencia de Compaas estableciere que los
datos y cifras constantes en el balance y en los libros de contabilidad de
una compaa no son exactos o contienen errores comunicar al
representante legal y a los comisarios de la compaa respectiva las
observaciones y conclusiones a que hubiere lugar, concediendo el plazo
de hasta treinta das para que se proceda a las rectificaciones o se
formulen los descargos pertinentes. El Superintendente de Compaas,
a solicitud fundamentada de la compaa, podr ampliar dicho plazo.

Seccin VII
DE LA COMPAA EN COMANDITA POR ACCIONES
Art. 301.- El capital de esta compaa se dividir en acciones
nominativas de un valor nominal igual. La dcima parte del capital
social, por lo menos, debe ser aportada por los socios solidariamente
responsables (comanditados), a quienes por sus acciones se entregarn
certificados nominativos intransferibles.
Art. 302.- La exclusin o separacin del socio comanditado no es causa
de disolucin, salvo que ello se hubiere pactado de modo expreso.
Art. 303.- La compaa en comandita por acciones existir bajo una
razn social que se formar con los nombres de uno o ms socios
solidariamente responsables, seguidos de las palabras "compaa en
comandita" o su abreviatura.
Art. 304.- La administracin de la compaa corresponde a los socios
comanditados, quienes no podrn ser removidos de la administracin
social que les compete sino por las causas establecidas en el artculo
siguiente. En el contrato social se podr limitar la administracin a
uno o ms de stos.
Los socios comanditados obligados a administrar la compaa tendrn
derecho por tal concepto, independientemente de las utilidades que les
corresponda como dividendos de sus acciones, a la parte adicional de
las utilidades o remuneraciones que fije el contrato social y, en caso de
no fijarlo, a una cuarta parte de las que se distribuyan entre los socios.
Si fueren varios, esta participacin se dividir entre ellos segn
convenio, y, a falta de ste, en partes iguales.
Art. 305.- Pueden ser excluidos de la compaa:

1.- El socio administrador que se sirviere de la firma o de los capitales

sociales en provecho propio; o que cometiere fraude en la
administracin o en la contabilidad; o se ausentare y, requerido, no
retornare ni justificare la causa de su ausencia;

2.- El socio que intervenga en la administracin sin estar autorizado por

el contrato social;

3.- El socio que quiebre;

4.- El socio que, constituido en mora, no haga el pago de su cuota

social; y,

5.- En general los socios que falten gravemente al cumplimiento de sus

obligaciones sociales.

El socio excluido no queda libre del resarcimiento de los daos y

perjuicios que hubiere causado.
Art. 306.- El socio comanditado si slo fuere uno, o la mitad ms uno
de ellos si fueren varios, tienen derecho de veto sobre las resoluciones
de la junta general.
Art. 307.- En lo no previsto en esta seccin la compaa se regir por
las reglas relativas a la compaa annima, y los derechos y
obligaciones de los socios solidariamente responsables, por las
pertinentes disposiciones de las compaas en nombre colectivo y en
comandita simple en todo lo que les fuere aplicable.

El ejercicio de las atribuciones dadas en los estatutos sociales a los

accionistas y a la junta general, no hace incurrir a los comanditarios en
responsabilidad como si tomaren injerencia en la administracin.

El socio comanditario puede ser empleado de la compaa, pero no

puede drsele el uso de la firma social ni an por poder.
Seccin VIII
DE LA COMPAA DE ECONOMA MIXTA
Art. 308.- El Estado, las municipalidades, los consejos provinciales y las
entidades u organismos del sector pblico, podrn participar,
conjuntamente con el capital privado, en el capital y en la gestin social
de esta compaa.
Art. 309.- La facultad a la que se refiere el artculo anterior corresponde
a las empresas dedicadas al desarrollo y fomento de la agricultura y de
las industrias convenientes a la economa nacional y a la satisfaccin de
necesidades de orden colectivo; a la prestacin de nuevos servicios
pblicos o al mejoramiento de los ya establecidos.
Art. 310.- Las entidades enumeradas en el Art. 308 podrn participar
en el capital de esta compaa suscribiendo su aporte en dinero o
entregando equipos, instrumentos agrcolas o industriales, bienes
muebles e inmuebles, efectos pblicos y negociables, as como tambin
mediante la concesin de prestacin de un servicio pblico por un
perodo de tiempo determinado.
Art. 311.- Son aplicables a esta compaa las disposiciones relativas a
la compaa annima en cuanto no fueren contrarias a las contenidas
en esta Seccin.
Art. 312.- Los estatutos establecern la forma de integrar el directorio,
en el que debern estar representados necesariamente tanto los
accionistas del sector pblico como los del sector privado, en proporcin
al capital aportado por uno y otro.

Cuando la aportacin del sector pblico exceda del cincuenta por ciento
del capital de la compaa, uno de los directores de este sector ser
presidente del directorio.

Asimismo, en los estatutos, si el Estado o las entidades u organismos

del sector pblico, que participen en la compaa, as lo plantearen, se
determinarn los requisitos y condiciones especiales que resultaren
adecuados, respecto a la transferencia de las acciones y a la
participacin en el aumento de capital de la compaa.
Art. 313.- Las funciones del directorio y del gerente sern las
determinadas por esta Ley para los directorios y gerentes de las
compaas annimas.
Art. 314.- Al formarse la compaa se expresar claramente la forma de
distribucin de utilidades entre el capital privado y el capital pblico.
Art. 315.- Las escrituras de constitucin de las compaas de economa
mixta, las de transformacin, de reforma y modificaciones de estatutos,
as como los correspondientes registros, se hallan exonerados de toda
clase de impuestos y derechos fiscales, municipales o especiales.

Tambin se exonera de toda clase de impuestos municipales y

adicionales a los actos y contratos y sus correspondientes registros, que
efectuaren las compaas de economa mixta, en la parte que les
correspondera pagar a stas.

El Ministerio de Finanzas podr exonerar temporalmente de impuestos y

contribuciones a las compaas de economa mixta, para propiciar su
establecimiento y desarrollo, con excepcin de los establecidos en la Ley
de Rgimen Tributario Interno.

Nota:
El Art. 16 lit. d) del Estatuto del Rgimen Jurdico y Administrativo de
la Funcin Ejecutiva cambi la denominacin del Ministerio de
Finanzas y Crdito Pblico por la de Ministerio de Economa y
Finanzas.
Art. 316.- En esta clase de compaas el capital privado podr adquirir
el aporte del Estado pagando su valor en efectivo, previa la valorizacin
respectiva y procediendo como en los casos de fusin de compaas, y el
Estado acceder a la cesin de dicho aporte.

Transferido el aporte del Estado a los accionistas privados, la compaa

seguir funcionando como si se tratase de una compaa annima, sin
derecho a las exoneraciones y beneficios que esta Ley concede a las
compaas de economa mixta. En la organizacin de los directorios
cesar la participacin del Estado.

El Estado, por razones de utilidad pblica, podr en cualquier momento

expropiar el monto del capital privado de una compaa de economa
mixta, pagando ntegramente su valor en dinero y al contado, valor que
se determinar previo balance, como para el caso de fusin.
Art. 317.- Si la compaa de economa mixta se formare para la
prestacin de nuevos servicios pblicos o de servicios ya establecidos,
vencido el trmino de su duracin, el Estado podr tomar a su cargo
todas las acciones en poder de los particulares, transformando la
compaa de economa mixta en una entidad administrativa para el
servicio de utilidad pblica para el que fue constituida.

Seccin IX
DE LA AUDITORA EXTERNA
Art. 318.- Las compaas nacionales y las sucursales de compaas u
otras empresas extranjeras organizadas como personas jurdicas, y las
asociaciones que stas formen cuyos activos excedan del monto que fije
por Resolucin la Superintendencia de Compaas monto que no podr
ser inferior a cien millones de sucres, debern contar con informe anual
de auditora externa sobre sus estados financieros. Tales estados
financieros auditados se presentarn obligatoriamente para solicitar
crditos a las instituciones que forman parte del sistema financiero
ecuatoriano, negociar sus acciones y obligaciones en Bolsa, solicitar los
beneficios de las Leyes de Fomento, intervenir en Concursos Pblicos de
Precios, de Ofertas y de Licitaciones, suscripcin de contratos con el
Estado y declaracin del impuesto a la renta.

Las personas naturales o jurdicas que ejerzan la auditora, para fines

de esta Ley, debern ser calificadas por la Superintendencia de
Compaas y constar en el Registro correspondiente que llevar la
Superintendencia, de conformidad con la Resolucin que expida.

El Superintendente de Compaas podr disponer excepcionalmente

que una compaa con activos inferiores a los establecidos en el inciso
primero, pero superiores a los cuarenta millones de sucres, someta sus
estados financieros a auditora externa, cuando existan dudas fundadas
sobre su realidad financiera, a base de un informe previo de inspeccin
que justifique tal auditora o a solicitud de los comisarios de la
compaa.
Art. 319.- La funcin de la auditora externa ser la de emitir dictamen
sobre los estados financieros de las compaas a que se refiere esta Ley,
sin perjuicio de la fiscalizacin que realicen los comisarios u otros
rganos de fiscalizacin y del control que mantiene la Superintendencia
de Compaas.
Art. 320.- La seleccin de los auditores externos se realizar del
Registro de firmas auditoras calificadas por la Superintendencia. Esta
seleccin la efectuar la Junta General de Accionistas o de socios de la
Compaa, segn el caso, o el Apoderado General de Sucursales de
Compaas u otras empresas extranjeras organizadas como personas
jurdicas.
Art. 321.- La contratacin de los auditores externos se efectuar hasta
noventa das antes de la fecha de cierre del ejercicio econmico,
debiendo la compaa informar a la Superintendencia de Compaas, en
el plazo de treinta das contados desde la fecha de contratacin, el
nombre, la razn social o denominacin de la persona natural o jurdica
contratada.
Art. 322.- Los auditores externos tendrn acceso en todo tiempo a la
contabilidad y libros de la compaa con el objeto de cumplir sus
funciones y estn facultados para requerir a los administradores: la
informacin, documentos, anlisis, conciliaciones y explicaciones que
consideren necesarios para el cumplimiento de las mismas.
Art. 323.- Los administradores pondrn a disposicin de los auditores
externos, por lo menos con cuarenta y cinco das de anticipacin a la
fecha en que stos deban presentar su informe, los estados financieros
de la compaa y todas las informaciones mencionadas en el artculo
anterior, que dichos auditores requieran. Igualmente, notificarn por
escrito a los auditores, con un mnimo de veinte das de anticipacin, la
fecha de reunin de la Junta General que debe conocer el informe de
aqullos.

El informe de auditora externa estar a disposicin de los socios o

accionistas por lo menos ocho das antes de la Junta General que lo
conocer.

La Superintendencia de Compaas mediante Resolucin, determinar

los requisitos mnimos que debern contener los informes que
presenten los auditores externos.
Art. 324.- Los auditores externos podrn ser llamados a la Junta
General por el Directorio o por los socios o accionistas que representen
por lo menos el diez por ciento del capital social pagado, para aclarar
aspectos relacionados con su informe.

Los administradores de la compaa remitirn a la Superintendencia

copia del informe de auditora juntamente con los documentos
sealados en los Arts. 20 y 23 de esta Ley. Los auditores remitirn a la
Superintendencia de Compaas, copia del informe, hasta ocho das
despus de su presentacin a la compaa.
Art. 325.- La compaa que no contratare auditora externa sin causa
justificada, calificada por la Superintendencia de Compaas, ser
sancionada por sta con un multa de tres mil sucres por cada da de
retardo, a partir de la fecha lmite para su contratacin, hasta un
mximo del equivalente a cuarenta das, cumplidos los cuales y en caso
de no haberse contratado la auditora, la Superintendencia ordenar la
intervencin de la compaa.
Art. 326.- Cuando la firma auditora, sin causa justificada, a juicio de la
Superintendencia de Compaas, incurriere en incumplimiento de sus
obligaciones contractuales o en manifiesta falta de idoneidad, la
Superintendencia retirar la calificacin concedida.
Art. 327.- La Superintendencia de Compaas dictar una resolucin en
la que fijar los aranceles que los auditores externos cobrarn por su
trabajo.
Art. 328.- No podrn ser auditores externos:

1. Los empleados de la compaa o entidad auditada;

2. Los cnyuges de los administradores o comisarios de la misma y

quienes estn con respecto a los administradores o directores de la
compaa dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de
afinidad;

3. Las personas dependientes de dichos administradores o comisarios;

4. Las personas que no tuvieren su domicilio dentro del pas; y,

5. Los funcionarios o empleados de la Superintendencia de Compaas

o quienes perciban sueldo, honorario o remuneracin provenientes del
presupuesto de esta entidad.
Art. 329.- Est prohibido a los auditores:

a) Formar parte de los rganos de administracin de la compaa o

entidad auditada;

b) Ser socio o accionista de la compaa o entidad auditada;

c) Delegar el ejercicio de su cargo; y,

d) Representar a los accionistas o socios en la Junta General.

Cuando la firma auditora fuere una compaa, las disposiciones de este

artculo se aplicarn tanto a la compaa como a sus administradores.

Seccin X
DE LA TRANSFORMACIN, DE LA FUSIN Y DE LA ESCISIN

1. TRANSFORMACIN
Art. 330.- Se transforma una compaa cuando adopta una figura
jurdica distinta, sin que por ello se opere su disolucin ni pierda su
personera.
Si la transformacin se opera de conformidad a lo dispuesto en esta Ley
no cambia la personalidad jurdica de la compaa, la que continuar
subsistiendo bajo la nueva forma.
Art. 331.- La compaa annima podr transformarse en compaa de
economa mixta, en colectiva, en comandita, de responsabilidad
limitada o viceversa. Cualquier transformacin de un tipo distinto ser
nula.

La transformacin de una compaa en nombre colectivo, en comandita

simple o de responsabilidad limitada, a otra especie de compaa,
requerir el acuerdo unnime de los socios.
Art. 332.- La transformacin se har constar en escritura pblica y se
cumplir con todos los requisitos exigidos por la ley para la constitucin
de la compaa cuya forma se adopte. Adems se agregar a la
escritura el acuerdo de transformacin, la lista de los accionistas o
socios que hayan hecho uso del derecho de separarse de la compaa
por no conformarse con la transformacin, y el balance final cerrado el
da anterior al del otorgamiento de la escritura, elaborado como si se
tratare de un balance para la liquidacin de la compaa.
La transformacin surtir efecto desde la inscripcin en el Registro
Mercantil.
Art. 333.- El Acuerdo de transformacin slo obligar a los socios o
accionistas que hayan votado a su favor. Los accionistas o socios no
concurrentes o disidentes con respecto a la transformacin de la
compaa, tienen el derecho de separarse de ella, exigiendo el reembolso
del valor de sus acciones o de su participacin, en conformidad con el
balance a que se refiere el artculo anterior. Para la separacin, el
accionista notificar al gerente o administrador de la empresa, por
escrito, dentro de los quince das contados desde la fecha de la junta
general en que se tom el acuerdo.

Este balance, en lo relativo al reembolso del valor de las participaciones

o de las acciones, podr ser impugnado por el accionista o socio
disidente en el plazo de treinta das contados desde su fecha, ante la
Superintendencia de Compaas, la que dictar resolucin definitiva
previos los exmenes y peritajes que fueren del caso.
Art. 334.- El acuerdo de transformacin no podr modificar las
participaciones de los socios en el capital de la compaa. A cambio de
las acciones que desaparezcan, los antiguos accionistas tendrn
derecho a que se les asigne acciones, cuotas o participaciones
proporcionales al valor nominal de las acciones posedas por cada uno
de ellos.
Tampoco podrn sufrir reduccin los derechos correspondientes a
ttulos distintos de las acciones, a no ser que los titulares lo consientan
expresamente.

Los accionistas que, en virtud de la transformacin, asuman

responsabilidad ilimitada por las deudas sociales respondern en la
misma forma por las deudas anteriores a la transformacin.

La transformacin de las compaas colectivas y comanditarias no

libera a los socios colectivos de responder personal y solidariamente,
con todos sus bienes, de las deudas sociales contradas con
anterioridad a la transformacin de la compaa, a no ser que los
acreedores hayan consentido expresamente en la transformacin.
Art. 335.- En el caso de transformacin o de fusin de una compaa, el
Superintendente exigir que se le entreguen las acciones que
desaparezcan.
Art. 336.- No podr inscribirse en el Registro Mercantil la
transformacin de una compaa sujeta al control de la
Superintendencia de Compaas sin que previamente se presente al
Registrador un certificado conferido por aqulla, en el que conste que la
compaa que se transforma se halla al da en el cumplimiento de sus
obligaciones con la Superintendencia.

2. FUSIN
Art. 337.- La fusin de las compaas se produce:

a) Cuando dos o ms compaas se unen para formar una nueva que

les sucede en sus derechos y obligaciones; y,

b) Cuando una o ms compaas son absorbidas por otra que contina

subsistiendo.
Art. 338.- Para la fusin de cualquier compaa en una compaa nueva
se acordar primero la disolucin y luego se proceder al traspaso en
bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva compaa.

Si la fusin hubiere de resultar de la absorcin de una o ms

compaas por otra compaa existente, sta adquirir en la misma
forma los patrimonios de la o de las compaas absorbidas,
aumentando en su caso el capital social en la cuanta que proceda.

Los socios o accionistas de las compaas extinguidas participarn en la

nueva compaa o en la compaa absorbente, segn los casos,
recibiendo un nmero de acciones o adquiriendo derecho de cuota de
capital por un valor proporcional a sus respectivas participaciones en
aquellas.
Art. 339.- En caso de fusin de compaas los traspasos de activos,
sean tangibles o intangibles, se podrn realizar a valor presente o de
mercado.
Art. 340.- La compaa absorbente deber aprobar las bases de la
operacin y el proyecto de reforma al contrato social en junta
extraordinaria convocada especialmente al efecto.

Las compaas que hayan de ser absorbidas o que se fusionen para

formar una nueva compaa debern aprobar el proyecto de fusin en la
misma forma.

La escritura pblica de fusin ser aprobada por el juez o por la

Superintendencia de Compaas, en su caso, inscrita y publicada y
surtir efecto desde el momento de su inscripcin.
Art. 341.- El acuerdo que permita la disolucin de las compaas que se
fusionan debe ser aprobado con igual nmero de votos que el requerido
en los estatutos para la disolucin voluntaria de la misma.

La compaa absorbente se har cargo de pagar el pasivo de la

absorbida y asumir, por este hecho, las responsabilidades propias de
un liquidador respecto a los acreedores de sta.
Art. 342.- La fusin de compaas ser aprobada por la
Superintendencia conforme el Art. 340 en todos los casos en que alguna
de las compaas que se fusionen o la nueva compaa sea de
responsabilidad limitada, annima, en comandita por acciones o de
economa mixta.
Art. 343.- Cuando una compaa se fusione o absorba a otra u otras, la
escritura contendr, adems del balance final de las compaas
fusionadas o absorbidas, las modificaciones estatutarias resultantes del
aumento de capital de la compaa absorbente y el nmero de acciones
que hayan de ser entregadas a cada uno de los nuevos accionistas.
Art. 344.- En aquello que no estuviere expresamente regulado en esta
seccin se estar a lo dispuesto para los casos de transformacin.

3. ESCISIN
Art. 345.- La junta general de socios podr acordar la divisin de la
compaa, en una o ms sociedades.
Art. 346.- La compaa que acuerde la escisin mantendr su
naturaleza. Sin embargo las compaas que se creen por efecto de la
escisin, podrn ser de especie distinta de la original.
Art. 347.- En caso de que la compaa que se va a escindir no tuviere
un capital social suficiente como para que ste se divida entre las
nuevas compaas a crearse, se deber proceder a realizar el aumento
de capital correspondiente, previa la escisin.
Art. 348.- La junta general que acordare la escisin deber aprobar:

1. La divisin del patrimonio de la compaa entre sta y la nueva o

nuevas sociedades que se crearen, y la adjudicacin de los
correspondientes activos, para cuyo efecto podrn adjudicarse los
mismos a valor presente o de mercado, y cualquier exceso en activos
sobre el valor del patrimonio adjudicado, podr compensarse con la
asuncin de pasivos de la sociedad escindida; y,

2. El estatuto de la nueva o nuevas sociedades a formarse, el que podr

ser diferente al de la compaa escindida.
Art. 349.- Si por la escisin, la compaa escindida debiera desaparecer,
en la misma resolucin aprobatoria de la escisin se dispondr la
cancelacin de su inscripcin en el registro mercantil.
Art. 350.- La escisin podr tambin realizarse dentro del proceso de
liquidacin de una compaa.
Art. 351.- Las compaas resultantes de la escisin, respondern
solidariamente por las obligaciones contradas hasta esa fecha, por la
compaa escindida y viceversa.
Art. 352.- En aquello que no estuviera regulado en este pargrafo, son
aplicables las normas de la fusin. Los traspasos de bienes y pasivos,
que se realicen en procesos de escisin o fusin no estarn sujetos a
ningn impuesto fiscal, provincial o municipal, incluyendo el de la renta
y el de utilidad por la venta de inmuebles.

Nota:
El Art. 9 de la Ley de Rgimen Tributario Interno determina
taxativamente los casos de exoneracin del impuesto a la renta, entre
los cuales no se seala el de traspaso de bienes y pasivos que se
realicen en procesos de escisin o fusin.

Seccin XI
DE LA INTERVENCIN
Art. 353.- En los casos que se enumeran en el artculo siguiente, el
Superintendente de Compaas podr designar, de dentro o fuera del
personal de su dependencia, uno o ms interventores para que
supervigilen la marcha econmica de la compaa.
El interventor o interventores sern de libre designacin y remocin del
Superintendente, aun en el caso de que no pertenecieren al personal de
la Superintendencia.

Si el interventor o interventores designados pertenecieren al personal de

la Superintendencia no percibirn remuneraciones adicionales a las que
les corresponda como empleados de la entidad.

Los interventores que no pertenecieren al personal de la

Superintendencia no tendrn relacin laboral alguna con sta ni con la
compaa intervenida. Su retribucin ser fijada por el Superintendente
y pagada por la compaa.

El Superintendente determinar, en el oficio en que se designe al

interventor o interventores, las operaciones y documentos que requieran
de la firma y del visto bueno de stos.

Las operaciones y documentos que, requiriendo el visto bueno y firma

del interventor o interventores designados por el Superintendente, no
los tuvieren, carecern de validez para la compaa intervenida, pero el
o los representantes legales, administradores o personeros que los
hubieren autorizado, sern personal y pecuniariamente responsables,
en los trminos del artculo 17 de esta Ley.
Art. 354.- Tratndose de una compaa sujeta al control y vigilancia
total de la Superintendencia de Compaas, sta podr declarar a la
misma en estado de intervencin y designar uno o ms interventores
para aqulla, solamente en los casos siguientes:

1. Si lo solicitare uno o ms accionistas o socios que representen

cuando menos el diez por ciento del capital pagado de la compaa,
manifestando que han sufrido o se hallan en riesgo de sufrir grave
perjuicio por incumplimiento o violacin de la Ley, sus reglamentos o el
estatuto de la compaa, en que hubieren incurrido sta o sus
administradores.

El o los peticionarios debern comprobar su calidad de titulares del

porcentaje de capital sealado en el inciso anterior; indicar, con
precisin, las violaciones o incumplimiento de la Ley, sus reglamentos o
el estatuto de la compaa que motiven el pedido y expresar las razones
por las que tales hechos les ocasionan o pueden ocasionarles perjuicio;

2. Si se comprobare, ante denuncia de parte interesada o de oficio, que

en la contabilidad de la compaa se han ocultado activos o pasivos o se
ha incurrido en falsedades u otras irregularidades graves, y que estos
hechos pudieren generar perjuicios para los socios, accionistas o
terceros.

En la denuncia deber determinarse con precisin las falsedades o

irregularidades de la contabilidad, as como los perjuicios que se
hubieren causado o pudieren causarse;

3. Si requerida la compaa por la Superintendencia para presentar el

balance general anual y el estado de prdidas y ganancias o
documentos y comprobantes necesarios para determinar la situacin
financiera de la compaa, no lo hiciere, y hubiere motivos para temer
que con su renuencia trate de encubrir una situacin econmica o
financiera que implique graves riesgos para sus accionistas, socios o
terceros;

4. Si una compaa recurriere a cualquier forma de invitacin pblica

para obtener dinero de terceros a base de planes, sorteos, promesas u
ofertas generales de venta, entrega o construccin de bienes muebles o
inmuebles, o suministro de prstamos, cuando no hubiere garantas
suficientes para respaldar los dineros recibidos y tal situacin implicare
graves riesgos para terceros, o cuando efectuaren una oferta pblica de
valores, sin cumplir con los requisitos sealados en la Ley de Mercado
de Valores; y,

5. Cuando la compaa se encontrare en cualquiera de los casos

referidos en los Arts. 325 o 432, inciso 5o. de esta Ley.

De tratarse de compaas sujetas al control parcial de la

Superintendencia de Compaas, sta podr declarar a las mismas en
estado de intervencin y designar uno o ms interventores nicamente
en los casos de los numerales 1, 2 y 4 de este artculo.
Art. 355.- En todos los casos, antes de adoptar la resolucin sobre el
nombramiento de interventor o interventores, el Superintendente
dispondr que el Departamento de Inspeccin y Anlisis de la
Superintendencia de Compaas realice una inspeccin a la compaa
respectiva y le presente el informe previsto por la ley.
En este caso no ser necesaria notificacin previa a las compaas, ni a
sus administradores, de las conclusiones y observaciones a que se
refiere el artculo 442.

Sin embargo, al notificarse la resolucin en que se ordena la

intervencin, se acompaar copia de las conclusiones de los informes
sobre las inspecciones practicadas por la Superintendencia de
Compaas.
Art. 356.- Si la denuncia o solicitud de nombramiento de interventor
resultare manifiestamente infundada, el Superintendente de
Compaas, al rechazarla, impondr a los peticionarios o denunciantes
un multa de hasta doce salarios mnimos vitales generales, la misma
que ser cobrada por el procedimiento coactivo conferido por la ley a la
Superintendencia de Compaas, que ingresar a la cuenta de esta
entidad.

Los peticionarios o denunciantes respondern solidariamente por el

pago de la multa.
Art. 357.- La actuacin del interventor se concretar a propiciar la
correccin de las irregularidades que determinaron su designacin,
procurar el mantenimiento del patrimonio de la compaa y evitar que
se ocasionen perjuicios a los socios, accionistas o terceros. Slo durar
el tiempo necesario para superar la situacin anmala de la compaa,
sin perjuicio de la facultad concedida al Superintendente por el artculo
369 de esta Ley.
Art. 358.- La designacin del interventor o interventores ser
comunicada por el Superintendente de Compaas nicamente y
mediante nota reservada a los representantes legales, administradores,
comisarios u otros rganos de fiscalizacin de la compaa y, si lo
creyere necesario, al Superintendente de Bancos, para que ste, a su
vez, la haga conocer tambin mediante nota reservada, a las
instituciones bancarias y financieras.

Seccin XII
DE LA INACTIVIDAD, DISOLUCIN, REACTIVACIN, LIQUIDACIN Y
CANCELACIN

1. DE LA INACTIVIDAD
Art. 359.- El Superintendente de Compaas, a peticin de parte o de
oficio, podr declarar inactivas a las compaas sujetas a su control que
no hubieren operado durante dos aos consecutivos. Se presume esta
inactividad cuando la compaa no hubiere cumplido, en tal lapso, con
lo dispuesto en el artculo 20 de la Ley.
Art. 360.- La resolucin que declare la inactividad de una compaa
ser notificada al o a los representantes legales de sta, mediante
comunicacin que enviar el secretario de la correspondiente oficina de
la Superintendencia.
Si en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compaas
no constare la actual direccin domiciliaria de la compaa o el nombre
del o de los representantes legales en funciones, dicha entidad
notificar la mencionada resolucin, mediante publicacin de su
extracto, por una sola vez, en un diario de amplia circulacin en el
domicilio principal de la compaa.

Si transcurrido el trmino de treinta das desde la notificacin

persistiere la inactividad, el Superintendente podr declarar disuelta a
la compaa y ordenar su liquidacin.

2. DE LA DISOLUCIN
Art. 361.- Las compaas se disuelven:

1. Por vencimiento del plazo de duracin fijado en el contrato social;

2. Por traslado del domicilio principal a pas extranjero;

3. Por auto de quiebra de la compaa, legalmente ejecutoriado;

4. Por acuerdo de los socios, tomado de conformidad con la Ley y el

contrato social;

5. Por conclusin de las actividades para las cuales se formaron o por

imposibilidad manifiesta de cumplir el fin social;

6. Por prdidas del cincuenta por ciento o ms del capital social o,

cuando se trate de compaas de responsabilidad limitada, annimas,
en comandita por acciones y de economa mixta, por prdida del total
de las reservas y de la mitad o ms del capital;

7. Por fusin a la que se refieren los artculos 337 y siguientes;

8. En las compaas colectivas, en comandita simple y en comandita

por acciones, por reduccin del nmero de socios a menos del mnimo
legal, siempre que no se incorporen nuevos socios o se transforme en el
plazo de tres meses. Durante dicho plazo el socio que quedare
continuar solidariamente responsable por las obligaciones sociales
contradas;

9. Por incumplimiento, durante cinco aos, de lo dispuesto por el

artculo 20 de esta Ley;
10. Por no elevar el capital social a los mnimos establecidos en la Ley;

11. Por inobservancia o violacin de la Ley, de sus reglamentos o de los

estatutos de la compaa, que atenten contra su normal funcionamiento
o causen graves perjuicios a los intereses de los socios, accionistas o
terceros;

12. Por obstaculizar o dificultar la labor de control y vigilancia de la

Superintendencia de Compaas o por incumplimiento de las
resoluciones que ella expida; y,

13. Por cualquier otra causa determinada en la Ley o en el contrato

social.
Art. 362.- Son causas especiales de disolucin para las compaas en
nombre colectivo y en comandita simple:

1. Inhabilidad de uno de los socios para el ejercicio del comercio;

2. Hallarse uno o ms de ellos sometido a concurso de acreedores; y,

3. Muerte de uno de los socios, salvo el pacto de continuacin con los

supervivientes o con los sucesores.

El pacto al que se refiere el inciso anterior debe figurar en el contrato

social para que surta efecto entre los socios, sus sucesores y respecto
de terceros. Los sucesores podrn, individualmente, negarse a
continuar en la compaa.

La exclusin o retiro de un socio, que se opere de conformidad con la

Ley, no es causa de disolucin, salvo que ello se hubiere pactado de
modo expreso.
Art. 363.- Las disposiciones del artculo precedente son tambin
aplicables a las compaas en comandita por acciones, en lo que
concierne a los socios solidariamente responsables o comanditados.
Art. 364.- La disolucin de las compaas en nombre colectivo y en
comandita simple ser resuelta por el juez de lo civil, quien declarar,
adems, terminada la existencia de ellas una vez finalizado el proceso
de liquidacin, disponiendo la inscripcin de la providencia que dicte al
respecto en el Registro Mercantil o de la Propiedad, segn el caso, del
cantn donde la compaa tenga su domicilio principal.
Art. 365.- La compaa de responsabilidad limitada se disuelve tambin
si el nmero de socios excediere de quince y transcurrido el plazo de
tres meses no se hubiere transformado en otra especie de compaa, o
no se hubiere reducido su nmero a quince o menos.
Art. 366.- Las compaas de responsabilidad limitada, no se disuelven
por muerte, interdiccin o quiebra de uno o de algunos de los socios
que las integran. La quiebra de la compaa no comporta la de los
socios.

La exclusin de un socio, que se opere de conformidad con la Ley, no es

tampoco causa de disolucin, salvo que ello se hubiere pactado de un
modo expreso.
Art. 367.- La disolucin de pleno derecho no requiere de declaratoria, ni
de publicacin, ni inscripcin.

En los casos previstos en los numerales 1, 2 y 3 del artculo 361 de esta

Ley, las compaas se disuelven de pleno derecho. El Superintendente
de Compaas dispondr, de oficio o a peticin de parte, la liquidacin
de la compaa y ordenar que el o los representantes legales cumplan
con la publicacin, marginacin e inscripcin de esta resolucin en el
Registro Mercantil del domicilio principal de la compaa, dentro de un
trmino no mayor de ocho das, contados desde la notificacin. De esta
resolucin no habr recurso alguno.

A partir de la fecha en que se ha producido la causal de disolucin de

pleno derecho, se aplicar, al o a los representantes legales y
administradores, lo previsto en el artculo 379 de esta Ley.
Art. 368.- La voluntad de prorrogar la vigencia de la compaa debe ser
expresa, resuelta por el mximo organismo de gobierno, elevada a
escritura pblica y presentada a consideracin de la Superintendencia
de Compaas, antes del vencimiento del plazo de duracin de la
misma.

Las copias de la escritura de prrroga de plazo debern presentarse a la

Superintendencia a ms tardar hasta el da mismo en que fenezca tal
plazo.

El trmite de aprobacin de la prrroga deber estar concluido en el

plazo de tres meses contado desde la fecha de presentacin de las
copias.

Si los interesados no presentaren dentro de dicho plazo los documentos

requeridos o no cumplieren todas las disposiciones legales y
reglamentarias aplicables al caso, la prrroga quedar sin efecto y se
proceder en la forma prevista en el segundo inciso del artculo
anterior.
Art. 369.- El Superintendente de Compaas podr declarar disuelta, de
oficio o a peticin de parte, por cualquiera de las causales establecidas
en los numerales 5 al 13 del artculo 361 de esta Ley, o en el contrato
social, a las compaas sometidas al control y vigilancia de la
Superintendencia de Compaas.
Art. 370.- De la resolucin que declare la disolucin, quienes
representen por lo menos el 25% del capital pagado, podrn recurrir
ante el respectivo Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo.

Tal recurso se propondr dentro del trmino de los diez das posteriores
a la publicacin de la resolucin que declare la disolucin.

Transcurrido el trmino antes mencionado, sin que se hubiere

presentado el recurso ante el Tribunal de lo Contencioso Administrativo,
o si ste confirmare la declaracin de disolucin o rechazare la
impugnacin, la resolucin quedar ejecutoriada.

Nota:
El Tribunal de lo Contencioso Administrativo fue suprimido por las
reformas constitucionales del 23-XII-92, que crearon los Tribunales
Distritales de lo Contencioso Administrativo. De presentarse recurso de
casacin lo conocer la Sala especializada de la Corte Suprema de
Justicia en esta materia.
Art. 371.- Cualquiera que sea la especie de compaa, declarada la
disolucin se dispondr que el o los representantes legales publiquen,
por una sola vez, en uno de los diarios de amplia circulacin, en el
domicilio principal de la compaa y en los lugares donde operen sus
sucursales, si las hubiere, un extracto de la resolucin, dentro del
trmino mximo de ocho das, contados desde su notificacin.
Art. 372.- Si el o los representantes legales de una compaa no
efectuaren la publicacin por la prensa, ordenada por el
Superintendente de Compaas, sern sancionados con multa de hasta
doce salarios mnimos vitales generales, y respondern por los daos y
perjuicios que ocasionaren con su negligencia.
Art. 373.- Sin perjuicio de la sancin impuesta al o a los representantes
legales, en conformidad con el artculo anterior, o si en el Registro de
Sociedades de la Superintendencia de Compaas no constare la actual
direccin domiciliaria de la compaa o el nombre y direccin de su
representante o representantes legales en funciones, la
Superintendencia de Compaas, de oficio o a peticin de cualquier
interesado, publicar el extracto de la resolucin de disolucin en la
forma sealada en el artculo 371.

El valor de la publicacin, con recargo del ciento por ciento, se incluir

en el pasivo de la liquidacin, debiendo su monto ingresar a la cuenta
denominada "Superintendencia de Compaas".

3. DE LA REACTIVACIN
Art. 374.- Cualquiera que haya sido la causa de disolucin, la compaa
que se encuentre en proceso de liquidacin puede reactivarse, hasta
antes de la cancelacin de la inscripcin de la compaa en el Registro
Mercantil, siempre que se hubiere solucionado la causa que motiv su
disolucin y que el Superintendente de Compaas considere que no
hay ninguna otra causa que justifique la liquidacin.
Art. 375.- La escritura pblica de reactivacin ser otorgada por el o los
representantes legales designados de acuerdo con el estatuto social,
siempre que no se hubiere inscrito el nombramiento de liquidador.

Inscrito el nombramiento de liquidador, ste en representacin de la

compaa otorgar y suscribir la escritura de reactivacin, debiendo la
Junta General designar al o a los administradores que asuman la
representacin legal de la compaa.
Art. 376.- La reactivacin se sujetar a las solemnidades previstas por
esta Ley para la reforma de estatutos de la compaa, segn su especie.

4. DE LA LIQUIDACIN

A. GENERALIDADES
Art. 377.- Disuelta la compaa se pondr en liquidacin, excepto en los
casos de fusin y escisin.

El proceso de liquidacin de una compaa se inicia con la inscripcin

de los siguientes instrumentos:

a) De la resolucin que ordena la liquidacin, en los casos de disolucin

de pleno derecho;

b) De la resolucin que declara la disolucin y ordena la liquidacin,

cuando es dictada por el Superintendente de Compaas; y,

c) De la escritura de disolucin y liquidacin voluntaria y la respectiva

resolucin aprobatoria.
Art. 378.- La compaa disuelta conservar su personalidad jurdica,
mientras se realice la liquidacin.
Durante este proceso, a la denominacin de la compaa, se agregarn
las palabras "en liquidacin".
Art. 379.- Durante la liquidacin el o los administradores estn
prohibidos de hacer nuevas operaciones relativas al objeto social. Si lo
hicieren sern personal y solidariamente responsables frente a la
sociedad, socios, accionistas y terceros, conjuntamente con quienes
ordenaren u obtuvieren provecho de tales operaciones, sin perjuicio de
su responsabilidad civil y penal, en los trminos del artculo 560 del
Cdigo Penal.

Mientras no se inscriba el nombramiento de liquidador, continuarn

encargados de la administracin quienes hubieran venido
desempeando esa funcin, pero sus facultades quedan limitadas a:

1. Realizar las operaciones que se hallen pendientes;

2. Cobrar los crditos;

3. Extinguir las obligaciones anteriormente contradas; y,

4. Representar a la compaa para el cumplimiento de los fines

indicados.
Art. 380.- El litigio sobre la propiedad de las acciones no suspende la
liquidacin. La parte del haber social que corresponda a tales acciones
ser depositada a la orden del juez que conozca de la causa.
Art. 381.- En la liquidacin de las compaas en que tengan inters:
menores, interdictos o inhabilitados, actuarn sus representantes
legales, tutores o curadores, con la diligencia a que estn obligados de
acuerdo con la Ley. De modo especial respondern por la negligencia,
culpa o dolo con que procedan.

B. DEL LIQUIDADOR
Art. 382.- En los casos de disolucin de pleno derecho, en la resolucin
que ordene la liquidacin, el Superintendente de Compaas designar
el liquidador.

Cuando el Superintendente de Compaas declare la disolucin y

ordene la liquidacin, en la misma resolucin designar un liquidador.
Art. 383.- En los casos de disolucin voluntaria, si los estatutos no
hubieren establecido normas sobre el nombramiento de liquidador,
corresponder a la Junta General su designacin.
Al mismo tiempo de designar el liquidador principal, la Junta General
nombrar un suplente.

Si la Junta General no designare liquidador, o si por cualquier

circunstancia no surtiere efecto tal designacin, de oficio o a peticin de
parte, el Superintendente de Compaas designar liquidador, dentro
del trmino de treinta das contados desde la inscripcin de la
resolucin de disolucin.
Art. 384.- No podrn ser liquidadores de una compaa quienes no
tienen capacidad civil, ni sus acreedores, deudores, banqueros,
comisarios, ni sus administradores cuando la disolucin haya sido una
consecuencia de su negligencia o dolo.
Art. 385.- Los liquidadores debern aceptar el nombramiento dentro de
los trminos, de cinco das en los casos de resoluciones individuales, y
de treinta das en los casos de resoluciones masivas, contados desde la
fecha de notificacin con la resolucin de disolucin y liquidacin.

Designados los liquidadores, principal y suplente, inscribirn su

nombramiento en el Registro Mercantil del domicilio principal de la
compaa o de las sucursales si las hubiere, dentro del trmino de diez
das contados desde la fecha de su nombramiento, o de su aceptacin,
si fuere del caso, sin necesidad de publicacin.

El incumplimiento de los trminos antes fijados, dejar sin efecto la

designacin y se nombrar a otro.
Art. 386.- Si el liquidador fuere nombrado por el Superintendente, ste
fijar los honorarios, que sern pagados por la compaa.

En el caso de disolucin voluntaria la Junta General determinar los

honorarios que percibir el liquidador. En ambos casos los honorarios
del liquidador se fijarn de acuerdo con la tabla que para el efecto
dictar la Superintendencia de Compaas.

Si el liquidador perteneciere al personal de la Superintendencia de

Compaas, no percibir honorarios adicionales a la remuneracin que
le corresponde dentro de la Institucin.

El liquidador no tendr relacin laboral ni con la compaa en

liquidacin, ni con la Superintendencia de Compaas, ni se le
extender la responsabilidad solidaria establecida en el artculo 36 del
Cdigo del Trabajo; pero s responder por los actos ejecutados en el
ejercicio de sus funciones.
Art. 387.- Incumbe al liquidador de una compaa:

1. Representar a la compaa, tanto judicial como extrajudicialmente,

para los fines de la liquidacin;

2. Suscribir, conjuntamente con el o los administradores el inventario y

el balance inicial de liquidacin de la compaa, al tiempo de comenzar
sus funciones;

3. Realizar las operaciones sociales pendientes y las nuevas que sean

necesarias para la liquidacin de la compaa;

4. Recibir, llevar y custodiar, los libros y correspondencia de la

compaa y velar por la integridad de su patrimonio;

5. Solicitar al Superintendente de Compaas que recabe del

Superintendente de Bancos la disposicin de que los bancos y
entidades financieras sujetas a su control no hagan operaciones o
contrato alguno, ni los primeros paguen cheques girados contra las
cuentas de la compaa en liquidacin, si no llevan la firma del
liquidador, que para el efecto ser registrada en dichas instituciones;

6. Exigir las cuentas de la administracin al o a los representantes

legales y a cualquier otra persona que haya manejado intereses de la
compaa;

7. Enajenar los bienes sociales con sujecin a las reglas del numeral 3
del artculo 398 de esta Ley;

8. Cobrar y percibir el importe de los crditos de la compaa y los

saldos adeudados por los socios o accionistas, otorgando los
correspondientes recibos o finiquitos;

9. Presentar estados de liquidacin, de conformidad con esta Ley;

10. Concertar transacciones o celebrar convenios con los acreedores y

comprometer el juicio en rbitros, cuando as convenga a los intereses
sociales;

11. Pagar a los acreedores;

12. Informar trimestralmente a la Superintendencia de Compaas

sobre el estado de la liquidacin;
13. Formular el balance anual y una memoria sobre el desarrollo de la
liquidacin y presentarlos a consideracin de la junta de socios o
accionistas y de la Superintendencia de Compaas, cuando se trate de
compaas sujetas a su vigilancia;

14. Rendir, al fin de la liquidacin, cuenta detallada de su

administracin a la Junta General de socios o accionistas y a la
Superintendencia de Compaas, cuando se trate de las mencionadas
compaas;

15. Elaborar el balance final de liquidacin o suscribir el acta de

carencia de patrimonio; y,

16. Distribuir entre los socios o accionistas el remanente del haber

social.

El liquidador no podr repartir entre los socios o accionistas el

patrimonio social sin que hayan sido satisfechos todos los acreedores o
depositado el importe de sus crditos, segn lo disponen los numerales
5o. y 6o. del artculo 398 de esta Ley.
Art. 388.- El liquidador es responsable de cualquier perjuicio que, por
fraude o negligencia en el desempeo de sus funciones o por abuso de
los bienes o efectos de la compaa, resultare para el haber social, los
socios, accionistas o terceros.

En el caso de omisin, negligencia o dolo, ser sustituido, con prdida

del derecho a la retribucin por su trabajo, y responder personal y
solidariamente por el pago de daos y perjuicios causados, con
independencia de la respectiva accin penal en los trminos del artculo
560 del Cdigo Penal.
Art. 389.- Las funciones del liquidador terminan por:

1. Haber concluido la liquidacin;

2. Renuncia;

3. Remocin;

4. Muerte; y,

5. Por incapacidad sobreviniente.

Art. 390.- El liquidador designado por la compaa puede ser removido:
1. De acuerdo con las normas del contrato social, por decisin de la
Junta General, o de conformidad con la Ley; y,

2. Por decisin del juez en su caso, a pedido de socios que representen

por lo menos, el veinticinco por ciento del capital social pagado.
Art. 391.- El liquidador designado por el Superintendente de Compaas
puede ser removido por ste, de oficio o a peticin de socios o
accionistas que representen, por lo menos el veinticinco por ciento del
capital social o pagado; cuando a criterio del Superintendente de
Compaas se hubiere producido alguno de los siguientes hechos:

1. Mal manejo de los bienes de la compaa en liquidacin; y,

2. Negligencia o desacierto en el desempeo de sus funciones.

C. DEL PROCEDIMIENTO
Art. 392.- Inscrito el nombramiento del liquidador, el o los
administradores le entregarn, mediante inventario, todos los bienes,
libros y documentos de la compaa.

Cuando el o los administradores, sin causa justificada, se negaren a

cumplir con lo previsto en el inciso anterior o retardaren dicha entrega
por ms de cinco das, desde que fueron notificados por escrito por el
liquidador, el Superintendente de Compaas podr imponerles una
multa de hasta doce salarios mnimos vitales generales, sin perjuicio de
la responsabilidad por los daos y perjuicios ocasionados por su
incumplimiento.

Si los administradores estuvieren ausentes o incumplieren lo dispuesto

en el inciso anterior, el liquidador se har cargo de los bienes, libros y
documentos, formulando el correspondiente inventario, con
intervencin de un delegado del Superintendente de Compaas.
Art. 393.- El liquidador publicar por tres das consecutivos, en un
diario de amplia circulacin en el lugar del domicilio principal de la
compaa, y en los que operen las sucursales de la compaa, si las
hubiere, un aviso en que notifique a los acreedores para que en el
trmino de veinte das contados desde la ltima publicacin, presenten
los documentos que acrediten su derecho.

Transcurrido este trmino, el liquidador tomar en cuenta solamente a

los acreedores que hayan probado su calidad y a todos los que
aparezcan reconocidos como tales en la contabilidad de la compaa,
con la debida justificacin.
Art. 394.- Con la inscripcin de la disolucin de la compaa, todos los
crditos en contra de sta se considerarn de plazo vencido.
Art. 395.- Durante el perodo de liquidacin, el liquidador observar las
disposiciones del contrato social y de la ley en cuanto a convocatorias y
reuniones de juntas de socios o accionistas, a las que el liquidador
informar sobre la marcha de la liquidacin.

Las convocatorias sern hechas y las reuniones presididas por el

liquidador.

Cuando en el orden del da constare el conocimiento del balance anual y

la memoria sobre el desarrollo de la liquidacin, si hecha la segunda
convocatoria a junta general no se reuniere para examinarlos, estos
documentos se considerarn aprobados.
Art. 396.- El Superintendente de Compaas dispondr que el o los
registradores de la propiedad y, en general, los funcionarios a quienes
corresponde el registro de enajenacin o gravmenes reales de bienes,
no hagan las inscripciones o anotaciones, si no interviniere en los
respectivos contratos el liquidador.
Art. 397.- Se prohbe al liquidador adquirir, directa o indirectamente los
bienes sociales de la compaa en la cual acte. Esta prohibicin se
extiende al cnyuge y parientes dentro del cuarto grado de
consanguinidad o segundo de afinidad.

Si fuere socio o accionista de la misma slo tendr el derecho que le

corresponda en el remanente.
Art. 398.- En el caso que la compaa disponga de bienes, el liquidador
observar las reglas siguientes:

1. Realizar el activo y extinguir el pasivo por cualquiera de los modos

previstos en el Cdigo Civil;

2. Aplicar las normas legales sobre prelacin de crditos para efectuar

los pagos a los acreedores de una compaa en liquidacin. En todo
caso, el honorario del liquidador nombrado por el Superintendente de
Compaas y el costo de las publicaciones efectuadas por la
Superintendencia, inclusive el recargo mencionado en el artculo 373 de
esta Ley, se considerarn como gastos causados en inters comn de los
acreedores y tendrn la misma situacin que los crditos a que se
refiere el numeral primero del artculo 2398 del Cdigo Civil;
3. Vender los bienes muebles en forma directa o en pblica subasta
con la intervencin de un martillador pblico.

La venta de bienes inmuebles o del total del activo y pasivo la efectuar:

a) En remate; o,

b) Directamente, siempre que el estatuto haya dado esta facultad al

liquidador, o la junta general exonerare del proceso de pblica subasta;

4. Elaborar el balance final de liquidacin con la distribucin del haber

social y convocar para su conocimiento y aprobacin a Junta General,
en la cual intervendr un delegado de la Superintendencia de
Compaas.

Dicha convocatoria se la har en uno de los diarios de amplia

circulacin en el domicilio principal de la compaa, con ocho das de
anticipacin por lo menos, al fijado para la reunin, con la indicacin
del lugar en el que el balance se encuentra a disposicin de los socios o
accionistas;

5. Proceder a la distribucin o adjudicacin del remanente en

proporcin a lo que a cada socio o accionista le corresponda, una vez
aprobado el balance final que se protocolizar conjuntamente con el
acta respectiva; y,

6. Depositar el remanente a orden de un juez de lo civil para que

tramite su particin, de conformidad con lo dispuesto en el artculo
2046 del Cdigo Civil en caso de que la junta general no se rena; o si
reunida, no aprobare el balance final.
Art. 399.- Ningn socio o accionista podr exigir la entrega del haber
que le corresponda en la divisin de la masa social, mientras no se
hallen extinguidas todas las deudas y obligaciones de la compaa o no
se haya depositado su importe.
Art. 400.- Si repartido el haber social aparecieren nuevos acreedores,
stos podrn reclamar, por va judicial, a los socios o accionistas
adjudicatarios, en proporcin a la cuota que hubieren recibido, hasta
dentro de los cinco aos contados desde la ltima publicacin del aviso
a los acreedores.

Para el caso de que el remanente estuviere depositado a rdenes de un

juez de lo civil, los acreedores podrn hacer valer sus derechos ante
dicha autoridad, hasta la concurrencia de los valores depositados.
Art. 401.- Las cuotas no reclamadas dentro de los noventa das
siguientes a la aprobacin del balance final, se depositarn a orden de
un juez de lo civil, a nombre y a disposicin de cada uno de sus dueos.
Art. 402.- Si una compaa en liquidacin careciere de patrimonio, en
lugar del balance final se levantar un acta en la que se declare esta
circunstancia, la que ser firmada por el liquidador, un delegado del
Ministerio de Finanzas y un representante del Superintendente de
Compaas.

Esta acta puede comprender a una o varias compaas. Si el acta no

fuere suscrita por el delegado del Ministerio de Finanzas o por el
representante del Superintendente de Compaas, transcurrido el plazo
de seis meses desde su otorgamiento se entender aprobada por el
ministerio de la ley y el liquidador solicitar la cancelacin de la
inscripcin de la compaa en el Registro Mercantil.

Nota:
El Art. 16 lit. d) del Estatuto del Rgimen Jurdico y Administrativo de
la Funcin Ejecutiva cambi la denominacin del Ministerio de
Finanzas y Crdito Pblico por la de Ministerio de Economa y
Finanzas.
Art. 403.- Se presume que una compaa carece de patrimonio, en
cualquiera de los siguientes casos:

1.- Cuando realizados los activos resultaren insuficientes para cubrir

las obligaciones de la compaa en liquidacin; y,

2.- Si realizado el activo y saneado el pasivo se establece que no existe

remanente.

5. DE LA CANCELACIN

A. GENERALIDADES
Art. 404.- Concluido el proceso de liquidacin, en cualquiera de las
formas previstas en los artculos anteriores, a pedido del liquidador, el
Superintendente de Compaas dictar una resolucin ordenando la
cancelacin de la inscripcin de la compaa en el Registro Mercantil.
Art. 405.- El Superintendente de Compaas, sin ningn otro trmite,
podr ordenar la cancelacin de la inscripcin en el Registro Mercantil,
de las compaas cuya disolucin hubiere sido declarada, por lo menos
con cinco aos de anterioridad al 29 de junio de 1989.
En lo posterior, emitida la resolucin de disolucin y si no hubiere
terminado el trmite de disolucin y liquidacin en el lapso de un ao,
el Superintendente de Compaas podr ordenar la cancelacin de la
inscripcin en el Registro Mercantil correspondiente.

Cualquier reclamo que se produjere en estos casos, ser conocido y

resuelto por los jueces de lo civil del domicilio principal de la compaa.

B. DE LAS COMPAAS EXTRANJERAS

Art. 406.- El Superintendente de Compaas podr cancelar el permiso
de operacin concedido a una compaa extranjera que tenga sucursal
en el Ecuador, en los siguientes casos:

1. Si la matriz, en su lugar de origen, se extinguiera o dejare de operar

por cualquier motivo;

2. Si la sucursal establecida en el Ecuador quedare sin representante

debidamente acreditado;

3. Si la sucursal registrare prdidas de ms del 50 % del capital

asignado, y no se lo aumentare dentro del plazo concedido por el
Superintendente, para tal efecto;

4. Por la conclusin de actividades para las que sta se estableci, u

obtuvo posteriores autorizaciones, o por la imposibilidad manifiesta de
cumplirlas;

5. Por resolucin del rgano competente de la matriz de la compaa

extranjera y a solicitud del representante de la sucursal, siempre que
estuviera facultado expresamente para ello; y,

6. Por violacin de la ley, del rgimen de tratamiento comn a los

capitales extranjeros o de la normatividad ecuatoriana; o por
inobservancia grave de los reglamentos o de las resoluciones dictadas
por la Superintendencia, siempre que atentare contra el normal
funcionamiento de la sucursal o pueda ocasionar perjuicios al estado o
a terceros.
Art. 407.- El Superintendente ordenar que de la resolucin por la que
se cancela el permiso de operacin, se siente razn al margen de la
protocolizacin de los documentos originalmente presentados; que se la
inscriba y publique en uno de los diarios de mayor circulacin en el
domicilio de la sucursal.
Art. 408.- De la resolucin o providencia que declare la cancelacin del
permiso de operacin se podr recurrir ante el respectivo Tribunal
Distrital de lo Contencioso Administrativo, dentro del trmino de quince
das, que se lo contar a partir de la publicacin mencionada en el
artculo anterior.
Mientras se tramita el recurso, la sucursal no podr realizar nuevas
operaciones o negocios en el Ecuador.
Art. 409.- Una vez cancelado el permiso de operacin, el
Superintendente dispondr la liquidacin de la sucursal, para lo cual
designar un liquidador.

Las funciones de ste y el proceso de liquidacin se regirn por las

disposiciones contenidas en esta Seccin, en lo que fueren aplicables.
Art. 410.- Las inscripciones y anotaciones que disponga el
Superintendente de Compaas con motivo de la cancelacin del
permiso de operacin y liquidacin de la sucursal, tendr las mismas
exenciones contempladas para el caso de las compaas nacionales.

6. DISPOSICIONES COMUNES A ESTA SECCIN

Art. 411.- Las resoluciones sobre inactividad, disolucin, liquidacin y
cancelacin, as como la publicacin de sus extractos, podrn referirse
a una o varias compaas.

Si una publicacin se refiere a varias compaas, su costo se dividir en

partes iguales entre todas ellas.
Art. 412.- Las inscripciones y anotaciones que disponga el
Superintendente de Compaas, con motivo de la inactividad,
disolucin, liquidacin y cancelacin de las compaas a que se refiere
esta Seccin, estarn exentas de toda clase de impuestos, tasas y
derechos.

Dichas anotaciones se realizarn al margen de la matriz de la escritura

de constitucin y de su inscripcin, dentro del trmino mximo de
treinta das, contados desde la fecha de ingreso de los documentos a las
respectivas dependencias, bajo sancin de multa, de uno a doce
salarios mnimos vitales generales, que ser impuesta por el
Superintendente de Compaas al Notario o al Registrador Mercantil o
de la Propiedad, segn el caso, por el retardo.
Art. 413.- En las compaas en nombre colectivo y en comandita simple,
las facultades conferidas al Superintendente de Compaas en las
disposiciones previstas en esta Seccin se entendern concedidas al
juez de lo civil del domicilio principal de la compaa, y los recursos se
interpondrn ante la respectiva Corte Superior.
Art. 414.- El Superintendente de Compaas expedir las resoluciones
que crea convenientes en lo relativo a esta Seccin.

Seccin XIII
DE LAS COMPAAS EXTRANJERAS
Art. 415.- (Reformado por el lit. g) del Art. 99 de la Ley 2000-4, R.O. 34-
S, 13-III-2000).- Para que una compaa constituida en el extranjero
pueda ejercer habitualmente sus actividades en el Ecuador deber:

1. Comprobar que est legalmente constituida de acuerdo con la ley del

pas en el que se hubiere organizado;

2. Comprobar que, conforme a dicha ley y a sus estatutos, puede

acordar la creacin de sucursales y tiene facultad para negociar en el
exterior, y que ha sido vlidamente adoptada la decisin pertinente;

3. Tener permanentemente en el Ecuador, cuando menos, un

representante con amplias facultades para realizar todos los actos y
negocios jurdicos que hayan de celebrarse y surtir efectos en territorio
nacional, y especialmente para que pueda contestar las demandas y
cumplir las obligaciones contradas.

Igual obligacin tendrn las empresas extranjeras que, no siendo

compaas, ejerzan actividades lucrativas en el Ecuador; y,

4. Constituir en el Ecuador un capital destinado a la actividad que se

vaya a desarrollar. Su reduccin slo podr hacerse observando las
normas de esta Ley para la reduccin del capital.

Para justificar estos requisitos se presentar a la Superintendencia de

Compaas los documentos constitutivos y los estatutos de la compaa,
un certificado expedido por el Cnsul del Ecuador que acredite estar
constituida y autorizada en el pas de su domicilio y que tiene facultad
para negociar en el exterior. Deber tambin presentar el poder
otorgado al representante y una certificacin en la que consten la
resolucin de la compaa de operar en el Ecuador y el capital asignado
para el efecto, capital que no podr ser menor al fijado por el
Superintendente de Compaas, sin perjuicio de las normas especiales
que rijan en materia de inversin extranjera.
Art. 416.- Si el representante fuere un ciudadano extranjero, deber
tener en el Ecuador la calidad de residente.
Art. 417.- Las personas que acten como agentes de compaas
extranjeras debern inscribirse en la Cmara de Comercio del domicilio
principal de sus negocios.
Art. 418.- Toda compaa extranjera que opere en el Ecuador est
sometida a las leyes de la Repblica en cuanto a los actos y negocios
jurdicos que hayan de celebrarse o surtir efectos en el territorio
nacional.
Art. 419.- Las compaas extranjeras, cualquiera que sea su especie,
que se establecieren en el Ecuador, debern cumplir todos los requisitos
enumerados en los artculos 33 y 415 de esta Ley, aun cuando no
tengan por objeto el ejercicio del comercio.

La Superintendencia calificar, para sus efectos en el Ecuador, los

poderes otorgados por las compaas, a los que se refiere el artculo 415
de esta Ley, y luego ordenar su inscripcin y publicacin.

Seccin XIV
DE LA PRESCRIPCIN
Art. 420.- La responsabilidad de los socios o de sus sucesores en las
compaas de comercio prescribir a los cinco aos contados desde el
trmino o disolucin de la compaa, siempre que el acto de disolucin
se haya registrado y publicado conforme a lo dispuesto en esta Ley.
Art. 421.- La prescripcin de que trata el artculo anterior no tiene lugar
en el caso de que la compaa termine por quiebra; corre contra toda
clase de personas y slo se interrumpe por la citacin con la demanda.
Despus de esta interrupcin slo tendr lugar la prescripcin
ordinaria.
Art. 422.- Los liquidadores que con dinero propio hubieren pagado
deudas de la compaa no podrn ejercer contra los socios derechos
mayores que los que corresponderan a los acreedores pagados.

Seccin XV
DE LA ASOCIACIN O CUENTAS EN PARTICIPACIN Y DE LA
COMPAA HOLDING O TENEDORA DE ACCIONES

1. DE LA ASOCIACIN O CUENTAS DE PARTICIPACIN

Art. 423.- La asociacin en participacin es aquella en la que un
comerciante da a una o ms personas participacin en las utilidades o
prdidas de una o ms operaciones o de todo su comercio.

Puede tambin tener lugar en operaciones mercantiles hechas por no

comerciantes.
Art. 424.- Los terceros no tienen derechos ni obligaciones sino respecto
de aquel con quien han contratado.
Art. 425.- Los participantes no tienen ningn derecho de propiedad
sobre los bienes objeto de asociacin aunque hayan sido aportados por
ellos.

Sus derechos estn limitados a obtener cuentas de los fondos que han
aportado y de las prdidas o ganancias habidas.
Art. 426.- En caso de quiebra los participantes tienen derecho a ser
considerados en el pasivo por los fondos con que han contribuido, en
cuanto stos excedan de la cuota de prdidas que les corresponda.
Art. 427.- Salvo lo dispuesto en los artculos anteriores, la asociacin
accidental se rige por las convenciones de las partes. Debe liquidarse
cada ao la porcin de utilidades asignada en la participacin.

Los empleados a quienes se diere una participacin de utilidades no

sern responsables sino hasta por el monto de sus utilidades anuales.
Art. 428.- Estas asociaciones estn exentas de las formalidades
establecidas para las compaas. A falta de contrato por escritura
pblica, se pueden probar por los dems medios admitidos por la ley
mercantil. Pero la prueba testimonial no es admisible cuando se trate de
un negocio cuyo valor pase de doscientos sucres, si no hay principio de
prueba por escrito.

2. DE LA COMPAA HOLDING O TENEDORA DE ACCIONES

Art. 429.- Compaa Holding o Tenedora de Acciones, es la que tiene por
objeto la compra de acciones o participaciones de otras compaas, con
la finalidad de vincularlas y ejercer su control a travs de vnculos de
propiedad accionaria, gestin, administracin, responsabilidad
crediticia o resultados y conformar as un grupo empresarial.

Las compaas as vinculadas elaborarn y mantendrn estados

financieros individuales por cada compaa, para fines de control y
distribucin de utilidades de los trabajadores y para el pago de los
correspondientes impuestos fiscales. Para cualquier otro propsito
podrn mantener estados financieros o de resultados consolidados
evitando, en todo caso, duplicidad de trmites o procesos
administrativos.

La decisin de integrarse en un grupo empresarial deber ser adoptada

por la Junta General de cada una de las compaas integrantes del
mismo. En caso de que el grupo empresarial estuviere conformado por
compaas sujetas al control de las Superintendencias de Bancos y
Compaas, las normas que regulen la consolidacin de sus estados
financieros sern expedidas y aplicadas por ambos organismos.

Seccin XVI
DE LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAAS
Y DE SU FUNCIONAMIENTO
Art. 430.- La Superintendencia de Compaas es el organismo tcnico y
con autonoma administrativa, econmica y financiera, que vigila y
controla la organizacin, actividades, funcionamiento, disolucin y
liquidacin de las compaas y otras entidades, en las circunstancias y
condiciones establecidas por la ley.
Art. 431.- La Superintendencia de Compaas tiene personalidad
jurdica, y su primera autoridad y representante legal es el
Superintendente de Compaas.

La Superintendencia de Compaas ejercer la vigilancia y control:

a) De las compaas nacionales annimas, en comandita por acciones y

de economa mixta, en general;

b) De las empresas extranjeras que ejerzan sus actividades en el

Ecuador, cualquiera que fuere su especie;

c) De las compaas de responsabilidad limitada; y,

d) De las bolsas de valores y dems entes, en los trminos de la Ley de

Mercado de Valores.
Art. 432.- La vigilancia y control a que se refiere el artculo 431 ser
total o parcial, segn el caso.

La vigilancia y control total comprende los aspectos jurdicos,

societarios, econmicos, financieros y contables. La vigilancia y control
ser parcial cuando se concrete a la aprobacin o negacin que la
Superintendencia de Compaas debe dar a la constitucin de las
sociedades y a cualesquiera de los actos societarios mencionados en el
Art. 33 de esta Ley, a la declaracin de inactividad, de disolucin y de
liquidacin y a todo lo relacionado con dichos procesos. En estos casos,
la Superintendencia podr ordenar las verificaciones que considerare
pertinentes.

La Superintendencia de Compaas ejercer la vigilancia y control total

de las compaas emisoras de valores que se inscriban en el registro del
mercado de valores; las compaas Holding que voluntariamente
hubieren conformado grupos empresariales; las sociedades de economa
mixta y las que bajo la forma jurdica de sociedades, constituya el
Estado; las sucursales de compaas u otras empresas extranjeras
organizadas como personas jurdicas y las asociaciones que stas
formen y que ejerzan sus actividades en el Ecuador; las bolsas de
valores; y dems sociedades reguladas por la Ley de Mercado de
Valores, de las compaas que tengan una de las siguientes
caractersticas: pasivos para con terceros que superen la cantidad de
doscientos millones de sucres; la compaa annima en la que el treinta
por ciento del capital pagado pertenezca por lo menos a veinticinco
accionistas; y aqullas que tengan por lo menos treinta trabajadores en
relacin de dependencia.

La Superintendencia ejercer la vigilancia y control parcial respecto de

las dems compaas no referidas en el inciso anterior. Las compaas
sujetas al control parcial slo debern remitir anualmente a la
Superintendencia de Compaas sus balances de situacin y
resultados.

No obstante, cuando en virtud de una denuncia y mediante inspeccin

se comprobare que se ha violado los derechos de los socios o se ha
contravenido el contrato social o la Ley en perjuicio de la propia
compaa, de sus socios o de terceros, se dispondr inmediatamente la
intervencin de la compaa.

Quedan exceptuadas de la vigilancia y control a que se refiere este

artculo, las compaas que en virtud de leyes especiales se encuentran
sujetas al control de la Superintendencia de Bancos.

Nota:
La denominacin actual de la Superintendencia de Bancos es
Superintendencia de Bancos y Seguros (R.O. 465-S, 30-XI-2001).
Art. 433.- El Superintendente de Compaas expedir las regulaciones,
reglamentos y resoluciones que considere necesarios para el buen
gobierno, vigilancia y control de las compaas mencionadas en el Art.
431 de esta Ley y resolver los casos de duda que se suscitaren en la
prctica.
Art. 434.- Los montos mnimos de capital determinados en esta Ley, as
como los de pasivos, nmero de accionistas y trabajadores sealados en
el artculo 432 sern actualizados por el Superintendente de Compaas
teniendo en consideracin la realidad social y econmica del pas y
previa autorizacin concedida por el Presidente de la Repblica.
Art. 435.- El Superintendente de Compaas nombrar tres
Intendentes: uno con sede en Quito, uno con sede en Guayaquil y otro
con sede en Cuenca, quienes tendrn las atribuciones que el
Superintendente les seale.

El Superintendente de Compaas podr crear las Intendencias y

Subintendencias que sean necesarias y sus atribuciones estarn
sealadas en la resolucin correspondiente.

El Intendente de Compaas con sede en Quito, adems de las

atribuciones que el Superintendente seale, reemplazar a ste en caso
de ausencia o impedimento ocasional o ausencia definitiva.

Los Intendentes en sus respectivas jurisdicciones y reas tendrn el

nivel jerrquico que determine el Reglamento correspondiente.
Art. 436.- En caso de ausencia definitiva del Superintendente, el
Presidente de la Repblica, en el plazo mximo de quince das, enviar
al Congreso Nacional la terna para su designacin y nombramiento. El
Superintendente as designado durar en el desempeo de sus
funciones el tiempo que faltare para completar el perodo constitucional
del Presidente de la Repblica.
Art. 437.- El Superintendente de Compaas podr tambin nombrar
delegados con sede en otras ciudades de la Repblica, quienes ejercern
las atribuciones que el Superintendente les seale.
Art. 438.- Son atribuciones y deberes del Superintendente, adems de
los determinados en esta Ley:

a) Nombrar al personal necesario para el desempeo de las funciones de

la Superintendencia;

b) Formular el presupuesto de sueldos y gastos de la Superintendencia,

el mismo que ser aprobado por el Presidente de la Repblica, y expedir
los reglamentos necesarios para la marcha de la Institucin;

c) Inspeccionar, personalmente o por medio de los funcionarios y

empleados de la Superintendencia a quienes delegue, las actividades de
las compaas, especialmente cuando tuviere conocimiento de
irregularidades, infracciones de las leyes, reglamentos, disposiciones
estatutarias o resoluciones de la Superintendencia, o cuando por parte
de accionistas o socios se formulare denuncia fundamentada, a juicio
del Superintendente. Toda denuncia ser reconocida ante el
Superintendente o su delegado;
d) Presentar anualmente al Congreso Nacional un informe, en el que
dar cuenta de sus labores y del movimiento de las compaas sujetas a
su vigilancia;

e) Rendir cuentas ante la Contralora General del Estado;

f) Modificar los estatutos de las compaas cuando sus normas sean

contrarias a esta Ley;

g) Exonerar a las compaas sujetas a su control y vigilancia, previo el

estudio de cada caso, de la presentacin de los documentos a los que se
refiere el Art. 20 de esta Ley;

h) Calificar los documentos y ordenar la inscripcin y la publicacin a

los que se refiere el Art. 4o. del Decreto Supremo No. 986, publicado en
el Registro Oficial No. 652, de 3 de octubre de 1974;

i) Determinar y reformar la estructura orgnica y funcional de la

Superintendencia de Compaas;

j) Delegar una o ms de sus atribuciones especficas a cualquier

funcionario de la Superintendencia de Compaas; y,

k) Ejercer las dems atribuciones y cumplir los deberes que les sealen
las leyes y reglamentos que se expidieren.
Art. 439.- La Superintendencia de Compaas tendr como rgano de
difusin la Gaceta Societaria en la que se publicarn todas las
resoluciones de carcter general, sin perjuicio de su publicacin en el
Registro Oficial.

En la Gaceta Societaria se publicarn adems, las absoluciones de

consultas de carcter general, los pronunciamientos sobre aspectos
jurdicos, contables, financieros y cualquier informacin que se estime
de inters.
Art. 440.- La inspeccin de las compaas tiene por objeto establecer la
correcta integracin del capital social, tanto al tiempo de la constitucin
como en los casos de aumento de capital; verificar si la sociedad cumple
su objeto social; examinar la situacin activa y pasiva de la compaa, si
lleva los libros sociales, tales como los de actas de juntas generales y
directorios, el libro talonario y el de acciones y accionistas o de
participaciones y socios; si su contabilidad se ajusta a las normas
legales; si sus activos son reales y estn debidamente protegidos; si su
funcionamiento se ajusta a lo previsto en las leyes y en las clusulas del
contrato social; si las utilidades repartidas o por repartir corresponden
realmente a las liquidaciones de cada ejercicio, y si se han producido
las prdidas previstas para su disolucin.

El Superintendente y el personal a sus rdenes no podrn inmiscuirse

en sus inspecciones a las compaas, en lo referente a procedimientos
de fabricacin, sistemas de propaganda o de venta y, en general, en
nada de lo que constituya o afecte la reserva en relacin con la
competencia.
Art. 441.- El Superintendente de Compaas podr disponer la
inspeccin de oficio o a peticin de parte de las compaas sobre las
cuales la Superintendencia ejerce control total; y, nicamente a peticin
de parte sobre aquellas sujetas al control parcial.

En todos los casos en que se solicite inspeccin a una compaa, el

Superintendente calificar la procedencia de tal peticin, y de
considerarla pertinente la dispondr.
Art. 442.- Los resultados de las inspecciones que practique la
Superintendencia debern constar en informes escritos, de los cuales se
extraern las conclusiones u observaciones que se notificarn mediante
oficio a la compaa inspeccionada, concedindole un trmino de hasta
treinta das, a fin de que pueda formular sus descargos y presentar los
documentos pertinentes.

Las notificaciones se harn al o a los representantes legales, al

presidente si no tuviere tal representacin y a los comisarios.

Vencido el trmino a que se refiere el inciso primero, el Superintendente

dictar la respectiva resolucin que ser notificada a la compaa.

Los informes de inspeccin sern reservados. A todo funcionario o

empleado de la Superintendencia se le prohbe revelar los datos
contenidos en ellos. El quebrantamiento de esta prohibicin ser
sancionado con arreglo al Cdigo Penal.

Sin embargo de lo dispuesto en el inciso anterior, dichos documentos

podrn tambin darse a conocer a los tribunales y jueces competentes
de conformidad con la Ley.

Los informes de inspeccin o sus conclusiones, de las compaas del

sector privado que tengan relacin con negocios del Estado, tambin
podrn darse a conocer al Contralor General del Estado, al Procurador
General del Estado y al Fiscal General, cuando estas autoridades lo
soliciten.

El Superintendente de Compaas podr discrecionalmente

proporcionar a las autoridades mencionadas en el inciso anterior y a los
Ministros de Estado, con el carcter de reservado, las conclusiones de
los informes de inspeccin, cuando a su juicio ello resultare conveniente
y necesario para precautelar los intereses del Estado, de las
instituciones del sector pblico o privado, o del pblico en general.

La Superintendencia de Compaas deber remitir a solicitud de los

jueces y Tribunales de la Repblica y de los Tribunales de Conciliacin
y Arbitraje, los documentos a que se refieren los artculos 20 y 23 de
esta Ley cuando ellos consideren que se hallan directamente
relacionados con la causa o diligencia dentro de la que se origina el
pedido.
Art. 443.- El Superintendente de Compaas slo podr suministrar
informacin relativa a una compaa determinada, a pedido de un
Ministro de Estado, Contralor General del Estado, Procurador General
del Estado, Gerente General del Banco Central y Superintendente de
Bancos. Tal informacin se concretar a los documentos sealados en
los Arts. 20 y 23, o datos contenidos en ellos.

El Superintendente de Compaas har conocer al Presidente y

Vicepresidente de la Repblica, al Presidente del Congreso Nacional, al
Contralor y Procurador General del Estado y al Ministro Fiscal General,
sin pedido alguno, pero con el carcter de reservado, hechos o asuntos
derivados de los informes de inspeccin de las compaas, cuando a su
juicio, ello resultare necesario o conveniente para precautelar los
intereses del Estado y ms Instituciones del sector pblico.

La Superintendencia podr pedir que la compaa actualice la

informacin contenida en esos documentos o realizar en los libros de la
compaa los exmenes necesarios para lograr tal actualizacin o
comprobar la exactitud de los datos que le hubieren sido suministrados.

La informacin ser comunicada, con el carcter de reservada, al

Ministro de Estado o a uno o ms de los funcionarios que se mencionan
en el inciso 1ro. de este artculo, que los hayan solicitado. Podr ser
entregada por aqullos a los funcionarios o empleados de su respectiva
dependencia, bajo el mismo carcter de reservada, y para el exclusivo
objeto del cumplimiento de los deberes especficos del funcionario o
empleado al que se le haya suministrado.
La Superintendencia podr conferir a los accionistas y socios de una
compaa, previa comprobacin de tal calidad, la informacin de que
ella disponga en sus archivos, a la que se refiere el Art. 15 de esta Ley.

Podr, adems, suministrar informacin estadstica de carcter general,

a pedido de organismos pblicos o a travs de publicaciones o
comunicaciones oficiales.
Art. 444.- El Superintendente de Bancos podr solicitar al
Superintendente de Compaas que le proporcione datos relacionados
con cualquier entidad sujeta a la vigilancia y control de ste, y el
Superintendente de Compaas igualmente podr solicitar al
Superintendente de Bancos, que le proporcione datos e informes
relacionados con cualquier entidad sujeta a la vigilancia y control de
este funcionario.

Estos datos o informes se considerarn reservados y las personas que

los conozcan quedarn sujetas a las prohibiciones y sanciones
mencionadas en el artculo anterior y en la Ley General de Instituciones
del Sistema Financiero, segn el caso.
Art. 445.- Cuando una compaa infringiere alguna de las leyes,
reglamentos, estatutos o resoluciones de cuya vigilancia y cumplimiento
est encargada la Superintendencia de Compaas, y la Ley no
contuviere una sancin especial, el Superintendente, a su juicio, podr
imponerle una multa que no exceder de doce salarios mnimos vitales
generales, de acuerdo con la gravedad de la infraccin y el monto de sus
activos, sin perjuicio de las dems responsabilidades a que hubiere
lugar.

La compaa podr impugnar la resolucin de la Superintendencia que

imponga la sancin, ante el respectivo Tribunal Distrital de lo
Contencioso Administrativo.

La sancin de multa se entiende sin perjuicio de otras

responsabilidades legales en que puedan incurrir las sociedades o sus
dirigentes y sin perjuicio de lo previsto en el Art. 369 de esta Ley.

El producto de las multas acrecentar los fondos del Ministerio de

Salud.
Art. 446.- Si del informe o informes del Departamento de Inspeccin y
Anlisis de la Superintendencia de Compaas aparecieren hechos que
pudieren ser punibles, el Superintendente los pondr en conocimiento
del Ministro Fiscal del respectivo distrito, para los fines indicados en el
Art. 21 del Cdigo de Procedimiento Penal.

Nota:
El artculo del Cdigo de Procedimiento Penal al que hace referencia el
precedente artculo fue derogado por la Disposicin Final del Cdigo de
Procedimiento Penal (R.O. 360-S, 13-I-2000).
Art. 447.- A peticin de cualquier socio o accionista el Superintendente
podr concurrir, personalmente o por medio de un delegado suyo, a la
junta general de las compaas sujetas a su vigilancia, a fin de
precautelar la correcta integracin del capital y el normal
funcionamiento de las mismas.
Art. 448.- El Superintendente, los Intendentes, Subintendentes y los
Delegados, mientras estn en el ejercicio de su cargo, no podrn:

a) Adquirir, directamente ni por interpuesta persona, acciones o

participaciones de las compaas sujetas a su vigilancia; y,

b) Ser directores, administradores, funcionarios, empleados o abogados

de dichas compaas.

La violacin de cualquiera de estas prohibiciones ser sancionada con

la destitucin del cargo.
Art. 449.- Los fondos para atender a los gastos de la Superintendencia
de Compaas se obtendrn por contribuciones sealadas por el
Superintendente. Estas contribuciones se fijarn anualmente, antes del
primero de agosto, y se impondrn sobre las diferentes compaas
sujetas a su vigilancia, en relacin a los correspondientes activos reales.

Si la compaa obligada a la contribucin no hubiere remitido el

balance, la Superintendencia podr emitir un ttulo de crdito
provisional.

La contribucin anual de cada compaa no exceder del uno por mil de

sus activos reales, de acuerdo con las normas que dicte el
Superintendente de Compaas.

Pagarn la mitad de la contribucin las compaas en las que el

cincuenta por ciento o ms del capital estuviere representado por
acciones pertenecientes a instituciones del sector pblico o de derecho
privado con finalidad social o pblica.
Fijada la contribucin, el Superintendente notificar con los ttulos de
crdito a las compaas para que la depositen en los bancos privados o
estatales que estn debidamente autorizados, hasta el treinta de
septiembre de cada ao.

Las compaas contribuyentes remitirn a la Superintendencia de

Compaas el comprobante de depsito.

Las compaas que hubieren pagado por lo menos el cincuenta por

ciento de la contribucin podrn solicitar al Superintendente
autorizacin para pagar la segunda cuota hasta el treinta y uno de
diciembre del mismo ao.

El banco designado para depsitos recibir las contribuciones de las

compaas y las acreditar en una cuenta denominada
"Superintendencia de Compaas" y remitir al Banco Central del
Ecuador, el que acreditar en la cuenta asignada a la "Superintendencia
de Compaas".

El Banco Central del Ecuador anticipar los fondos necesarios para

cubrir el presupuesto de la Superintendencia de conformidad con los
cheques que le girar directamente el Superintendente y liquidar esta
cuenta tan pronto como todas las compaas hayan efectuado el
correspondiente depsito.

En caso de mora en el pago de contribuciones, las compaas pagarn

el mximo inters convencional permitido de acuerdo con la Ley.

La exoneracin de impuestos, tasas y cualesquiera otros gravmenes

preceptuados por leyes especiales no comprender a las contribuciones
a que se refiere este artculo.
Art. 450.- Las contribuciones que adeuden las compaas a la
Superintendencia de conformidad con lo que se dispone en el artculo
anterior sern consideradas como crditos privilegiados de primera
clase, juntamente con los crditos del Estado a los que se refiere el
numeral 4o. del Art. 2398 del Cdigo Civil.
Art. 451.- Para la recaudacin de las contribuciones, intereses y
multas, que adeuden las compaas morosas, el Superintendente de
Compaas emitir el ttulo de crdito y proceder a recaudar su valor
por medio de la jurisdiccin coactiva. Tambin podr designar un
delegado para la recaudacin, sin que en ninguno de los casos se
necesite orden de cobro. En el auto de pago se podr ordenar cualquiera
de las providencias preventivas prescritas en el Cdigo de Procedimiento
Civil, sin necesidad de acompaar ninguna prueba. En lo dems se
aplicarn las disposiciones contenidas en Cdigo Tributario.
Art. 452.- Los sueldos y gastos de la Superintendencia de Compaas se
fijarn en el presupuesto especial anual, independiente del presupuesto
fiscal, que formulado por el Superintendente de Compaas, ser
aprobado por el Presidente de la Repblica en los primeros das de
enero de cada ao. Cualquier reforma a dicho presupuesto requerir
igual aprobacin previa.
Art. 453.- El Superintendente de Compaas administrar e invertir,
bajo su responsabilidad, los fondos que corresponden a la
Superintendencia y ejecutar el presupuesto de la Institucin. Para
realizar inversiones en base de dichos fondos el Superintendente
requerir autorizacin del Presidente de la Repblica.

As mismo, el Superintendente de Compaas administrar los valores

del fondo de reserva, subsidio de salida y los dems correspondientes a
prestaciones especiales del personal de su dependencia e invertir
dichos valores de acuerdo con la reglamentacin que expida para el
efecto.
Art. 454.- El Superintendente de Compaas podr efectuar
transferencias entre las partidas del presupuesto de la
Superintendencia, mediante resolucin que dictar para el efecto.

A la finalizacin de un ejercicio econmico, el Superintendente podr

transferir los saldos no utilizados del presupuesto de la
Superintendencia de Compaas a una cuenta que abrir en el Banco
Central del Ecuador, denominada "fondo especial sujeto a distribucin",
fondo que servir para atender los gastos que se determinarn mediante
resolucin que requerir de la aprobacin del Presidente de la
Repblica.
Art. 455.- La Superintendencia de Compaas est exenta del pago de
toda clase de impuestos y contribuciones fiscales, municipales o
especiales, incluso los relativos a sus edificios.

Esta exoneracin no comprende los actos y contratos que ejecute o

celebre la Superintendencia de Compaas, cuando el pago de tales
gravmenes no corresponda a la Institucin, sino a las dems personas
que intervengan en ellos.
Art. 456.- Se aplicarn a las compaas mencionadas en el Art. 431 y al
personal de la Superintendencia de Compaas, en cuanto fuere del
caso y no estuviere previsto en la presente Ley, las disposiciones de la
Ley General de Instituciones del Sistema Financiero.
Art. 457.- Las multas previstas en esta Ley podrn imponerse hasta por
un monto de doce salarios mnimos vitales generales, de acuerdo con la
gravedad de la infraccin, a criterio del Superintendente o del
funcionario delegado para el efecto.

Cuando las multas sean en beneficio del Ministerio de Salud, el ttulo

respectivo ser emitido por la propia Superintendencia de Compaas y
remitido para su cobro al Ministerio de Finanzas con notificacin del
particular al Ministerio de Salud.

Nota:
El Art. 16 lit. d) del Estatuto del Rgimen Jurdico y Administrativo de
la Funcin Ejecutiva cambi la denominacin del Ministerio de
Finanzas y Crdito Pblico por la de Ministerio de Economa y
Finanzas.
Artculo Final.- Esta codificacin fue elaborada por la Comisin de
Legislacin y Codificacin, de acuerdo con lo dispuesto en el numeral 2
del artculo 139 de la Constitucin Poltica de la Repblica y cumplidos
los presupuestos del artculo 160 de la misma Constitucin, publquese
esta Codificacin en el Registro Oficial.
Quito, 20 de octubre de 1999.