TEMA
1.
LA
SOCIEDAD
ANNIMA
FORMAS
ESPECIALES
DENOMINACIONES DOMICILIO OBJETO CAPITAL APORTE
FORMAS DE CONSTITUCIN SOCIEDAD COMANDITA POR ACCIONES
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
LA SOCIEDAD ANNIMA
Una sociedad annima es una entidad jurdica cuya existencia se distingue de
la de su propietario. Sus titulares participan del capital social mediante acciones
que les confieren derechos econmicos y polticos. Las acciones se diferencian
entre s segn las potestades que confieren o por su valor nominal.
Tiene algunas ventajas. En primer lugar, los propietarios no tienen
responsabilidad personal puesto que los acreedores tienen derechos sobre
activos de la corporacin y no sobre los beneficios de los accionistas. En
segundo lugar, el comercio de acciones permite la participacin de pequeos
inversores.
Los propietarios encuentran participacin dentro de la sociedad mediante un
rgano de fiscalizacin y administracin denominado junta general de
accionistas. Esta se encarga de tomar decisiones que afectarn el destino de la
compaa. Para efectuar esta tarea, la junta se rene una vez al ao en lo que
se denomina junta general ordinaria de accionistas, aunque puede acaecer que
por motivos de necesidad se convoque a los accionistas a lo que se llama junta
general extraordinaria de accionistas, es decir, una reunin poco habitual para
tratar situaciones de urgencia. Algunos ejemplos de los tpicos que se tratan en
las reuniones son distribucin de beneficios, remuneracin de directores,
disolucin de la sociedad, divisin de la sociedad, etc. No obstante, uno
habitual y de gran relevancia es la eleccin del consejo de administracin.
El consejo de administracin es un organismo sobre el que se delega la toma
de decisiones administrativas de la sociedad. Su estructura est pautada en los
estatutos, que en general son lo bastante flexibles para disponer de las
opciones ms pertinentes segn lo requieran las circunstancias.
1. Denominacin
La sociedad annima podr adoptar cualquier denominacin, pero
deber figurar necesariamente la indicacin Sociedad Annima, o las
siglas "S.A.".
Tratndose de las modalidades especiales de sociedades annimas en
atencin a su estructura societaria, capital social y nmero de
accionistas, necesariamente deber consignarse las siglas "S.A.C." para
la Sociedad Annima Cerrada "S.A.A." para la Sociedad Annima
Abierta.
2. Formas especiales
Sociedad Annima Cerrada
Generalidades
Mnimo 2 socios
Mximo 20 accionistas
Que no tenga acciones inscritas en el Registro Pblico del
Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripcin de
acciones de una sociedad cerrada en dicho registro.
Debe llevar las siglas SAC.
Se rige supletoriamente por normas de la sociedad annima
ordinaria.
La Ley General de Sociedades reconoce mecanismos que restringen o
limitan la transferibilidad de las acciones de una SAC, bsicamente son
dos: el derecho de adquisicin preferente y el consentimiento por la
sociedad en la transferencia de los ttulos.
Sociedad Anonima Abierta
Generalidades
Debe llevar las siglas SAA (artculo 250).
Se le deben aplicar en forma supletoria las normas de la sociedad
annima (artculo 251).
Debe inscribir todas las acciones en el Registro Pblico del
Mercado de Valores (artculo 252)
Es supervisada y controlada por CONASEV (artculo 253).
La SAA debe tener una auditora externa anual obligatoria
(artculo 260), es decir, sin que tenga que solicitarla porcentaje
alguno de accionistas.
Definicin (artculo 249).
La ley define como SAA a aquellas que cumplan con una o ms de las
siguientes condiciones:
Que haya hecho oferta pblica primaria de acciones u
obligaciones convertibles en acciones.
Que cuente con ms de setecientos cincuenta accionistas.
Que ms del 35% del capital pertenezca a ciento setenta y cinco
o ms accionistas, sin considerar a aquellos accionistas que
tengan menos del2 por mil o que excedan el 5% del capital.
Que se constituya como tal.
Que todos los accionistas con derecho a voto aprueben por
unanimidad la adaptacin a dicho rgimen.
3. Objeto
El objeto social se puede definir como uno de los elementos esenciales
del contrato de sociedad. El objeto social hace referencia a las
actividades que la sociedad desarrolla o ha de desarrollar. Es el medio
que utiliza la sociedad para conseguir su fin ltimo, que normalmente es
el de obtener un beneficio econmico que repartir entre los socios.
El objeto social debe ser claramente determinado, as como estar
referido a actividades lcitas y posibles de ser explotadas bajo una
actividad empresarial. Las actividades que comprende el objeto social
deben estar descritas detalladamente.
4. Capital
El capital social est representado por acciones nominativas y se integra
por aportes de los socios, quienes no responden personalmente por las
deudas sociales.
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital
suscrito totalmente, y cada accin suscrita est pagada, por lo menos,
en un 25%. No se exige un monto mnimo de capital social, a efectos de
constituir la sociedad.
5. Aporte
Los aportes pueden ser efectuados en moneda nacional y/o extranjera,
as como en bienes fsicos o tangibles o en contribuciones tecnolgicas
intangibles, que se puedan presentar bajo la forma de bienes fsicos,
documentos tcnicos e instrucciones; que sean susceptibles de ser
valorizados. Los aportes no dinerarios sern revisados por el Directorio.
6. Domicilio
Es el lugar donde desarrolla algunas de sus actividades principales o
donde instala su administracin. La sociedad tiene por domicilio el
sealado en el estatuto. Deber consignarse como domicilio una ciudad
ubicada en territorio peruano, precisndose la provincia y departamento
al que corresponde. La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio
en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el
extranjero y fije su domicilio fuera del pas. El domicilio fijado en el
Estatuto, ser el que determine la competencia de la oficina registral
donde se inscribirn los ulteriores actos societarios.
7. Formas de constitucin
Existen dos formas de constituir una sociedad annima; en un slo acto
(Constitucin Simultnea), o en forma sucesiva (Constitucin por Oferta
a Terceros).
En ambos casos es imprescindible la intervencin del Notario Pblico, al
cual los fundadores de la sociedad debern hacer entrega de la
informacin y documentos necesarios para poder iniciar la constitucin.
Constitucin Simultnea
El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en
una entidad bancaria que opere en el Per. Los fundadores suscribirn
una Minuta de Constitucin, la cual deber estar debidamente
refrendada por un abogado colegiado, y deber ser elevada a Escritura
Pblica ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro de
Personas Jurdicas de la Zona Registral de la Superintendencia Nacional
de los Registros Pblicos -SUNARP-, correspondiente al lugar donde se
constituya.
Constitucin por Oferta a Terceros
Los fundadores debern redactar un programa de constitucin que
llevarn al Notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez
legalizadas las mismas, se depositar en el Registro de Personas
Jurdicas de la Zona Registral de la SUNARP, correspondiente al lugar
donde se constituya a efectos de proceder a su publicacin posterior,
con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores.
La asamblea de suscriptores deber realizarse en el lugar y hora
establecida en el programa, o en su defecto, en los que seale la
convocatoria que hagan los fundadores. Dentro de los 30 das siguientes
a la celebracin de la asamblea, la persona o personas designadas,
otorgarn la Escritura Pblica de Constitucin de la Sociedad, la cual
deber inscribirse en el Registro de Personas Jurdicas de la SUNARP
del domicilio de la sociedad.
Requisitos
1. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.
2. Pago de los derechos registrales.
3. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la
constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber
solicitado la dispensa respectiva.
4. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.
8. LA SOCIEDAD COMANDITA POR ACCIONES
Y LA SOCIEDAD
COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
La Sociedad en comandita por acciones
Es una variante de la Sociedad Annima, es una sociedad de capitales.
Son compatibles las normas que regulan a la sociedad annima.
Su capital social est establecido por acciones, que se pueden transmitir
libremente, sin que se deba seguir las reglas de la Ley General de
Sociedades.
Sus accionistas tienen una aportacin y participacin. Pueden participar
de la funcin gestora.
Sociedad comercial de Responsabilidad Limitada, S.R.L.
Tiene caractersticas tanto personalistas como capitalistas. Es como una
versin anterior a la sociedad annima cerrada.
Se constituye por las aportaciones que realicen sus socios, las cuales
deben estar pagadas en no menos del veinticinco por ciento (25%) de
cada participacin. Estas debern ser depositadas en una entidad
bancaria a nombre de la sociedad.
Las participaciones son iguales, acumulables e indivisibles, y no pueden
ser incorporadas en ttulos valores, ni tampoco se les puede denominar
acciones.
Los aportes pueden constituir en bienes dinerarios o no dinerarios.
Cuenta con un mnimo de dos y un mximo de veinte socios. Por su
naturaleza cerrada, es una alternativa de las empresas familiares.
El capital social est basado en participaciones.
Los socios responden en forma limitada por el monto de lo que
aportaron. Responde por su patrimonio presente y futuro que se basa en
el valor que pueda tener su local comercial, su clientela, maquinarias,
marcas, etc.
