CONTRATO DE FIDEICOMISO CELEBRADO POR MANCHESTER S.A.

DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO, COMO

FIDEICOMITENTE, Y BANCO MSN, S.A., INSTITUCIN DE BANCA
MLTIPLE, DIVISIN FIDUCIARIA, EN SU CARCTER DE FIDUCIARIO
DEL CONTRATO DE FIDECOMISO.
Siendo el da sbado veinte de febrero del ao dos mil diecisis y siendo
las 10:00 a.m., celebramos el presente contrato.
Ambas partes se comprometen a sujetarse a las declaraciones y clusulas
siguientes:

DECLARACIONES
I. El FIDEICOMITENTE en este acto declara, a travs de su
representante legal, que a la fecha del presente contrato:
a) Es una sociedad annima de capital variable, debidamente constituida y
vlidamente existente conforme a las leyes de Mxico, segn consta en la
escritura pblica nmero 61,202, de fecha uno de julio de dos mil uno,
otorgada ante la fe del licenciado Armando Glvez Prez Aragn, notario
pblico nmero ciento tres de la Ciudad de Mxico, cuyo primer testimonio
qued inscrito en el Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal bajo
el folio mercantil nmero 281,254;
b) Est autorizado por la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico para
operar como una sociedad financiera de objeto limitado, segn consta en el
oficio nmero 101-212 de fecha treinta y uno de enero de dos mil doce,
misma autorizacin que contina en pleno vigor y efecto a la fecha del
presente contrato;
c) Cuenta con plena capacidad legal y con las autorizaciones suficientes
para celebrar y cumplir con sus obligaciones bajo el presente contrato;
d) Antes de dar efecto a las transmisiones contempladas en el presente
contrato, es el nico y legtimo propietario, beneficiario y tiene plena
titularidad y posesin respecto de los activos fideicomitidos (segn dicho
1

trmino se define ms adelante), los cuales se encuentran libres de

cualquier gravamen, limitacin o restriccin de propiedad o cualquier otro
tipo de opcin o derecho del tanto;
e) En la fecha del presente contrato, todas y cada una de las declaraciones
del FIDEICOMITENTE contenidas en la clusula octava del contrato de
fideicomiso son verdaderas y correctas en relacin con los crditos
fideicomitidos;
f) La celebracin y el cumplimento de este contrato no viola o constituye un
incumplimiento de cualquier disposicin de los estatutos sociales, acta
constitutiva,
o
cualquier
otro
documento
constitutivo
del
FIDEICOMITENTE, un incumplimiento sustancial de cualquier convenio,
contrato, licencia, resolucin u orden de la cual el FIDEICOMITENTE sea
parte, o por la cual el FIDEICOMITENTE o cualquiera de sus activos est
sujeto, o cualquier ley, reglamento, circular, orden o decreto de cualquier
Autoridad Gubernamental aplicable al FIDEICOMITENTE;
g) La persona que celebra el presente contrato en su nombre y
representacin cuenta con poderes y facultades suficientes, as como con
las autorizaciones necesarias (corporativas o de cualquier otra naturaleza),
para celebrar vlidamente el presente contrato en su representacin y para
obligar vlidamente al FIDEICOMITENTE en los trminos del mismo,
segn consta en:
La escritura pblica nmero 61,202 de fecha uno de Julio de dos mil uno,
otorgada ante la fe del Lic. Armando Glvez Prez Aragn, Notario Pblico
nmero ciento tres, de la Ciudad de Mxico y que dichos poderes,
facultades y autorizaciones corporativas o de cualquier otra naturaleza no
han sido revocadas, modificadas, o limitadas en forma alguna.
h) Ha enviado al FIDUCIARIO de pago el aviso de transferencia en virtud
del cual el FIDEICOMITENTE ha notificado al FIDUCIARIO de pago la
transmisin de los crditos fideicomitidos al FIDUCIARIO en virtud de
este contrato.

II. El FIDUCIARIO por este medio declara que:

a) Es una sociedad annima, debidamente constituida y legalmente
existente conforme a las leyes de Mxico, y se encuentra debidamente
autorizada por la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico para operar
como una institucin de banca mltiple y para prestar servicios fiduciarios,
segn consta en la escritura pblica nmero 57,681, de fecha veinticinco
de febrero de dos mil doce, otorgada ante la fe del Lic. Miguel Alessio
Robles, notario pblico nmero diecinueve de la Ciudad de Mxico, cuyo
primer testimonio qued inscrito en el Registro Pblico del Comercio de la
Ciudad de Mxico en el folio mercantil nmero 262,411;
b) Su delegado fiduciario cuenta con facultades y poderes suficientes, as
como con las autorizaciones corporativas necesarias, para celebrar
vlidamente el presente contrato en su nombre y representacin, as como
para obligar vlidamente al FIDUCIARIO de conformidad con los trminos
aqu contenidos, segn consta en la escritura pblica nmero 79,723, de
fecha treinta y uno de octubre de dos mil siete, otorgada ante la fe del Lic.
Alfonso Gonzlez Alonso, Notario Pblico nmero treinta y uno de la
Ciudad de Mxico, actuando como suplente en el protocolo del Lic. Miguel
Alessio Robles, Notario Pblico nmero diecinueve de la Ciudad de
Mxico, cuyo primer testimonio qued inscrito en el Registro Pblico del
Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil nmero 262,411.
c) Celebra el presente contrato con el fin de cumplir con los fines del
fideicomiso sealados en la clusula quinta del contrato de fideicomiso.

CLUSULAS
PRIMERA.- El FIDEICOMITENTE:
a) Cede, aporta y transmite de manera irrevocable en favor del
FIDUCIARIO, para los fines del fideicomiso, todos sus derechos,
titularidad e intereses (presentes y futuros) respecto de los crditos
elegibles, los pagars relacionados con los crditos fideicomitidos, los
expedientes de crdito relacionados con los crditos fideicomitidos;
3

b) Contra la entrega de la contraprestacin prevista en la clusula segunda

del presente contrato, el FIDUCIARIO DE PAGO y el FIDUCIARIO
celebran el certificado de cobranza, en el que consta, entre otras, la
designacin del FIDUCIARIO como FIDEICOMISARIO, slo respecto de
la cobranza relacionada con los crditos fideicomitidos, y la obligacin del
FIDUCIARIO DE PAGO de transmitir a la cuenta de pagos la cobranza
neta individualizada relacionada con dichos crditos fideicomitidos;
c) En la fecha de cierre de la emisin, el FIDEICOMITENTE, en su
carcter de administrador y el FIDUCIARIO DE PAGO debern depositar
en la cuenta de pagos, toda la cobranza recibida por el
FIDEICOMITENTE o el FIDUCIARIO DE PAGO, segn sea el caso,
durante el periodo que va desde la fecha de corte inicial hasta 2 (dos) das
hbiles anteriores a la fecha de cierre de la emisin de conformidad con lo
establecido en los trminos y condiciones de administracin, en el contrato
de fideicomiso.
d) El FIDEICOMITENTE por este medio reconoce expresamente que la
transmisin irrevocable de la propiedad y titularidad de los activos
fideicomitidos en favor del FIDUCIARIO surtir plenos efectos frente a
terceros al momento de la ratificacin de firmas del presente contrato ante
notario pblico mexicano.
e) En relacin con la cesin y transmisin de los crditos fideicomitidos, el
FIDEICOMITENTE slo ha otorgado las declaraciones incluidas en la
clusula octava del contrato de fideicomiso y la nica responsabilidad del
FIDEICOMITENTE es que las mismas sean correctas. El incumplimiento
de cualquiera de dichas declaraciones slo dar lugar a que el
FIDEICOMITENTE recompre o sustituya el o los crditos no elegibles,
segn se establece en la clusula novena del contrato de fideicomiso.
SEGUNDA.- Como contraprestacin por la cesin de los activos
fideicomitidos, el FIDEICOMITENTE tiene derecho a recibir la cantidad
de $100,000.00 M/N (cien mil pesos 00/100 Moneda Nacional) y la
constancia, todos y cada uno de los dems derechos del
FIDEICOMITENTE de conformidad con los documentos de la emisin,
incluyendo sin limitacin, el derecho a recibir los pagos previstos. El
4

FIDEICOMITENTE en este acto instruye al FIDUCIARIO que deposite la

cantidad de $10,000.00 M/N (diez mil pesos 00/100 Moneda Nacional) en
la siguiente cuenta 3120851045, a fin de que el FIDUCIARIO pague el
precio de readquisicin.
TERCERA.- Las partes en este acto convienen que, con efectos a partir de
esta fecha, los activos fideicomitidos formarn parte del patrimonio del
fideicomiso para los fines del fideicomiso, y estarn sujetos a los trminos y
condiciones sealados en el presente contrato.
CUARTA.- Todos y cada uno de los gastos, costos, impuestos, comisiones
y honorarios, incluyendo sin limitacin alguna, gastos notariales, honorarios
de abogados y honorarios del FIDUCIARIO, derivados de, o relacionados
con la celebracin del presente contrato sern exclusivamente cubiertos y
pagados por el FIDEICOMITENTE.
QUINTA.- Los derechos y obligaciones derivadas de este contrato no
podrn cederse o transmitirse a tercera persona alguna sin el
consentimiento previo y por escrito de todas las partes, el cual no ser
negado injustificadamente.
SEXTA.- En virtud del contrato de fideicomiso, la transmisin de los activos
fideicomitidos al FIDUCIARIO de acuerdo con este contrato no constituye
ni debe considerarse que constituya una enajenacin para efectos fiscales
en trminos del inciso a), de la Fraccin V del Artculo 14 del Cdigo Fiscal
de la Federacin, en tanto el FIDEICOMITENTE tiene derecho de
reversin para readquirir la propiedad de los activos fideicomitidos de
conformidad con el contrato de fideicomiso.
SPTIMA.- Este contrato no podr ser modificado, adicionado o
enmendado, salvo por un acuerdo por escrito expresamente para dichos
efectos que sea firmado por las partes del presente contrato.
OCTAVA.- Todos los avisos, demandas y solicitudes dadas o que se
requieran dar, en virtud de, o con relacin a, este contrato debern darse
por escrito. Para que una notificacin se considere debidamente entregada
deber realizarse la entrega de la siguiente manera: Personalmente, con
acuse de recibo o por servicio de mensajera, con acuse de recibo; o va
5

facsmile con confirmacin de la recepcin del documento. Todos los avisos

sern entregados a las siguientes direcciones y nmeros de fax, y surtirn
efectos al entregarse conforme a este prrafo o bien al momento de ser
rechazada la entrega segn se prevea en el acuse de recibo
correspondiente:
Si al FIDEICOMITENTE:
Manchester S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado Av.
Paseo de la Reforma No. 2654, Piso 7 Lomas Altas, Mxico, 11950,
Mxico, D.F. Fax: (5255) 5081-3399 Atencin: Lic. Sergio Chedraui Prez.
Si al FIDUCIARIO:
Banco MSN, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Divisin Fiduciaria Blvd.
Manuel vila Camacho No. 40,-17. Colonia Lomas de Chapultepec,
Delegacin Miguel Hidalgo, C.P. 11000, Mxico D.F. Fax: +52 (55) 5201
8144 Atencin: Divisin Fiduciaria.
NOVENA.- Para todo lo relativo a la interpretacin y cumplimiento de este
contrato, en este acto las partes se someten, de manera expresa e
irrevocable, a las leyes aplicables de Mxico, y a la jurisdiccin de los
tribunales competentes de la Ciudad de Mxico, por lo que renuncian, de
manera expresa e irrevocable, a cualquier otra jurisdiccin que pudiera
corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuros, o por
cualquier otra razn.
Ambas partes estando conformes con el contenido y clausulado del
presente contrato lo firman al margen en cada una de sus hojas y al calce
en la ltima, el da sbado veinte de febrero del ao dos mil diecisis.

_____________________

_____________________

FIDEICOMITENTE

FIDUCIARIO
6