Cdigo de

Mejores Prcticas
consejo coordinador empresarial

Corporativas

Anexo

Gua para la adopcin del Cdigo de Mejores Prcticas

Corporativas

CDIGO DE MEJORES PRCTICAS CORPORATIVAS

ANEXO
GUA PARA LA ADOPCIN DEL CDIGO DE MEJORES
PRCTICAS CORPORATIVAS

COMIT DE MEJORES PRCTICAS DE GOBIERNO

CORPORATIVO
SUBCOMIT ACADMICO

MXICO, 2015

consejo coordinador empresarial

CONCANACO
SERVYTUR
MEXICO

Consejo Nacional Agropecuario

ASOCIACIN DE
BANCOS DE MXICO

AMIB
MEXICO

CO MC E

Derechos reservados por el CONSEJO COORDINADOR EMPRESARIAL, A.C. 2006

Nmero de Reserva en Derechos de Autor: 03-2006-092213131700-01

2 Edicin actualizada
Abril, 2014

NDICE

Captulo I.

Introduccin

Captulo II.

Principios bsicos del Gobierno Corporativo

Captulo III. Funciones bsicas del Gobierno Corporativo

15

Captulo IV. Funcionamiento del Gobierno Corporativo

21

Captulo V. Madurez del modelo de Gobierno

25

Captulo VI. Conclusin

26

ANEXO
GUA PARA LA ADOPCIN DEL CDIGO DE MEJORES PRCTICAS
CORPORATIVAS

CAPTULO I
INTRODUCCIN
El presente Anexo surge con el espritu de ser una gua para la adopcin de un buen modelo
de Gobierno Corporativo siguiendo las prcticas, las cuales se resaltan en recuadros a lo
largo del documento, recomendadas en el Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas
(CMPC) emitido por el Consejo Coordinador Empresarial (CCE).
El documento tiene como objetivo fundamental ayudar a los propietarios, consejeros y
funcionarios relevantes de las sociedades para adoptar las prcticas recomendadas por el
CMPC. Lo anterior se logra a travs de la explicacin de los conceptos que en el propio
Cdigo se sealan, as como enunciando recomendaciones puntuales para cada conjunto
de prcticas.
Las prcticas de buen Gobierno Corporativo ayudan a institucionalizar la operacin de las
sociedades, dotndolas de mayor profesionalismo para la toma de decisiones y la adecuada
gestin diaria de la administracin.
Dentro de los principales beneficios que las prcticas de Gobierno Corporativo generan para
las sociedades se encuentran:

Acceso al financiamiento pblico o privado en mejores trminos y condiciones.

Crecimiento ordenado y estructurado.
Prevencin de operaciones ilcitas.
Proceso estable de toma de decisiones gracias a la emisin y revelacin responsable de
informacin oportuna, verdica y relevante proveniente de los diferentes reportes que se
generan.
Identificacin de los niveles de autoridad y responsabilidad.
Transparencia ante terceros y personal interno.
Proceso de sucesin exitoso.
Mejor medicin de la operacin y desempeo del negocio.
Administracin adecuada de riesgos en la sociedad.
Mejor imagen institucional.
Cumplimiento regulatorio y normativo.
Equidad entre los accionistas.
Responsabilidad institucional.
Competitividad en el mercado y trascendencia de la sociedad.

Anexo del Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas

CAPTULO II
PRINCIPIOS BSICOS DEL GOBIERNO CORPORATIVO

Con el objetivo de que las sociedades logren los beneficios antes mencionados por la
adopcin de las buenas prcticas de Gobierno Corporativo, es importante que consideren
los once principios bsicos que el Consejo Coordinador Empresarial (CCE) postula, con la
finalidad de establecer la base para estructurar un buen Gobierno Corporativo.
Estos principios bsicos sealados en el Cdigo sirven de gua para la adopcin de las
mejores prcticas de Gobierno Corporativo y son los siguientes:
1. El trato igualitario y proteccin a los intereses de todos los accionistas.
Los accionistas de la sociedad deben tener derechos y obligaciones iguales de acuerdo
al nmero de acciones que posean. Las sociedades pueden tener diversas clases de
acciones que otorgan a sus poseedores distintos derechos y obligaciones. Sin embargo,
el trato debe ser igualitario para los poseedores del mismo tipo de acciones, por lo que
independientemente del nmero de acciones que el accionista tenga, debe tener los
mismos derechos que los dems poseedores de acciones comunes.
2. El reconocimiento de la existencia de los terceros interesados en el buen desempeo, la
estabilidad y la permanencia en el tiempo de la sociedad.1
Las decisiones que los consejeros y administradores de la sociedad toman afectan el
curso de la organizacin. Al momento de realizar esta toma de decisiones, los consejeros
y directivos deben reconocer que stas afectarn a otras partes que se encuentran
involucradas con la sociedad. Estas partes son los llamados terceros interesados
(stakeholders) entre los que se encuentran:

Empleados y funcionarios.
Proveedores.
Clientes.
Acreedores y bancos.
Organismos reguladores.
Inversionistas.
Gobierno.
La comunidad en general.

3. La emisin y revelacin responsable de la informacin, as como la transparencia en la

administracin.
1

Para mayor informacin vase el anexo Terceros Interesados.

8 Consejo Coordinador Empresarial

Con el objetivo de que la sociedad, a travs de sus consejeros y funcionarios relevantes,

pueda tomar decisiones adecuadas, oportunas e informadas es necesario que estos
tengan la certidumbre de que cuentan en todo momento con informacin veraz,
actualizada y confiable.
Para ello es indispensable que se definan polticas y procedimientos adecuados para la
generacin, validacin y presentacin de los diferentes reportes e informes relevantes
para la sociedad.
Es importante que los consejeros y funcionarios relevantes definan la informacin que
consideren necesaria para ser analizada, as como la estructura y tiempos adecuados
para recibirla. De igual manera, en la bsqueda de la transparencia, se debe asegurar el
acceso a la informacin interna que les permita corroborar el contenido de los reportes
presentados.
Los funcionarios encargados de generar y reportar la informacin deben ser responsables
del contenido de sus informes, por lo que es recomendable que en todo momento se
solicite que firmen los reportes avalando la integridad del contenido de acuerdo al
cumplimiento con las polticas y procesos definidos.
4. El aseguramiento de que exista la visin estratgica de la sociedad2, as como la
vigilancia y el desempeo efectivo3 de la administracin.
El propsito de la visin es servir como herramienta administrativa para dar a la sociedad
un sentido de direccin que normalmente responde a la pregunta Qu queremos llegar
a ser?, por lo tanto debe ser distintiva y especfica, expresando claramente lo que se
busca alcanzar en un futuro, alinendola en todo momento a lo que esperan los
accionistas de la sociedad.
Esto permite a los consejeros y funcionarios relevantes contar con un punto de referencia
para la toma de decisiones y para preparar a la sociedad para alcanzar la visin
establecida.
Una vez que se tiene claro lo que se espera del negocio, se puede utilizar como base el
sistema de planeacin y control para evaluar el desempeo de los funcionarios,
empleados y consejeros en las diferentes funciones que desarrollan, considerndose:
Valor del trabajo desarrollado.
Cumplimiento de objetivos.
Mitigacin de riesgos y confianza generada a terceros interesados.

2
3

Para mayor informacin vase el anexo Funcin de Planeacin y Finanzas.

Para mayor informacin vase el anexo Funcin de Evaluacin y Compensacin.
Anexo del Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas

5. El ejercicio de la responsabilidad fiduciaria del Consejo de Administracin.4

La responsabilidad fiduciaria consiste en actuar de buena fe, con la diligencia y cuidados
debidos, buscando siempre los mejores intereses de la sociedad y sus accionistas.
Es por esto que es importante observar y evaluar el cumplimiento de dicha
responsabilidad en la toma de decisiones y el actuar de los consejeros y funcionarios
relevantes, tanto en forma individual como colegiada.
Existen diferentes deberes que hacen referencia a una amplia variedad de
comportamientos ticos. Sin embargo, los deberes primarios que deben cumplir en todo
momento los consejeros y funcionarios relevantes son el deber de diligencia y el deber de
lealtad.
Aunque es evidente la particular implicacin de los deberes fiduciarios a los consejeros
independientes de la sociedad, es importante resaltar que estos deberes buscan que su
actuar sea objetivo e imparcial. Por ello, las herramientas ms comunes para adoptar los
deberes fiduciarios en las sociedades son:
Cdigo de tica
Reglas de operacin de los rganos de gobierno
Perfil de los consejeros
El Perfil de los Consejeros es el documento que contiene las caractersticas idneas del
Consejero en los aspectos personales y profesionales que le permitan desarrollar sus
funciones eficientemente dentro de la organizacin, es por ello que es conveniente que
en este perfil se incluyan los deberes fiduciarios como parte de su perfil profesional.
6. La identificacin, la administracin, el control y la revelacin de los riesgos a los que est
sujeta la sociedad.5
El objetivo de la Administracin de Riesgos es crear un conjunto de procedimientos que
identifiquen, midan y controlen los efectos adversos de los riesgos a los que est
expuesta una sociedad con el fin de evitarlos, reducirlos, retenerlos y/o transferirlos.
Es importante resaltar que un riesgo tambin puede ser aceptado por la sociedad debido
a los beneficios potenciales que se pueden obtener, siempre y cuando la aceptacin de
dicho riesgo se haga de una manera consciente, planeada y cumpliendo la estrategia y el
apetito al riesgo definido en la organizacin.
7. La declaracin de principios ticos y de la conduccin responsable del negocio.6
4

Para mayor informacin vase el anexo Deberes Fiduciarios.

Para mayor informacin vase el anexo Administracin de Riesgos.
6
Para mayor informacin vase el anexo tica y Conduccin Responsable de los Negocios.
5

10 Consejo Coordinador Empresarial

Se considera que toda sociedad requiere de una buena reputacin para su

posicionamiento y permanencia, y es a travs de la tica donde se fundamenta esta
reputacin.
La conduccin responsable surge a partir de la tica, ya que las decisiones que se tomen
tendrn un efecto en los grupos de inters, por lo que, tanto la tica como la conduccin
responsable, deben considerarse en la definicin de la misin, visin, valores y
estrategias institucionales.7
Para lograr la adopcin de un modelo de conduccin responsable es necesario
considerar los siguientes planteamientos:
Motivar a los consejeros, altos directivos y personal clave para que integren estos
principios en las estrategias propuestas para la generacin de valor de la sociedad,
cuidando siempre lo que le convenga a la misma sin perder de vista a los grupos de
inters.
Evaluar la consecucin de los objetivos propuestos como resultado de una gestin
responsable de la sociedad.
Existen mltiples razones por las cuales las sociedades deben apegarse a las buenas
prcticas y a una conduccin responsable de sus acciones, entre las que se pueden
mencionar:

Potenciar la competitividad.
Satisfacer la exigencia de terceros interesados.
Prevenir actos ilcitos.
Alcanzar acuerdos.
Desempeo financiero.
Reducir costos.
Reconocimiento e imagen.
Ambiente laboral, entre otras.

Por todo lo anterior, es recomendable establecer un Cdigo de tica, el cual, puede

iniciar como un declogo que evolucione con el tiempo a un documento de mayor
extensin, que tenga como fin invitar al cumplimiento de normas ticas estrictas y
proyectar valores que generen confianza y una imagen de credibilidad, tanto al interior de
la sociedad, como ante terceros interesados.
Asimismo se recomienda disear e implementar un Cdigo de Conducta que acte como
una gua de comportamiento para el hacer cotidiano para todos los integrantes de la
organizacin.
La responsabilidad social nos seala que una sociedad no slo debe de basar sus
7

Para mayor informacin vase el anexo Funcin de Finanzas y Planeacin.

Anexo del Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas

11

decisiones en el bienestar econmico de sus accionistas o propietarios, sino que tambin

debe considerar el bienestar de sus trabajadores, los empleados y los terceros
interesados.
8. La prevencin de operaciones ilcitas y conflictos de inters.
Prctica 11.
Se recomienda que el consejero independiente al momento de ser nombrado
entregue al Presidente de la Asamblea de Accionistas una manifestacin de
cumplimiento de los requisitos de independencia, de estar libre de conflictos de
inters y poder ejercer su funcin en el mejor inters de la sociedad.
Prctica 40.
Se recomienda que, con objeto de prevenir un posible conflicto de inters, el Director
General y los funcionarios de alto nivel se abstengan de participar en la deliberacin
de los siguientes asuntos:
I. Sugerir al Consejo de Administracin criterios para designar o remover al Director
General y a los funcionarios de alto nivel.
II. Proponer al Consejo de Administracin los criterios para la evaluacin y
compensacin del Director General y de los funcionarios de alto nivel.
III. Recomendar al Consejo de Administracin los criterios para determinar los pagos
por separacin de la sociedad, del Director General y los funcionarios de alto nivel.

Como se mencion anteriormente, la reputacin es el activo intangible ms valioso que

tiene la empresa. El estar involucrada en hechos ilcitos tales como evasin fiscal,
operaciones de lavado de dinero, incumplimiento de contratos, etc., genera una mala
imagen de la sociedad y de sus propietarios. Lo anterior hace que se pierda la confianza
de los terceros interesados y de la comunidad de negocios en general.
Para hacer frente a estas situaciones, se recomienda el diseo e implementacin de
polticas, procedimientos y controles8 en los procesos de la sociedad como un primer
paso para detectar operaciones ilcitas en la sociedad.
Asimismo, de manera evolutiva se recomienda la incorporacin de la figura del auditor
interno9 que apoye en la vigilancia de las operaciones y en la consistencia de la
informacin de la sociedad, identificando cualquier conflicto de inters que pudiera surgir.
Por ello es importante cuidar en todas las sesiones de los rganos de gobierno que todo
aquel que pudiera encontrarse en conflicto de inters con algn tema o toma de decisin
en particular se retire de la sesin mientras se encuentren deliberando el tema y es
recomendable disear y hacer firmar a los consejeros independientes una carta de no
conflicto de inters, donde declaren no encontrarse en ningn supuesto que merme su
8
9

Para mayor informacin vase el anexo Control Interno.

Para mayor informacin vase el anexo Funcin de Auditora Interna.

12 Consejo Coordinador Empresarial

independencia, como por ejemplo:

Ser o haber sido empleado de la sociedad en los ltimos 12 meses.

Tener influencia significativa en la sociedad o funcionarios relevantes.
Ser accionista de la sociedad.
Tener una relacin comercial con la Sociedad (proveedor, cliente).
Ser familiar de alguien con influencia significativa en la sociedad.

9. La revelacin de hechos indebidos y proteccin a los informantes.

Pueden existir ocasiones en que los propietarios no sepan qu ocurre realmente con la
operacin del negocio ya que la administracin podra ocultar informacin. Una buena
manera de resolver lo anterior es generar mecanismos que ayuden a comunicar a los
ejecutivos y operadores con los propietarios.
De ah la importancia que tiene la comunicacin en las empresas. No solo implica la
participacin de un rea en especfico, implica la participacin de todas las reas y el
compromiso de todas las personas que pertenecen a la sociedad.
En ese sentido, es importante que la administracin establezca mecanismos (lneas de
denuncia, Sistema de Quejas, Sugerencias o Denuncias, entre otros) que faciliten y
fomenten la participacin de todos, que contenga lineamientos a seguir para comunicar
las diferentes quejas y denuncias que pudieran surgir, brinden proteccin a los
informantes e indiquen procesos de investigacin a seguir.
10. El cumplimiento de las regulaciones a que est sujeta la sociedad.
El cumplimiento es un proceso especfico que permite a las organizaciones (a travs del
establecimiento de polticas, asistencia en la coordinacin de entregables y otros
procedimientos) detectar y gestionar los riesgos de incumplimiento de las obligaciones
regulatorias a las que est sujeta la sociedad.
En ese mbito, las mejores prcticas de Gobierno Corporativo encaminan a la sociedad
al adecuado cumplimiento regulatorio por medio de claridad en sus procesos,
identificacin de riesgos, cumplimiento de controles, una adecuada estructura
organizacional y un modelo de gobierno slido que fomenta la transparencia, la equidad,
la planeacin y la rendicin de cuentas.
En armona con lo anterior, es importante destacar que la sociedad debe estar consciente
del marco legal en el que opera y designar al personal adecuado para darle cumplimiento
a las regulaciones aplicables.
11. Dar certidumbre y confianza a los inversionistas y terceros interesados sobre la conduccin
honesta y responsable de los negocios de la sociedad.
Anexo del Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas

13

La conduccin responsable de las sociedades y la adopcin de buenas prcticas

corporativas otorgan mltiples beneficios a las organizaciones, una de ellas, es la
confianza de los inversionistas y con ello el acceso a nuevas fuentes de financiamiento.
Contar con una estructura slida de Gobierno Corporativo, en donde el Consejo de
Administracin brinde certeza a los inversionistas y terceros interesados de que opera
bajo un esquema de transparencia, dando lugar a una adecuada y consensada toma de
decisiones.

14 Consejo Coordinador Empresarial

CAPTULO III
FUNCIONES BSICAS DEL GOBIERNO CORPORATIVO

Con la finalidad de que la organizacin pueda ser dirigida y controlada de manera eficiente,
el Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas (CMPC) identifica tres funciones bsicas
relacionadas con el Gobierno Corporativo las cuales, de manera evolutiva, se recomienda
asignar a uno o ms rganos de gobierno intermedios con la finalidad de que sean rganos
especializados en cada una de ellas.
1. Funcin de Auditora.10
2. Funcin de Evaluacin y Compensacin.11
3. Funcin de Finanzas y Planeacin.12
Asimismo el CMPC indica que dichas funciones deben ser vigiladas por dos rganos de
control, la Asamblea de Accionistas13 y el Consejo de Administracin14 (ver diagrama 1).
Diagrama 1.
rganos de Control

Asamblea de
Accionistas

Consejo de
Administracin

Funcin de
Auditora

Funcin de
Evaluacin y
Compensacin

Funcin de
Finanzas y
Planeacin

A continuacin profundizaremos en cada una de las funciones y de los rganos de control

relacionados con el Gobierno Corporativo.
10

Para mayor informacin vase el anexo Funcin de Auditora.

Para mayor informacin vase el anexo Funcin de Evaluacin y Compensacin.
12
Para mayor informacin vase el anexo Funcin de Finanzas y Planeacin.
13
Para mayor informacin vase el anexo Asamblea de Accionistas.
14
Para mayor informacin vase el anexo Consejo de Administracin.
11

Anexo del Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas

15

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
Es el rgano supremo de la sociedad y un rgano de decisin y control bsico para la vida
de las sociedades, as como para la proteccin de los intereses de todos los accionistas.
Algunas recomendaciones relacionadas con el funcionamiento adecuado de la Asamblea de
Accionistas son las siguientes:
Contar con documentos que comprueban que la organizacin se constituy de acuerdo a
la Ley General de Sociedades Mercantiles. Dichos documentos incluyen el Acta
Constitutiva de la empresa.
Revisar por lo menos dos veces al ao, el desempeo financiero y operativo de la
sociedad y los planes para los siguientes aos.
Tener certidumbre sobre la sucesin15 y herencia del negocio.
Contar con ttulos que acreditan la propiedad de las acciones con el fin de evitar costos y
problemas en procesos de sucesin y herencias.
Tener control sobre los poderes de la sociedad y contar con una evaluacin de las
responsabilidades y facultades de los funcionarios.
Contar con un cuerpo administrativo profesional y bien definido en sus funciones y
responsabilidades.
Solicitar una rendicin de cuentas adecuada al Consejo de Administracin y funcionarios
relevantes.
Mantener separados los asuntos de la familia de los de la sociedad.

15

Para mayor informacin vase el anexo Plan Formal de Sucesin.

16 Consejo Coordinador Empresarial

CONSEJO DE ADMINISTRACIN
Prctica 14.
Se sugiere que en el informe anual presentado por el Consejo de Administracin se
seale la categora que tiene cada consejero y se mencionen las actividades
profesionales de cada uno de ellos a la fecha del informe.
Prctica 17.
Se sugiere que el Consejo de Administracin sesione, cuando menos, 4 veces al ao,
dedicando el tiempo y la diligencia que sean necesarios para atender adecuadamente los
asuntos de la sociedad.

Prctica 18
Se recomienda que existan disposiciones por las que se pueda convocar a una sesin
del Consejo de Administracin, con el acuerdo del 25% de los consejeros o por el
presidente de algn rgano intermedio.

Es el rgano encargado de establecer la visin estratgica, vigilar la operacin y aprobar la

gestin de la sociedad.
Algunas recomendaciones para este rgano de gobierno son:
Integrar el Consejo de Administracin siempre con un nmero impar de miembros con el
fin de evitar empates en la toma de decisiones y/u otorgar voto de calidad a algn
miembro.
Calendarizar las reuniones del Consejo de Administracin y organizarlas de acuerdo a
una agenda o plan de trabajo de tal forma que todos sus miembros puedan planear con
antelacin y cumplir con la asistencia a las sesiones.
Reunir al Consejo de Administracin por lo menos cuatro veces al ao y dedicar una
reunin al plan de negocios y presupuestos del ao siguiente.
Otorgar facultades claras a los Presidentes de los rganos de gobierno y/o a los
miembros de los mismos para poder convocar (mnimo con el 25% de los consejeros) a
sesin al Consejo de Administracin cuando lo consideren necesario.
Es recomendable que los miembros del Consejo de Administracin cuenten por
adelantado con la informacin que se va a revisar en la reunin. Lo anterior es con la
finalidad de darle tiempo a los consejeros de analizar la misma y llegar con ideas y
soluciones a dichas juntas.
Se recomienda definir y respetar un tiempo estimado por tema a tratar en el orden del da
de la sesin, con lo cual se evite discutir un punto en particular por periodos de tiempo
excesivos.
Anexo del Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas

17

 Se recomienda conformar el Consejo de Administracin por miembros que representen

las diferentes especialidades que requiera la sociedad de acuerdo con las necesidades
de la empresa, pudiendo apoyarse en consejeros independientes para fortalecer aquellas
reas donde no se tenga experiencia suficiente y en donde la sociedad requiera un
consejero que aporte soluciones y genere valor.
Es importante remunerar a los miembros independientes del Consejo de Administracin,
la cual debe ser proporcional a las funciones, experiencia, mercado, complejidad y
tamao de la sociedad.
SOBRE LA FUNCIN DE AUDITORA
El CMPC recomienda que exista un rgano intermedio que apoye al Consejo de
Administracin en la funcin de auditora, asegurndose que tanto la auditora interna como
la externa se realicen con la mayor objetividad e independencia posible; procurando que la
informacin financiera que llegue al Consejo de Administracin, a los accionistas y a los
terceros interesados, sea emitida y revelada con responsabilidad y transparencia; a la vez
que sea suficiente, oportuna, veraz y refleje razonablemente la posicin financiera de la
sociedad.
La funcin de auditora se deriva de la necesidad de que exista claridad y transparencia al
reportar las operaciones que lleva a cabo la organizacin, as como de la vigilancia del
control interno.
En una etapa inicial, la actividad de vigilancia de la sociedad recae en la figura del
Comisario16, sin embargo con el crecimiento de la organizacin, es importante formar un
rgano de gobierno intermedio que se encargue de la funcin de auditora y que est
integrado por miembros del Consejo de Administracin.
Este rgano de gobierno supervisar el cumplimiento de las siguientes actividades:
Anlisis, monitoreo y evaluacin de la informacin financiera.
Revisin, aprobacin y seguimiento de los programas de trabajo de los auditores (interno
y externo), las cartas de observaciones y, en su caso, los reportes que se emitan.
Aprobacin de las polticas y criterios para la presentacin de los estados financieros.
Aseguramiento del mantenimiento de un sistema de control interno eficiente y con
enfoque a la adecuada administracin de los riesgos.
Revisin y aseguramiento del cumplimiento fiscal, legal y normativo de la sociedad.
16

Para mayor informacin vase el anexo Funcin de Auditora.

18 Consejo Coordinador Empresarial

 Identificacin de aquellos riesgos que pueden poner en peligro la realizacin de los

negocios de la sociedad.
Seleccin y evaluacin anual de auditores externos e internos y la direccin e
independencia del auditor interno.
Revisin de quejas y denuncias relevantes para la operacin de la sociedad.
Revisin y aprobacin de operaciones inusuales o con partes relacionadas.
SOBRE LA FUNCIN DE EVALUACIN Y COMPENSACIN
El CMPC recomienda que se apoye al Consejo de Administracin en el cumplimiento de la
funcin de evaluacin y compensacin del Director General y de los funcionarios de alto
nivel de la sociedad.
El Consejo de Administracin cuenta con la facultad de establecer un rgano de gobierno
intermedio encargado de la funcin de Evaluacin y Compensacin integrado por algunos
de sus miembros expertos en el tema. Este rgano de gobierno podr determinar la
mecnica de evaluacin y compensacin ms adecuada y deber revisar, proponer y
presentar las propuestas al Consejo de Administracin para que ste tome las decisiones
correspondientes.
Es conveniente que el sistema de evaluacin y compensacin sea revelado en el informe
anual y su funcionamiento se lleve a cabo en forma transparente.
SOBRE LA FUNCIN DE FINANZAS Y PLANEACIN
Hoy en da la planeacin y la administracin financiera se ha vuelto un tema crucial para las
sociedades que buscan lograr un crecimiento sostenido y ser ms competitivas a travs de
la inclusin de mejores prcticas en su operacin diaria. Por ello, es fundamental que la
planeacin contemple una visin estratgica que ejerza liderazgo en el aspecto personal y
empresarial.
Una de las prcticas ms importantes de un buen Gobierno Corporativo es que la sociedad
cuente con un sistema o mecanismo que asegure la revisin peridica de dicho rumbo
estratgico ya que nadie querr compartir el destino de una organizacin que no evalu el
camino que recorri.
La funcin de Finanzas y Planeacin est relacionada con la evaluacin de escenarios
alternativos, la eleccin de un plan de accin y la evaluacin de la forma para ejecutar
exitosamente dicho plan de accin.
Las recomendaciones para implementar las prcticas de planeacin y finanzas en la
Anexo del Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas

19

sociedad son:
Formalizar la planeacin estratgica a travs de documentos en los cuales se incluya la
visin, la misin y las estrategias de negocio ms importantes para la sociedad.
Es importante contar con un plan estratgico bien definido con el objeto de que los
involucrados, tengan claro el rumbo que seguir la sociedad. Por lo anterior, la
planeacin estratgica es una responsabilidad conjunta de los accionistas y los
administradores de la organizacin.
Analizar y evaluar las posibles inversiones que la sociedad requiera para el futuro,
evitando las inversiones que no se justifican econmica o estratgicamente,
determinando la fuente de los recursos para dicha inversin y evaluando las inversiones
realizadas en el pasado.
Realizar presupuestos maestros y operativos que ayuden a controlar las actividades de la
sociedad.
Elaborar un mapa de los riesgos a los cules puede estar expuesta la sociedad.
Planear y delimitar el nivel de apalancamiento de la sociedad, as como generar polticas
claras de inversin y de financiamiento.

20 Consejo Coordinador Empresarial

CAPTULO IV
FUNCIONAMIENTO DEL GOBIERNO CORPORATIVO

Reglas de Operacin
Prctica 9.
Se recomienda que el Consejo de Administracin est integrado por un nmero que se
encuentre entre 3 y 15 consejeros.
Prctica 12.
Se recomienda que los consejeros independientes representen, cuando menos, el 25%
del total de consejeros.
Prctica 13.
Se sugiere que cuando menos el 60% del Consejo de Administracin est integrado, en
forma conjunta, por consejeros independientes y por patrimoniales.
Prctica 16.
Para los rganos intermedios se recomienda lo siguiente:
I. Se pueden crear uno o varios siempre y cuando tengan objetivos claros, precisos y
se defina su integracin y funcionamiento.
II. Que sus miembros no tengan conflictos de inters.
III. Que estn integrados solamente por consejeros propietarios independientes; sin
embargo, las sociedades podrn iniciar su proceso de institucionalizacin con
mayora de independientes y decidir el paso y medida en que observarn la prctica
recomendada.
IV. Que estn compuestos por 3 miembros como mnimo y 7 como mximo, los cuales
debern contar con la suficiente experiencia en el rea en la que se especialice el
rgano intermedio.
V. Que informen al Consejo de Administracin sobre sus actividades, por lo menos en
forma trimestral, con objeto de que dicha informacin se incluya en la agenda de las
juntas de Consejo.
VI. El presidente de cada rgano intermedio podr invitar a sus sesiones a los
funcionarios de la sociedad cuyas responsabilidades estn relacionadas con los
temas a tratar.
VII. Que cada consejero independiente participe en, al menos, un rgano intermedio.
VIII. Que el rgano intermedio encargado de la funcin de Auditora sea presidido por un
consejero independiente que tenga conocimientos y experiencia en aspectos
contables, financieros y de control.

Anexo del Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas

21

Es recomendable que todo modelo de Gobierno Corporativo especifique las funciones y

responsabilidades de los consejeros as como las reglas de funcionamiento e integracin de
los rganos con los que cuenta la sociedad.
En ese sentido, para cumplir con lo anterior, se deben disear reglas de operacin que al
menos incluyan los siguientes aspectos:
Propsito y facultades de los rganos de gobierno: Debe constar por escrito la razn de
ser de cada rgano de gobierno de la sociedad, asimismo se debern indicar las
facultades que la Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administracin (segn sea el
caso) les confieren, tanto a ellos como a la administracin, para poder cumplir su
propsito.
Integracin: En las reglas de operacin se definen los lineamientos para la integracin de
los rganos de gobierno de la sociedad, se recomienda al menos incluir los siguientes
aspectos:

Que sea de tal tamao que se promueva la pluralidad y al mismo tiempo permita que
todas las opiniones sean tomadas en cuenta.

No permitir a los consejeros suplentes con el propsito de contar en cada sesin con
el apoyo de la persona ms capaz para aportar valor a la sociedad.

Indicar la cantidad o porcentaje mnimo necesario de consejeros patrimoniales e

independientes para integrar de manera vlida un rgano de gobierno. Siendo 60% la
mejor prctica requerida para integrar al Consejo de Administracin, es decir un 35%
de patrimoniales y un 25% de independientes.

Qurum: Es el porcentaje mnimo de consejeros requeridos para poder considerar vlida

una sesin y tener la facultad de tomar decisiones.
Funcionamiento de las sesiones: Para lograr sesiones efectivas de los rganos de
gobierno, todos los involucrados deben tener muy clara la dinmica con que se realizarn
las sesiones.
Al respecto, la dinmica ms adecuada para una sesin de cualquier rgano de gobierno
debe cumplir cuando menos con lo siguiente:

Validar que se cuentan con las condiciones mnimas necesarias para instalar la
sesin como lo es el qurum mnimo requerido.

Aprobar el acta de la sesin anterior.

Llevar un adecuado seguimiento de acuerdos de las sesiones anteriores.

Dar lectura del orden del da y deliberar sobre los asuntos contenidos en la misma.

22 Consejo Coordinador Empresarial

Tomar resoluciones.

Funciones de los rganos de gobierno: Se deben definir claramente las funciones que se
le encomendarn a cada uno de los rganos de gobierno que forman parte del modelo de
gobierno de la sociedad, describiendo claramente los alcances, limitaciones con respecto
a dichas funciones y los canales de comunicacin entre los rganos de gobierno.
Derechos de retribucin: Aunque en las reglas de operacin no se plasma el monto de la
retribucin a un consejero, se describen los derechos de stos a ser retribuidos por sus
servicios dentro de los rganos de gobierno.
Funciones del Presidente y Secretario: Se deben definir los principios de actuacin del
presidente y secretario de los rganos de gobierno de la sociedad, en los que se
describan todas sus funciones y responsabilidades antes, durante y posterior a las
sesiones.
Perfil de los consejeros: Para formar un Consejo de Administracin es importante
identificar si hay personas con la categora adecuada para aportar y participar en dar
rumbo a la sociedad de acuerdo a la estrategia definida.
Es muy importante que alrededor de los dueos de las sociedades existan personas con
la experiencia y capacidades necesarias que ayuden, cada uno en el mbito profesional
que le competa, a analizar y monitorear la estrategia del negocio conforme a sus
objetivos y recursos disponibles, as como brindar asesora para decisiones estratgicas
de la sociedad.
Por lo anterior es recomendable que se diseen perfiles con los que deben cumplir los
consejeros buscando que cuenten con caractersticas generales tanto en el mbito
personal como profesional que les ayude a los accionistas a seleccionar a los
profesionales adecuados para confiarles la administracin del negocio.
Se debern buscar consejeros asegurndose que estos representen diferentes
disciplinas y aporten valor a la estrategia y a la gestin. Dentro de las disciplinas ms
comunes se encuentran:

Finanzas.
Contadura.
Planeacin estratgica.
Comercializacin y mercadotecnia.
Tecnologa de la informacin.
Administracin de riesgos afines a la industria y a la sociedad.
Control Interno.
Evaluacin, nominacin y compensacin.
Recursos Humanos.
Operaciones.
Anexo del Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas

23

Plan de trabajo y calendario de sesiones:

Como parte de la planeacin de las sesiones de los rganos de gobierno de la sociedad, es
recomendable darles una estructura y orden lgico a travs del diseo de un calendario de
sesiones y plan de trabajo anual.
En este calendario se deben plasmar las fechas de las sesiones que se llevarn a cabo a lo
largo de todo el ao, buscando que sean del conocimiento de todos los consejeros con
oportunidad.
Asimismo es recomendable que se tome en cuenta el flujo de informacin entre los rganos
de gobierno de la sociedad, definido en las reglas de operacin, para planear y distribuir
adecuadamente las sesiones de dichos rganos a lo largo del ao.
Una vez que se cuenta con el calendario definido y validado por el Consejo de
Administracin, se elabora un plan de trabajo por cada rgano de gobierno en el cual se
deben indicar los temas a revisar por cada una de las sesiones en el ao as como el
responsable de elaborar y reportar dicha informacin.
El plan de trabajo es una herramienta especialmente til para planear con antelacin la
preparacin de la informacin por parte de los involucrados as como para elaborar un orden
del da acorde a la planeacin anual de la sociedad.

24 Consejo Coordinador Empresarial

CAPTULO V
MADUREZ DEL MODELO DE GOBIERNO

El Gobierno Corporativo no tiene porque ser desde un principio una estructura robusta con
un rgano de gobierno por cada una de las funciones relevantes. Tampoco es un sistema
que aplica solo a empresas de gran tamao que cotizan en los mercados de valores del
mundo, por el contrario, el Gobierno Corporativo debe ser un proceso evolutivo que
acompae a toda sociedad desde su nacimiento y a lo largo de todas sus etapas, de tal
manera que genere un crecimiento ordenado y que busque la evolucin de la cultura
organizacional hacia una visin de negocio integral, en donde sus pilares sean impulsores
de cambio y generadores de valor.
El modelo Gobierno Corporativo para alcanzar su madurez, usualmente pasa por las
siguientes 5 etapas:
1. Inicial- La sociedad cumple con los requerimientos mnimos indicados por la Ley General
de Sociedades Mercantiles, usualmente contando nicamente con la Asamblea de
Accionistas y dirigidos por un Administrador nico.
2. Crecimiento- La sociedad inicia con la adopcin de mejores prcticas bsicas de
Gobierno Corporativo e implementa usualmente un Consejo Consultivo o de
Administracin y la figura de Director General.
3. Adecuacin- La sociedad cuenta con un Consejo de Administracin e inicia a
implementar rganos de gobierno de apoyo para las funciones relevantes.
4. Consolidacin- La sociedad cuenta con una estructura de gobierno slida, efectiva y
eficiente, con rganos de gobierno integrados enteramente por consejeros
independientes que toma decisiones con base en el anlisis de informacin oportuna.
5. Liderazgo- La sociedad disea e implementa de manera efectiva mejores prcticas ms
adecuadas para su industria y operaciones particulares.

Anexo del Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas

25

CAPTULO VI
CONCLUSIONES
El xito de la implementacin de las buenas prcticas de gobierno corporativo depende tanto
del convencimiento que el o los dueos tengan sobre las ventajas de las mismas, como de la
integracin y disposicin de los ejecutivos relevantes para contribuir e impulsar la adopcin de
una nueva cultura empresarial para toda la sociedad.
El adoptar o perfeccionar un proceso de institucionalizacin en las sociedades, se vuelve cada
vez ms crucial para ser ms competitivos en un mundo cada da ms globalizado complejo y
con crecientes requerimientos regulatorios.

26 Consejo Coordinador Empresarial

COMIT DE MEJORES PRCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

Presidente:
Roberto Danel Daz
Control de Gestin de Negocios S.C.

SUBCOMIT ACADMICO
Presidente:
Sylvia Meljem Enrquez de Rivera
Centro de Vinculacin e Investigacin Contable
Instituto Tecnolgico Autnomo de Mxico

Ex Presidentes
Luis Eugenio de Grate Prez
Nicols Humberto Cuellar Romo

Miembros:

Secretariado:
Emilia del Carmen Daz Sols
Centro de Vinculacin e Investigacin Contable
Instituto Tecnolgico Autnomo de Mxico

Participantes:
Jos Lino Rodrguez Snchez
Asociacin Nacional de Facultades y Escuelas de
Contadura y Administracin
ANFECA

Nicols Humberto Cuellar Romo

Vicerrectora
Escuela Bancaria y Comercial

Ricardo Gonzlez Escobar

Campus Reforma
Escuela Bancaria y Comercial

Norma Cano Olea

Escuela Superior de Comercio y Administracin
Unidad Santo Toms
Instituto Politcnico Nacional

Carlos Alfredo Carpy Morales

Escuela Superior de Contadura y Administracin,
Unidad Santo Toms
Instituto Politcnico Nacional

Mara Estela Casas Hernndez

Escuela Superior de Comercio y Administracin
Unidad Tepepan
Instituto Politcnico Nacional

Jaime Sanchis Cuevas

Escuela Superior de Comercio y Administracin
Unidad Tepepan
Instituto Politcnico Nacional

Carlos Serrano Salazar

EGADE Business School
Instituto Tecnolgico y de Estudios Superiores de Mty.

Mara Caridad Mendoza Barrn

Departamento de Estudios Empresariales
Universidad Iberoamericana

Jorge Fabre Mendoza

Escuela de Negocios
Universidad Anhuac Mxico Sur

Benjamn Daz Villanueva

Facultad de Negocios
Universidad La Salle

Carlos Eduardo Basurto Meza

Divisin de Negocios
Universidad de Monterrey

Mara de Lourdes Domnguez Morn

Facultad de Contadura y Administracin
Universidad Nacional Autnoma de Mxico

Jorge Smeke Zwaiman

Departamento de Estudios Empresariales
Universidad Iberoamericana

Eulalio Gonzlez Anta

Escuela de Ciencias Econmicas y Empresariales
Universidad Panamericana

Ignacio Jos Martn Cacho de la Riva

Facultad de Negocios
Universidad La Salle
Juan Alberto Adam Siade
Facultad de Contadura y Administracin
Universidad Nacional Autnoma de Mxico
Pedro Salicrup Rio de la Loza
Escuela de Ciencias Econmicas y Empresariales
Universidad Panamericana

Colaboraron en la presente edicin:

Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas
Hctor Macas Noriega
Moiss Gutirrez Velasco
Lizbeth Baos Pineda
PwC Mxico
Gobierno Corporativo

COMIT DE MEJORES PRCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

SUBCOMIT ACADMICO

Con apoyo de:

CIUDAD

consejo coordinador empresarial

consejo coordinador empresarial

[Link] / cmpc@[Link]