JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

La junta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos

en junta general debidamente convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora
que establece esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los
disidentes y los que no hubieren participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos
adoptados por la junta general.
Lugar de celebracin de la Junta
La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto prevea la
posibilidad de realizarla en lugar distinto.
Convocatoria a la Junta
El directorio o en su caso la administracin de la sociedad convoca a junta general cuando lo
ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al inters
social o lo solicite un nmero de accionistas que represente cuando menos el veinte por ciento de
las acciones suscritas con derecho a voto.
Junta Obligatoria Anual
La junta general se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao dentro de los tres meses
siguientes a la terminacin del ejercicio econmico.
Tiene por objeto:
1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior
expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere;
3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribucin;
4. Designar o delegar en el directorio la designacin de los auditores externos, cuando
corresponda; y,
5. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier
otro consignado en la convocatoria.
Otras Atribuciones de la Junta
Compete, asimismo, a la junta general:
1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes;
2. Modificar el estatuto;
3. Aumentar o reducir el capital social;
4. Emitir obligaciones;
5. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por
ciento del capital de la sociedad;
6. Disponer investigaciones y auditoras especiales;
7. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as como
resolver sobre su liquidacin; y,
8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervencin y en cualquier otro
que requiera el inters social.
Requisitos de la convocatoria
El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las dems juntas previstas en el
estatuto debe ser publicado con una anticipacin no menor de diez das al de la fecha fijada para
su celebracin. En los dems casos, salvo aquellos en que la ley o el estatuto fijen plazos mayores,
la anticipacin de la publicacin ser no menor de tres das.
El aviso de convocatoria especifica el lugar, da y hora de celebracin de la junta general, as como
los asuntos a tratar. Puede constar asimismo en el aviso el lugar, da y hora en que, si as
procediera, se reunir la junta general en segunda convocatoria. Dicha segunda reunin debe
celebrarse no menos de tres ni ms de diez das despus de la primera.

La junta general no puede tratar asuntos distintos a los sealados en el aviso de convocatoria,
salvo en los casos permitidos por la Ley.
Convocatoria a solicitud de accionistas
Cuando uno o ms accionistas que representen no menos del veinte por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la celebracin de la junta general, el directorio
debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los quince das siguientes a la recepcin de la
solicitud respectiva, la que deber indicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar.
La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de quince das de la fecha
de la publicacin de la convocatoria.
Cuando la solicitud a que se refiere el acpite anterior fuese denegada o transcurriesen ms de
quince das de presentada sin efectuarse la convocatoria, el o los accionistas, acreditando que
renen el porcentaje exigido de acciones, podrn solicitar al juez de la sede de la sociedad que
ordene la convocatoria por el proceso no contencioso.
Si el Juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, seala lugar, da y hora de la reunin, su
objeto, quien la presidir y el notario que dar fe de los acuerdos.
Segunda Convocatoria
Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no se hubiese
previsto en el aviso la fecha para una segunda convocatoria, sta debe ser anunciada con los
mismos requisitos de publicidad que la primera, y con la indicacin que se trata de segunda
convocatoria, dentro de los diez das siguientes a la fecha de la junta no celebrada y, por lo menos,
con tres das de antelacin a la fecha de la segunda reunin.
Convocatoria judicial
Si la junta obligatoria anual o cualquier otra ordenada por el estatuto no se convocan dentro del
plazo y para sus fines, o en ellas no se trata los asuntos que corresponde, ser convocada, a
pedido del titular de una sola accin suscrita con derecho a voto, por el juez del domicilio social,
por el proceso no contencioso.
La convocatoria judicial debe reunir los requisitos previstos en el artculo 116.
Junta Universal
Sin perjuicio de lo prescrito por los artculos precedentes, la junta general se entiende convocada y
vlidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes,
siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones
suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebracin de la junta y los asuntos que
en ella se proponga tratar.
Derecho de concurrencia a la junta general
Pueden asistir a la junta general y ejercer sus derechos los titulares de acciones con derecho a
voto que figuren inscritas a su nombre en la matrcula de acciones, con una anticipacin no menor
de dos das al de la celebracin de la junta general.
Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la junta general con
voz pero sin voto.
El estatuto, la propia junta general o el directorio pueden disponer la asistencia, con voz pero sin
voto, de funcionarios, profesionales y tcnicos al servicio de la sociedad o de otras personas que
tengan inters en la buena marcha de los asuntos sociales.
Representacin en la Junta General
Todo accionista con derecho a participar en las juntas generales puede hacerse representar por
otra persona. El estatuto puede limitar esta facultad, reservando la representacin a favor de otro
accionista, o de un director o gerente.
La representacin debe constar por escrito y con carcter especial para cada junta general, salvo
que se trate de poderes otorgados por escritura pblica.
Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipacin no menor de veinticuatro
horas a la hora fijada para la celebracin de la junta general.

La representacin ante la junta general es revocable. La asistencia personal del representado a la

junta general producir la revocacin del poder conferido tratndose del poder especial y dejar en
suspenso, para esa ocasin, el otorgado por escritura pblica. Lo dispuesto en este prrafo no ser
de aplicacin en los casos de poderes irrevocables, pactos expresos u otros casos permitidos por
la ley.
Lista de asistentes
Antes de la instalacin de la junta general, se formula la lista de asistentes expresando el carcter
o representacin de cada uno y el nmero de acciones propias o ajenas con que concurre,
agrupndolas por clases si las hubiere.
Al final de la lista se determina el nmero de acciones representadas y su porcentaje respecto del
total de las mismas con indicacin del porcentaje de cada una de sus clases, si las hubiere.
Normas generales sobre el qurum
El qurum se computa y establece al inicio de la junta. Comprobado el qurum el presidente la
declara instalada.
En las juntas generales convocadas para tratar asuntos que, conforme a ley o al estatuto,
requieren concurrencias distintas, cuando un accionista as lo seale expresamente y deje
constancia al momento de formularse la lista de asistentes, sus acciones no sern computadas
para establecer el qurum requerido para tratar alguno o algunos de los asuntos a que se refiere el
artculo 126.
Las acciones de los accionistas que ingresan a la junta despus de instalada, no se computan para
establecer el qurum pero respecto de ellas se puede ejercer el derecho de voto.
Qurum simple
Salvo lo previsto en el artculo siguiente, la junta general queda vlidamente constituida en primera
convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia de cualquier nmero de acciones
suscritas con derecho a voto.
En todo caso podr llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones representadas en ella
pertenezcan a un solo titular.
Qurum calificado
Para que la junta general adopte vlidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados
en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artculo 115, es necesaria en primera convocatoria, cuando menos,
la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones
suscritas con derecho a voto.
Adopcin de acuerdos
Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas
con derecho a voto representadas en la Junta. Cuando se trata de los asuntos mencionados en el
artculo precedente, se requiere que el acuerdo se adopte por un nmero de acciones que
represente, cuando menos, la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
El estatuto puede establecer qurum y mayoras superiores a los sealados en este artculo y en
los artculos 125 y 126, pero nunca inferiores.
Acuerdos en cumplimiento de normas imperativas
Cuando la adopcin de acuerdos relacionados con los asuntos del artculo 126, debe hacerse en
cumplimiento de disposicin legal imperativa, no se requiere el qurum ni la mayora calificada
mencionados en los artculos precedentes.
Presidencia y Secretara de la Junta

Salvo disposicin diversa del estatuto, la junta general es presidida por el presidente del directorio.
El gerente general de la sociedad acta como secretario. En ausencia o impedimento de stos,
desempean tales funciones aqullos de los concurrentes que la propia junta designe.
Derecho de informacin de los accionistas
Desde el da de la publicacin de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos
relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposicin de los accionistas en las
oficinas de la sociedad o en el lugar de celebracin de la junta general, durante el horario de oficina
de la sociedad.
Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el curso de la misma
los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la
convocatoria. El directorio est obligado a proporcionrselos, salvo en los casos en que juzgue que
la difusin de los datos solicitados perjudique el inters social. Esta excepcin no procede cuando
la solicitud sea formulada por accionistas presentes en la junta que representen al menos el
veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Aplazamiento de la Junta
A solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto la junta general se aplazar por una sola vez, por no menos de tres ni
ms de cinco das y sin necesidad de nueva convocatoria, para deliberar y votar los asuntos sobre
los que no se consideren suficientemente informados.
Cualquiera que sea el nmero de reuniones en que eventualmente se divida una junta, se la
considera como una sola, y se levantar un acta nica.
En los casos contemplados en este artculo es de aplicacin lo dispuesto en el primer prrafo del
artculo 124.
Juntas Especiales
Cuando existan diversas clases de acciones, los acuerdos de la junta general que afecten los
derechos particulares de cualquiera de ellas deben ser aprobados en sesin separada por la junta
especial de accionistas de la clase afectada.
La junta especial se regir por las disposiciones de la junta general, en tanto le sean aplicables,
inclusive en cuanto al qurum y la mayora calificada cuando se trate de los casos previstos en el
artculo 126.
Suspensin del derecho de voto
El derecho de voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta propia o de tercero, inters
en conflicto con el de la sociedad.
En este caso, las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse el derecho de voto son
computables para establecer el qurum de la junta general e incomputables para establecer las
mayoras en las votaciones.
El acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer prrafo de este artculo es impugnable
a tenor del artculo 139 y los accionistas que votaron no obstante dicha prohibicin responden
solidariamente por los daos y perjuicios cuando no se hubiera logrado la mayora sin su voto.
Actas. Formalidades
La junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que expresa un resumen de lo
acontecido en la reunin. Las actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a dicho
efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley. Cuando consten en libros o
documentos, ellos sern legalizados conforme a ley.
Contenido, aprobacin y validez de las actas
En el acta de cada junta debe constar el lugar, fecha y hora en que se realiz; la indicacin de si se
celebra en primera, segunda o tercera convocatoria; el nombre de los accionistas presentes o de
quienes los representen; el nmero y clase de acciones de las que son titulares; el nombre de
quienes actuaron como presidente y secretario; la indicacin de las fechas y los peridicos en que

se publicaron los avisos de la convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos
adoptados.
Los requisitos anteriormente mencionados que figuren en la lista de asistentes pueden ser
obviados si sta forma parte del acta.
Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a asistir a la junta
general estn facultados para solicitar que quede constancia en el acta del sentido de sus
intervenciones y de los votos que hayan emitido.
El acta, incluido un resumen de las intervenciones referidas en el prrafo anterior, ser redactada
por el secretario dentro de los cinco das siguientes a la celebracin de la junta general.
Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia de dicha aprobacin
y ser firmada, cuando menos, por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto.
Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designar a no menos de dos accionistas para
que, conjuntamente con el presidente y el secretario, la revisen y aprueben. El acta debe quedar
aprobada y firmada dentro de los diez das siguientes a la celebracin de la junta y puesta a
disposicin de los accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podrn dejar constancia
de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.
Tratndose de juntas generales universales es obligatoria la suscripcin del acta por todos los
accionistas concurrentes a ellas, salvo que hayan firmado la lista de asistentes y en ella estuviesen
consignados el nmero de acciones del que son titulares y los diversos asuntos objeto de la
convocatoria. En este caso, basta que sea firmada por el presidente, el secretario y un accionista
designado al efecto y la lista de asistentes se considera parte integrante e inseparable del acta.
Cualquier accionista concurrente a la junta general tiene derecho a firmar el acta.
El acta tiene fuerza legal desde su aprobacin.
Acta fuera del libro o de las hojas sueltas.
Excepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar el acta en la forma
establecida en el artculo 134, ella se extender y firmar por todos los accionistas concurrentes en
un documento especial, el que se adherir o transcribir al libro o a las hojas sueltas no bien stos
se encuentren disponibles, o en cualquier otra forma que permita la ley. El documento especial
deber ser entregado al gerente general quien ser responsable de cumplir con lo antes prescrito
en el ms breve plazo.
Copia Certificada del Acta
Cualquier accionista, aunque no hubiese asistido a la junta general, tiene derecho de obtener, a su
propio costo, copia certificada del acta correspondiente o de la parte especfica que seale. El
gerente general de la sociedad est obligado a extenderla, bajo su firma y responsabilidad, en un
plazo no mayor de cinco das contados a partir de la fecha de recepcin de la respectiva solicitud.
En caso de incumplimiento, el interesado puede recurrir al Juez del domicilio por la va del proceso
no contencioso a fin que la sociedad exhiba el acta respectiva y el secretario del Juzgado expida la
copia certificada correspondiente para su entrega al solicitante. Los costos y costas del proceso
son de cargo de la sociedad.
Presencia de notario
Por acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de cuarentiocho horas antes de
celebrarse la junta general, por accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento de
las acciones suscritas con derecho a voto, la junta se llevar a cabo en presencia de notario, quien
certificar la autenticidad de los acuerdos adoptados por la junta.
Corresponde al gerente general la designacin del notario y en caso de que la solicitud sea
formulada por los accionistas stos corrern con los gastos respectivos.
Acuerdos impugnables
Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo contenido sea
contrario a esta ley, se oponga al estatuto o al pacto social o lesione, en beneficio directo o
indirecto de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad. Los acuerdos que incurran en
causal de anulabilidad prevista en la Ley o en el Cdigo Civil, tambin sern impugnables en los
plazos y formas que seala la ley.

No procede la impugnacin cuando el acuerdo haya sido revocado, o sustituido por otro adoptado
conforme a ley, al pacto social o al estatuto.
El Juez mandar tener por concluido el proceso y dispondr el archivo de los autos, cualquiera que
sea su estado, si la sociedad acredita que el acuerdo ha sido revocado o sustituido conforme a lo
prescrito en el prrafo precedente.
En los casos previstos en los dos prrafos anteriores, no se perjudica el derecho adquirido por el
tercero de buena fe.
Legitimacin activa de la impugnacin
La impugnacin prevista en el primer prrafo del artculo anterior puede ser interpuesta por los
accionistas que en la junta general hubiesen hecho constar en acta su oposicin al acuerdo, por los
accionistas ausentes y por los que hayan sido ilegtimamente privados de emitir su voto.
En los casos de acciones sin derecho a voto, la impugnacin slo puede ser interpuesta respecto
de acuerdos que afecten los derechos especiales de los titulares de dichas acciones.
Intervencin coadyuvante de accionistas en el proceso
Los accionistas que hubiesen votado a favor del acuerdo impugnado pueden intervenir a su costa
en el proceso a fin de coadyuvar a la defensa de su validez.
Caducidad de la impugnacin
La impugnacin a que se refiere el artculo 139 caduca a los dos meses de la fecha de adopcin
del acuerdo si el accionista concurri a la junta; a los tres meses si no concurri; y tratndose de
acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la inscripcin.
Proceso de impugnacin. Juez Competente
La impugnacin se tramita por el proceso abreviado. Las que se sustenten en defectos de
convocatoria o falta de qurum se tramitan por el proceso sumarsimo.
Es competente para conocer la impugnacin de los acuerdos adoptados por la junta general el juez
del domicilio de la sociedad.
Condicin del impugnante
El accionista que impugne judicialmente cualquier acuerdo de la junta general deber mantener su
condicin de tal durante el proceso, a cuyo efecto se har la anotacin respectiva en la matrcula
de acciones.
La transferencia voluntaria, parcial o total, de las acciones de propiedad del accionista demandante
extinguir, respecto de l, el proceso de impugnacin.
Suspensin del acuerdo
El juez, a pedido de accionistas que representen ms del veinte por ciento del capital suscrito,
podr dictar medida cautelar de suspensin del acuerdo impugnado.
El juez debe disponer que los solicitantes presten contra cautela para resarcir los daos y
perjuicios que pueda causar la suspensin.
Acumulacin de pretensiones de Impugnacin
Todas las acciones que tengan por objeto la impugnacin de un mismo acuerdo se sustanciarn y
decidirn en un mismo proceso.
No puede acumularse a la pretensin de impugnacin iniciada por las causales previstas en el
artculo 139, la de indemnizacin por daos y perjuicios o cualquier otra que deba tramitarse en el
proceso de conocimiento, ni se admitir la reconvencin que por este concepto formule la
sociedad, quedando sin embargo a salvo el derecho de las partes a iniciar procesos separados.
Medida Cautelar
A solicitud de parte, el Juez puede dictar medida cautelar, disponiendo la anotacin de la demanda
en el Registro.
La suspensin definitiva del acuerdo impugnado se inscribir cuando quede firme la resolucin que
as lo disponga.

A solicitud de la sociedad las anotaciones antes referidas se cancelarn cuando la demanda en

que se funden sea desestimada por sentencia firme, o cuando el demandante se haya desistido,
conciliado, transado o cuando se haya producido el abandono del proceso.
Ejecucin de la sentencia
La sentencia que declare fundada la impugnacin producir efectos frente a la sociedad y todos los
accionistas, pero no afectar los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del
acuerdo impugnado.
La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe inscribirse en el Registro.
Sancin para el demandante de mala fe
Cuando la impugnacin se hubiere promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento el juez
impondr al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la impugnacin, una penalidad
de acuerdo con la gravedad del asunto as como la indemnizacin por daos y perjuicios que
corresponda.
Accin de Nulidad, legitimacin, proceso y caducidad
Procede accin de nulidad para invalidar los acuerdos de la junta contrarios a normas imperativas
o que incurran en causales de nulidad previstas en esta ley o en el Cdigo Civil.
Cualquier persona que tenga legtimo inters puede interponer accin de nulidad contra los
acuerdos mencionados en el prrafo anterior, la que se sustanciar en el proceso de conocimiento.
La accin de nulidad prevista en este artculo caduca al ao de la adopcin del acuerdo
Respectivo.
Otras impugnaciones
El juez no admitir a trmite, bajo responsabilidad, accin destinada a impugnar o en cualquier otra
forma discutir la validez de los acuerdos de una junta general o de sus efectos, que no seanlas
mencionadas en los artculos 139 y 150.

DISPOSICION GENERAL
Administradores
La administracin de la sociedad est a cargo del directorio y de uno o ms gerentes, salvo por lo
dispuesto en el artculo 247.
CAPITULO II
DIRECTORIO
rgano colegiado y eleccin
El directorio es rgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o ms clases de
acciones tengan derecho a elegir un determinado nmero de directores, la eleccin de dichos
directores se har en junta especial.
Remocin
Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta general o porla
junta especial que los eligi, aun cuando su designacin hubiese sido una de las condiciones del
pacto social.
Nmero de Directores
El estatuto de la sociedad debe establecer un nmero fijo o un nmero mximo y mnimo de
directores.
Cuando el nmero sea variable, la junta general, antes de la eleccin, debe resolver sobre el
nmero de directores a elegirse para el perodo correspondiente.
En ningn caso el nmero de directores es menor de tres.
Directores suplentes o alternos
El estatuto puede establecer que se elijan directores suplentes fijando el nmero de stos o bien
que se elija para cada director titular uno o ms alternos. Salvo que el estatuto disponga de manera

diferente, los suplentes o alternos sustituyen al director titular que corresponda, de manera
definitiva en caso de vacancia o en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento.
A solicitud de los accionistas que elijan directores titulares por minora o por clases de acciones, los
suplentes o alternos sern elegidos en igual forma que los titulares.
Vacancia
El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remocin o por incurrir el director en alguna
de las causales de impedimento sealadas por la ley o el estatuto.
Si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores, el mismo
directorio podr elegir a los reemplazantes para completar su nmero por el perodo que an resta
al directorio, salvo disposicin diversa del estatuto.
Vacancias mltiples.
En caso de que se produzca vacancia de directores en nmero tal que no pueda reunirse
vlidamente el directorio, los directores hbiles asumirn provisionalmente la administracin y
convocarn de inmediato a las juntas de accionistas que corresponda para que elijan nuevo
directorio. De no hacerse esta convocatoria o de haber vacado el cargo de todos los directores,
corresponder al gerente general realizar de inmediato dicha convocatoria. Si las referidas
convocatorias no se produjesen dentro de los diez das siguientes, cualquier accionista puede
solicitar al juez que la ordene, por el proceso sumarsimo.
Cargo personal y representacin
El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo que el estatuto autorice la
representacin.
Calidad de accionista y persona natural
No se requiere ser accionista para ser director, a menos que el estatuto disponga lo contrario.
El cargo de director recae slo en personas naturales.
Impedimentos
No pueden ser directores:
1. Los incapaces;
2. Los quebrados;
3. Los que por razn de su cargo o funciones estn impedidos de ejercer el comercio;
4. Los funcionarios y empleados de la administracin pblica y de las entidades de sector
empresarial en que el Estado tenga el control y cuyas funciones tengan relacin con las
actividades de la sociedad, salvo que sta sea una Empresa del Estado de Derecho Pblico o
Privado, o la participacin del Estado en la empresa sea mayoritaria;(*)
(*)Modificado por el artculo nico de la Ley N 26931, publicada el 11.03.98; cuyo texto es el
siguiente:
"4. Los Funcionarios y Servidores Pblicos, que presten servicios en entidades pblicas cuyas
funciones estuvieran directamente vinculadas al sector econmico en el que la sociedad desarrolla
su actividad empresarial, salvo que representen la participacin del Estado en dichas sociedades. "
5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estn sujetos a
accin social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estn impedidos por mandato
de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral; y,
6. Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de sociedades o
socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de
la sociedad o que personalmente tengan con ella oposicin permanente.
Consecuencias del impedimento
Los directores que estuvieren incursos en cualquiera de los impedimentos sealados en el artculo
anterior no pueden aceptar el cargo y deben renunciar inmediatamente si sobreviniese el
impedimento. En caso contrario responden por los daos y perjuicios que sufra la sociedad y sern
removidos de inmediato por la junta general, a solicitud de cualquier director o accionista. En tanto
se rena la junta general, el directorio puede suspender al director incurso en el impedimento.

Duracin del Directorio

El estatuto seala la duracin del directorio por perodos determinados, no mayores de tres aos ni
menores de uno. Si el estatuto no seala plazo de duracin se entiende que es por un ao.
El directorio se renueva totalmente al trmino de su perodo, incluyendo a aquellos directores que
fueron designados para completar perodos. Los directores pueden ser reelegidos, salvo
disposicin contraria del estatuto.
El perodo del directorio termina al resolver la junta general sobre los estados financieros de su
ltimo ejercicio y elegir al nuevo directorio, pero el directorio contina en funciones, aunque
hubiese concluido su perodo, mientras no se produzca nueva eleccin.
Eleccin por voto acumulativo
Las sociedades estn obligadas a constituir su directorio con representacin de la minora.
A ese efecto, cada accin da derecho a tantos votos como directores deban elegirse y cada votante
puede acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varias.
Sern proclamados directores quienes obtengan el mayor nmero de votos, siguiendo el orden de
stos.
Si dos o ms personas obtienen igual nmero de votos y no pueden todas formar parte del
directorio por no permitirlo el nmero de directores fijado en el estatuto, se decide por sorteo cul o
cules de ellas deben ser los directores.
Cuando existan diversas clases de acciones con derecho a elegir un nmero determinado de
directores se efectan votaciones separadas en juntas especiales de los accionistas que
representen a cada una de esas clases de acciones pero cada votacin se har con el sistema de
participacin de la minora.
Salvo que los directores titulares hubiesen sido elegidos conjuntamente con sus respectivos
suplentes o alternos, en los casos sealados en el prrafo final del artculo 157, se requiere el
mismo procedimiento antes indicado para la eleccin de stos.
El estatuto puede establecer un sistema distinto de eleccin, siempre que la representacin de la
minora no resulte inferior.
No es aplicable lo dispuesto en el presente artculo cuando los directores son elegidos por
unanimidad.
Presidencia
Salvo disposicin contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesin, elige entre sus
miembros a un presidente.
Retribucin
El cargo de director es retribuido. Si el estatuto no prev el monto de la retribucin, corresponde
determinarlo a la junta obligatoria anual.
La participacin de utilidades para el directorio slo puede ser detrada de las utilidades lquidas y,
en su caso, despus de la detraccin de la reserva legal correspondiente al ejercicio.
Convocatoria
El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los plazos u oportunidades
que seale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el inters social, o cuando lo solicite
cualquier director o el gerente general. Si el presidente no efecta la convocatoria dentro de los
diez das siguientes o en la oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la har cualquiera
de los directores.
La convocatoria se efecta en la forma que seale el estatuto y, en su defecto, mediante esquelas
con cargo de recepcin, y con una anticipacin no menor de tres das a la fecha sealada para la
reunin. La convocatoria debe expresar claramente el lugar, da y hora de la reunin y los asuntos
a tratar; empero, cualquier director puede someter a la consideracin del directorio los asuntos que
crea de inters para la sociedad.
Se puede prescindir de la convocatoria cuando se renen todos los directores y acuerdan por
unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.

Qurum de asistencia
El qurum del directorio es la mitad ms uno de sus miembros. Si el nmero de directores es
impar, el qurum es el nmero entero inmediato superior al de la mitad de aqul.
El estatuto puede sealar un qurum mayor en forma general o para determinados asuntos, pero
no es vlida la disposicin que exija la concurrencia de todos los directores.
Acuerdos. Sesiones no presenciales
Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del directorio se adoptan por mayora absoluta
de votos de los directores participantes. El estatuto puede establecer mayoras ms altas. Si el
estatuto no dispone de otra manera, en caso de empate decide quien preside la sesin.
Las resoluciones tomadas fuera de sesin de directorio, por unanimidad de sus miembros, tienen la
misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesin siempre que se confirmen por escrito.
El estatuto puede prever la realizacin de sesiones no presenciales, a travs de medios escritos,
electrnicos, o de otra naturaleza que permitan la comunicacin y garanticen la autenticidad del
acuerdo. Cualquier director puede oponerse a que se utilice este procedimiento y exigir la
realizacin de una sesin presencial.
Actas
Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados, por cualquier medio, en actas
que se recogern en un libro, en hojas sueltas o en otra forma que permita la ley y,
excepcionalmente, conforme al artculo 136. Las actas deben expresar, si hubiera habido sesin: la
fecha, hora y lugar de celebracin y el nombre de los concurrentes; de no haber habido sesin: la
forma y circunstancias en que se adoptaron el o los acuerdos; y, en todo caso, los asuntos
tratados, las resoluciones adoptadas y el nmero de votos emitidos, as como las constancias que
quieran dejar los directores.
Si el estatuto no dispone de manera distinta, las actas sern firmadas por quienes actuaron como
presidente y secretario de la sesin o por quienes fueron expresamente designados para tal efecto.
El acta tendr validez legal y los acuerdos a que ella se refiere se podrn llevar a efecto desde el
momento en que fue firmada, bajo responsabilidad de quienes la hubiesen suscrito. Las actas
debern estar firmadas en un plazo mximo de diez das tiles siguientes a la fecha de la sesin o
del acuerdo, segn corresponda.
Cualquier director puede firmar el acta si as lo desea y lo manifiesta en la sesin.
El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones tiene el derecho de
exigir que se consignen sus observaciones como parte del acta y de firmar la adicin
correspondiente.
El director que quiera salvar su responsabilidad por algn acto o acuerdo del directorio debe pedir
que conste en el acta su oposicin. Si ella no se consigna en el acta, solicitar que se adicione al
acta, segn lo antes indicado.
El plazo para pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposicin vence a los
veinte das tiles de realizada la sesin.
Ejercicio del cargo y reserva
Los directores desempean el cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de un
representante leal.
Estn obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la informacin
social a que tengan acceso, aun despus de cesar en sus funciones.
Gestin y representacin
El directorio tiene las facultades de gestin y de representacin legal necesarias para la
administracin de la sociedad dentro de su objeto, con excepcin de los asuntos que la ley o el
estatuto atribuyan a la junta general.
Informacin y funciones
Cada director tiene el derecho a ser informado por la gerencia de todo lo relacionado con la marcha
de la sociedad. Este derecho debe ser ejercido en el seno del directorio y de manera de no afectar
la gestin social.

Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los mismos deberes para con la
sociedad y los dems accionistas que los directores restantes y su actuacin no puede limitarse a
defender los intereses de quienes los eligieron.
Delegacin
El directorio puede nombrar a uno o ms directores para resolver o ejecutar determinados actos.
La delegacin puede hacerse para que acten individualmente o, si son dos o ms, tambin para
que acten como comit.
La delegacin permanente de alguna facultad del directorio y la designacin de los directores que
hayan de ejercerla, requiere del voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del
directorio y de su inscripcin en el Registro. Para la inscripcin basta copia certificada de la parte
pertinente del acta.
En ningn caso podr ser objeto de delegacin la rendicin de cuentas y la presentacin de
estados financieros a la junta general, ni las facultades que sta conceda al directorio, salvo que
ello sea expresamente autorizado por la junta general.
Informacin fidedigna
El directorio debe proporcionar a los accionistas y al pblico las informaciones suficientes,
fidedignas y oportunas que la ley determine respecto de la situacin legal, econmica y financiera
de la sociedad.
Obligaciones por prdidas
Si al formular los estados financieros correspondientes al ejercicio o a un perodo menor se aprecia
la prdida de la mitad o ms del capital, o si debiera presumirse la prdida, el directorio debe
convocar de inmediato a la junta general para informarla de la situacin.
Si el activo de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer los pasivos, o si tal insuficiencia
debiera presumirse, el directorio debe convocar de inmediato a la junta general para informar de la
situacin; y dentro de los quince das siguientes a la fecha de convocatoria a la junta, debe llamar a
los acreedores y, solicitar, si fuera el caso, la declaracin de insolvencia de la sociedad.
Responsabilidad
Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y los terceros
por los daos y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto o por
los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave.
Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta general, salvo que
sta disponga algo distinto para determinados casos particulares.
Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores que los haya
precedido por las irregularidades que stos hubieran cometido si, conocindolas, no las
denunciaren por escrito a la junta general.
Exencin de responsabilidad
No es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo o que habiendo tomado
conocimiento de l, haya manifestado su disconformidad en el momento del acuerdo o cuando lo
conoci, siempre que haya cuidado que tal disconformidad se consigne en acta o haya hecho
constar su desacuerdo por carta notarial.
Contratos, crditos, prstamos o garantas
El director slo puede celebrar con la sociedad contratos que versen sobre aquellas operaciones
que normalmente realice la sociedad con terceros y siempre que se concerten en las condiciones
del mercado. La sociedad slo puede conceder crdito o prstamos a los directores u otorgar
garantas a su favor cuando se trate de aquellas operaciones que normalmente celebre con
terceros.
Los contratos, crditos, prstamos o garantas que no renan los requisitos del prrafo anterior
podrn ser celebrados u otorgados con el acuerdo previo del directorio, tomado con el voto de al
menos dos tercios de sus miembros.

Lo dispuesto en los prrafos anteriores es aplicable tratndose de directores de empresas

vinculadas y de los cnyuges, descendientes, ascendientes y parientes dentro del tercer grado de
consanguinidad o segundo de afinidad de los directores de la sociedad y de los directores de
empresas vinculadas.
Los directores son solidariamente responsables ante la sociedad y los terceros acreedores por los
contratos, crditos, prstamos o garantas celebrados u otorgados con infraccin de lo establecido
en este artculo.
Conflicto de intereses
Los directores no pueden adoptar acuerdos que no cautelen el inters social sino sus propios
intereses o los de terceros relacionados, ni usar en beneficio propio o de terceros relacionados las
oportunidades comerciales o de negocios de que tuvieren conocimiento en razn de su cargo. No
pueden participar por cuenta propia o de terceros en actividades que compitan con la sociedad, sin
el consentimiento expreso de sta.
El director que en cualquier asunto tenga inters en contrario al de la sociedad debe manifestarlo y
abstenerse de participar en la deliberacin y resolucin concerniente a dicho asunto.
El director que contravenga las disposiciones de este artculo es responsable de los daos y
perjuicios que cause a la sociedad y puede ser removido por el directorio o por la junta general a
propuesta de cualquier accionista o director.
Pretensin social de responsabilidad
La pretensin social de responsabilidad contra cualquier director se promueve en virtud de acuerdo
de la junta general, aun cuando la sociedad est en liquidacin. El acuerdo puede ser adoptado
aunque no haya sido materia de la convocatoria.
Los accionistas que representan por lo menos un tercio del capital social pueden ejercer
directamente la pretensin social de responsabilidad contra los directores, siempre que se
satisfaga los requisitos siguientes:
1. Que la demanda comprenda las responsabilidades a favor de la sociedad y no el inters
particular de los demandantes;
2. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolucin tomada por la junta general
sobre no haber lugar a proceder contra los directores.
Cualquier accionista puede entablar directamente pretensin social de responsabilidad contra los
directores, si transcurrido tres meses desde que la junta general resolvi la iniciacin de la
pretensin no se hubiese interpuesto la demanda. Es aplicable a este caso lo dispuesto en los
apartados 1 y 2 de este artculo.
Los bienes que se obtengan en virtud de la demanda entablada por los accionistas son percibidos
por la sociedad, y los accionistas tienen derecho a que se les reembolse los gastos del proceso.
Los acreedores de la sociedad slo pueden dirigirse contra los directores cuando su pretensin
tienda a reconstituir el patrimonio neto, no haya sido ejercitada por la sociedad o sus accionistas y,
adems, se trate de acto que amenace gravemente la garanta de los crditos.
Pretensin individual de responsabilidad
No obstante lo dispuesto en los artculos precedentes, quedan a salvo las pretensiones de
indemnizacin que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de los directores
que lesionen directamente los intereses de aquellos. No se considera lesin directa la que se
refiere a daos causados a la sociedad, aunque ello entrae como consecuencia dao al
accionista.
Responsabilidad penal
La demanda en la va civil contra los directores no enerva la responsabilidad penal que pueda
corresponderles.
Caducidad de la responsabilidad
La responsabilidad civil de los directores caduca a los dos aos de la fecha de adopcin del
acuerdo o de la de realizacin del acto que origin el dao, sin perjuicio de la responsabilidad
penal.