ESTATUTOS DE LA ENTIDAD MERCANTIL SOCIEDAD LIMITADA, S.L.

TTULO I. DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN Y DOMICILIO

Art. 1. Esta sociedad se denominar .............., S.L.
Art. 2. La sociedad tiene por objeto: .............................................................
Las actividades enumeradas podrn ser realizadas, ya directamente, ya indirectamente,
incluso mediante su participacin en otras sociedades de objeto idntico o anlogo.
Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos
especiales que no queden cumplidos por esta sociedad.
Especficamente, quedan excluidos los supuestos sometidos a la legislacin de Inversin
Colectiva y del Mercado de Valores.
Asimismo, aquellas actividades que lo precisen sern realizadas por profesionales
titulados.
Art. 3.La duracin de la sociedad ser indefinida y dar comienzo a sus operaciones el
da del otorgamiento de la escritura fundacional.
Art. 4.El domicilio de la sociedad se fija en ...................., calle .............
Por acuerdo del rgano de administracin, podr trasladarse dentro de la misma poblacin
donde se halle establecido, as como crearse, trasladarse o suprimirse las sucursales, agencias o
delegaciones, tanto en territorio nacional como extranjero, que el desarrollo de la actividad de
la empresa haga necesario o conveniente.
TTULO II. CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES
Art. 5.El capital social es de ............. euros, dividido en ............. participaciones
sociales, numeradas correlativamente a partir de la unidad, de .............. de valor nominal cada
una, acumulables e indivisibles. El capital social est ntegramente suscrito y desembolsado.
Art. 6.Las participaciones sociales no tendrn el carcter de valores, no podrn estar
representadas por medio de ttulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
Las participaciones sociales no se representan en ningn caso por ttulos especiales,
nominativos o al portador, ni se expedirn tampoco resguardos provisionales acreditativos de
una o varias participaciones sociales. El nico ttulo de propiedad est constituido por la
escritura fundacional y, en los dems casos de modificacin del capital social, por los dems
documentos pblicos que pudieran otorgarse. En caso de adquisicin por transmisin inter vivos
o mortis causa, por el documento pblico correspondiente.
Las certificaciones del libro registro de socios en ningn caso sustituirn al ttulo pblico
de adquisicin.
Art. 7.La transmisin voluntaria de participaciones sociales por actos inter vivos, tanto
a ttulo oneroso como gratuito, se regir por las siguientes reglas:

a) El socio que se proponga transmitir su participacin o participaciones sociales o parte

de ellas a personas extraas a la sociedad, o sea, a quienes no ostenten la condicin de socio,
deber comunicarlo por conducto notarial a los administradores, haciendo constar el nmero y
caractersticas de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el
precio o contraprestacin y dems condiciones de la transmisin.
b) La transmisin quedar sometida al consentimiento de la sociedad, que se expresar
mediante acuerdo de la junta general, previa inclusin del asunto en el orden del da, adoptado
por la mayora ordinaria establecida en los estatutos.
c) La sociedad solo podr denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por
conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de
las participaciones que se pretendan transmitir. No ser necesaria ninguna comunicacin al
transmitente si concurri a la junta general donde se adoptaron dichos acuerdos. Los socios
concurrentes a la junta general tendrn preferencia para la adquisicin, y si fueren varios los
interesados en adquirir, se distribuirn entre todos ellos a prorrata de su participacin en el
capital social.
d) El precio de las participaciones, la forma de pago y las dems condiciones de la
operacin sern las comunicadas a la sociedad por el socio transmitente. En caso de que
existiere aplazamiento de pago, ser requisito previo que una entidad de crdito garantice el
pago del precio aplazado.
e) Cuando el precio notificado se considerara excesivo por acuerdo ordinario de la junta
general, o cuando se tratara de transmisin gratuita u onerosa por ttulo distinto de
compraventa, el precio de adquisicin ser fijado de comn acuerdo por las partes y, en su
defecto, ser el valor razonable de las participaciones, entendindose por tal el que determine
el auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, que, a solicitud de cualquier interesado,
nombren a tal efecto los administradores de la sociedad.
Si el valor razonable as fijado no fuere aceptado por quien pretenda la transmisin,
podr desistir de ella, y ser de su cargo la retribucin del auditor. En los dems casos, dicha
retribucin ser de cuenta de la sociedad.
f) En los casos de aportacin a sociedad annima o comanditaria por acciones, se
entender por valor real el que resulte del informe elaborado por el experto independiente
nombrado por el Registrador Mercantil.
g) El documento pblico de transmisin deber otorgarse en el plazo de un mes a contar
desde la comunicacin por la sociedad del adquirente o adquirentes.
h) El socio podr transmitir las participaciones en las condiciones comunicadas a la
sociedad, cuando hayan transcurrido tres meses desde que hubiere puesto en conocimiento de
sta su propsito de transmitir sin que la sociedad le hubiere comunicado la identidad del
adquirente o adquirentes de todas las participaciones ofrecidas, siempre que otorgue el
documento pblico de transmisin dentro de los dos meses siguientes a la terminacin del
ltimo plazo indicado.

i) Los trmites determinados precedentemente no sern necesarios cuando la junta

general de la entidad, celebrada con carcter universal, apruebe por unanimidad la transmisin
pretendida por un socio.
Ser libre la transmisin voluntaria de participaciones por actos inter vivos, tanto a ttulo
oneroso como gratuito, entre socios, as como la realizada en favor del cnyuge, ascendientes o
descendientes del socio. Las sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente
sern consideradas como extraos y tendr lugar el derecho de adquisicin preferente.
Art. 8.En el caso de embargo de participaciones sociales, en cualquier procedimiento
de apremio, los socios podrn subrogarse en lugar del rematante, o en su caso, del acreedor,
siendo aplicable lo dispuesto en el artculo 31 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad
Limitada.
Art. 9.Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en
los artculos anteriores no producirn efecto alguno frente a la sociedad.
Art. 10.La transmisin de participaciones sociales se formalizar en documento pblico.
La adquisicin inter vivos o mortis causa de participaciones sociales deber ser
comunicada a los administradores por escrito, indicando el nombre o denominacin social,
nacionalidad y domicilio del nuevo socio.
El adquirente de las participaciones sociales podr ejercer los derechos de socio frente a la
sociedad, desde que sta tenga conocimiento de la transmisin.
Art. 11.La sociedad llevar un libro registro de socios, en el que se har constar la
titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones
sociales, as como la constitucin de derechos reales y otros gravmenes sobre las mismas. En
cada anotacin se indicar la identidad y domicilio del titular de la participacin o del derecho o
gravamen constituido sobre aquella.
Cualquier socio podr examinar el libro registro de socios, cuya llevanza y custodia
corresponde al rgano de administracin. El socio y los titulares de derechos reales o de
gravmenes sobre las participaciones sociales tienen derecho a obtener certificacin de las
participaciones, derechos y gravmenes registrados a su nombre.
Art. 12.En caso de copropiedad sobre una o varias participaciones sociales, los
copropietarios habrn de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, y
respondern solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de esta
condicin. La misma regla se aplicar a los dems supuestos de cotitularidad de derechos sobre
las participaciones.
Art. 13.En caso de usufructo de participaciones la cualidad de socio reside en el nudo
propietario, pero el usufructuario tendr derecho en todo caso a los dividendos acordados por
la sociedad durante el usufructo. Salvo disposicin contraria de los estatutos, el ejercicio de los
dems derechos del socio corresponde al nudo propietario.
En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regir lo que determine el
ttulo constitutivo del usufructo y, en su defecto, lo dispuesto en la legislacin civil aplicable.

Ser de aplicacin lo dispuesto en los artculos 68 y 70 de la Ley de Sociedades Annimas

a la liquidacin del usufructo y al ejercicio del derecho de asuncin de nuevas participaciones.
En este ltimo caso, las cantidades que hayan de pagarse por el nudo propietario al
usufructuario se abonarn en dinero.
Art. 14.En caso de prenda de participaciones sociales corresponder al propietario de
stas el ejercicio de los derechos de socio.
En caso de ejecucin de la prenda, se aplicarn las reglas previstas para la transmisin
forzosa en el artculo 31 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
TTULO III. RGANOS DE LA SOCIEDAD
Art. 15.Los rganos de la sociedad son:
A) La junta general.
B) Los administradores.
A) Junta general.
Art. 16.Los socios, reunidos en junta general, decidirn por la mayora de votos
establecida en stos estatutos y, en su defecto, por la Ley, en los asuntos propios de la
competencia de la junta.
Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunin,
quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.
Es competencia de la junta general deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:
a) La censura de la gestin social, la aprobacin de las cuentas anuales y la aplicacin del
resultado.
b) El nombramiento y separacin de los administradores, liquidadores y, en su caso, de
los auditores de cuentas, as como el ejercicio de la accin social de responsabilidad contra
cualquiera de ellos.
c) La autorizacin a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, del
mismo, anlogo o complementario gnero de actividades que constituya el objeto social.
d) La modificacin de los estatutos sociales.
e) El aumento y la reduccin del capital social.
f) la transformacin, fusin y escisin de la sociedad.
g) La disolucin de la sociedad.
h) Cualesquiera otros asuntos que determinen la Ley o los estatutos.
Art. 17.Cada participacin da derecho a un voto.
Los acuerdos sociales se adoptarn por mayora de los votos vlidamente emitidos,
siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones
sociales en que se divide el capital social. No se computarn los votos en blanco.
Por excepcin a lo dispuesto en el apartado anterior:

a) El aumento o reduccin del capital, la disolucin por acuerdo de la junta general y

cualquier otra modificacin de los estatutos sociales para la que no se exija mayora cualificada,
y la opcin por cualesquiera de las formas de administracin fijada en los estatutos, requerir el
voto favorable de ms de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se
haya dividido el capital social.
b) La transformacin, fusin o escisin de la sociedad, la supresin del derecho de
preferencia en los aumentos de capital, la exclusin de socios y la autorizacin para que los
administradores puedan dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo, anlogo o
complementario gnero de actividad que constituya el objeto social, requerir el voto favorable
de al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el
capital social.
Todo ello sin perjuicio de los supuestos en que la Ley exija el consentimiento de todos los
socios.
Art. 18.La junta general ser convocada por el rgano de administracin y, en su caso,
por los liquidadores de la sociedad, sin perjuicio de los supuestos especiales previstos en el
artculo 45 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
El rgano de administracin convocar necesariamente la junta, cuando lo soliciten uno o
varios socios que representen, al menos, el 5 % del capital social, expresando en la solicitud los
asuntos a tratar en la junta. En este caso, la junta general deber ser convocada, para su
celebracin, dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a
los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del da los
asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
La convocatoria se realizar por carta certificada o por telegrama, con acuse de recibo,
dirigidos personalmente a cada socio al domicilio designado al efecto o en el que conste en el
Libro registro de socios, expresando el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunin, el
orden del da, en el que figurarn los asuntos a tratar, y el nombre de la persona o personas
que realizan la comunicacin.
Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebracin de la reunin deber existir un
plazo de, al menos, quince das, que se computar a partir de la fecha en que hubiera sido
remitido el anuncio al ltimo de los socios.
El rgano de administracin convocar la junta general, para su celebracin, dentro de los
seis primeros meses de cada ejercicio, con el fin de censurar la gestin social, aprobar, en su
caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado.
Art. 19.La junta general quedar vlidamente constituida para tratar cualquier asunto,
sin necesidad de previa convocatoria, siempre que est presente o representado la totalidad del
capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebracin de la reunin y el orden
del da de la misma.
Art. 20.Las juntas generales:

a) En caso de consejo de administracin, sern presididas por el presidente del mismo o,

en su caso, por el vicepresidente, y actuar de secretario el que lo sea del consejo de
administracin o, en su caso, el vicesecretario del mismo.
En defecto de las personas indicadas, el presidente y el secretario de la junta general
sern los designados, al comienzo de la reunin, por los socios concurrentes.
Las certificaciones de las actas de las juntas generales se expedirn por el secretario del
consejo de administracin o, en su caso, por el vicesecretario, con el visto bueno del presidente
o del vicepresidente, en su caso.
La formalizacin en instrumento pblico de los acuerdos sociales corresponde a las
personas que tienen facultad para certificarlos. Tambin podr realizarse por cualquiera de los
miembros del consejo de administracin sin necesidad de delegacin expresa.
b) En caso de administrador nico, las juntas generales de socios sern presididas por
dicho administrador, a quien corresponde, igualmente, la facultad de certificar y de formalizar
en instrumento pblico los acuerdos. En defecto del administrador nico, presidir la junta la
persona que a este efecto designen los socios al comienzo de la reunin.
c) En caso de administradores solidarios, las juntas generales de socios sern presididas
por cualquier administrador y actuar de secretario cualquier otro administrador. En el supuesto
de ausencia e imposibilidad de los administradores, el presidente y el secretario de la junta
general sern los designados al comienzo de la reunin, por los socios concurrentes.
Las certificaciones de las actas de las juntas generales se expedirn por cualquiera de los
administradores, con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil, a quien, igualmente,
corresponder la formalizacin en instrumento pblico de los acuerdos sociales.
d) En caso de administracin conjunta, las juntas generales de socios sern presididas por
cualquier administrador y actuar de secretario otro administrador mancomunado. En el
supuesto de ausencia e imposibilidad de los administradores, el presidente y el secretario de la
junta general sern los designados al comienzo de la reunin por los socios concurrentes.
La facultad de certificar y de formalizar en instrumento pblico los acuerdos corresponde a
los administradores mancomunados, conjuntamente.
Corresponde al presidente dirigir las sesiones, conceder la palabra a los socios y organizar
los debates, as como comprobar la realidad de la adopcin de los acuerdos.
Las actas de las juntas sern aprobadas por la propia junta al final de la reunin o, en su
defecto, y dentro del plazo de quince das, por el presidente de la junta general y dos socios
interventores, uno en representacin de la mayora y otro por la minora.
Art. 21.Todo socio podr hacerse representar en las reuniones de la junta general por
medio de otro socio, su cnyuge, ascendientes o descendientes, o persona que ostente poder
general conferido en documento pblico con facultades para administrar todo el patrimonio que
el representado tuviera en territorio nacional.

La representacin comprender la totalidad de las participaciones de que sea titular el

socio representado y deber conferirse por escrito. Si no constara en documento pblico,
deber ser especial para cada junta.
B) De los administradores.
Art. 22.La administracin podr corresponder a:
a) Un administrador nico, al que se le atribuye el poder de representacin de la sociedad.
b) Varios administradores solidarios, atribuyndose el poder de representacin de la
sociedad a cada uno de ellos.
c) Varios administradores conjuntos, que ejercern mancomunadamente el poder de
representacin de la sociedad, al menos dos de ellos.
d) A un consejo de administracin, al que corresponde la representacin de la sociedad en
forma colegiada.
En la escritura de constitucin de la sociedad se determinar el modo en que inicialmente
se organiza la administracin. En lo sucesivo, la junta general, con el voto favorable
representativo de ms de la mitad de los votos correspondiente a las participaciones en que se
divide el capital social, podr optar por otro sistema o modo de administracin de los sealados,
sin necesidad de modificar los estatutos, y en virtud de acuerdo que deber elevarse a escritura
pblica e inscribirse en el Registro Mercantil.
La representacin se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social,
teniendo facultades lo ms ampliamente entendidas, para contratar en general, realizar toda
clase de actos y negocios, obligacionales o dispositivos, de administracin ordinaria o
extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes, dinero, muebles,
inmuebles, valores mobiliarios y efectos de comercio sin ms excepcin que la de aquellos
asuntos que legalmente sean competencia de la junta general.
A modo simplemente enunciativo, sin que por ello se limiten las atribuciones de los
administradores en los actos y negocios que no comprenda expresamente la lista, corresponden
a los mismos estas facultades y todo cuanto con ellas est relacionado, ampliamente y sin
limitacin alguna:
a) Convocar las juntas generales, ordinarias y extraordinarias, y cumplir sus acuerdos.
Preparar y presentar los balances y cuentas anuales.
b) Ostentar la representacin de la sociedad en juicio y fuera de l. Llevar la firma social.
c) Dirigir, gobernar, administrar y disponer en los negocios de la sociedad. Tomar y
despedir el personal de la misma. Establecer sucursales, agencias y delegaciones de la sociedad
donde tenga por conveniente.
d) Administrar los bienes, muebles e inmuebles y derechos de todas clases; darlos y
tomarlos en arriendo; percibir rentas y productos; consentir traspasos; hacer compras y ventas
de las mercaderas, contratar servicios, suministros y seguros; asistir y votar en juntas; firmar
facturas y correspondencia de todas clases, postal y telegrfica; cobrar giros y reembolsos.

e) Constituir o abrir, retirar total o parcialmente, disponer, extinguir y cancelar cuentas

corrientes a la vista, de crdito, a plazo fijo, y de ahorro; depsitos de metlico, valores y
efectos pblicos de todas clases, en bancos, incluso el de Espaa, cajas de ahorro y Caja
General de Depsitos. Cobrar y pagar mediante cuenta bancaria toda clase de cantidades,
recibos y suministros; domiciliar el pago y cobro, y dar las rdenes oportunas; cobrar
dividendos y beneficios.
f) Obtener crditos bancarios mediante letras de cambio o mediante plizas con garanta
personal o de valores. Avalar y afianzar a terceras personas, incluso solidariamente y renunciar
a los beneficios de excusin, orden, divisin, siempre que tales fianzas o avales, aunque se
presten a ttulo gratuito, redunden en provecho de la sociedad o se otorguen con la finalidad de
favorecer a sus intereses.
g) Librar, endosar, aceptar, avalar, negociar, cobrar, pagar, descontar y protestar letras
de cambio, talones, cheques, pagars, certificaciones de obra y dems documentos
mercantiles.
h) Cobrar, pagar y consignar toda clase de crditos y cantidades. Dar recibos y finiquitos.
Cancelar hipotecas, prendas, fianzas, depsitos y garantas de todas clases.
i) Dar y tomar dinero a prstamo y reconocer deudas con garanta personal, pignoraticia o
hipotecaria.
j) Celebrar toda clase de contratos, especialmente con el Estado, Entidades Autnomas,
Comunidades Autnomas, Provincia y Municipio. Afianzar, avalar y garantizar las obligaciones
de terceras personas, incluso con garanta pignoraticia o hipotecaria de los bienes de la
sociedad.
k) Adquirir, enajenar, disponer, gravar, hipotecar, pignorar por cualquier contrato o ttulo
los bienes de la sociedad, sean muebles o inmuebles, y los derechos y obligaciones de todas
clases. Constituir, modificar y extinguir o cancelar servidumbres y otros derechos reales o
personales. Hacer transacciones y compromisos. Otorgar y modificar deslindes, agrupaciones,
segregaciones, divisiones materiales y de proindiviso, declaraciones de obra nueva, constitucin
de finca en rgimen de propiedad horizontal y, en general, modificar entidades registrales.
l) Representar a la sociedad en juicio y ante el Estado, Provincia, Municipio, Entidades
Autnomas, Iglesia y toda clase de Autoridades, Magistraturas, funcionarios y personas;
ejercitar por s o mediante Procuradores y otros apoderados que nombrar y revocar, toda
clase de reclamaciones, derechos, acciones y excepciones en todos sus trmites, incluso el acto
de conciliacin con o sin avenencia; absolver posiciones y confesar en juicio; y seguir la
tramitacin en todas sus incidencias y recursos, incluso contencioso-administrativos y los
recursos de revisin, casacin, de inconstitucionalidad y otros extraordinarios.
ll) Constituir, modificar, fusionar, transformar y disolver sociedades mercantiles,
Agrupaciones Temporales de Empresas, Sindicatos de Obligacionistas, y en general entidades
jurdicas de todas clases, con los estatutos y pactos que crea conveniente; suscribir y pagar
acciones o participaciones en dichas sociedades; aportar bienes muebles o inmuebles y aceptar

valoraciones de bienes aportados; celebrar, modificar y extinguir contratos de sindicacin y

agrupacin de acciones y obligaciones.
m) Sustituir todas o parte de las facultades expresadas en este artculo, excepto las
indelegables segn Ley; conceder los oportunos poderes; revocarlos y conceder otros nuevos.
Cualquier limitacin de las facultades representativas del rgano de administracin, tanto
si viene impuesta por los estatutos como por decisiones de la junta general, sern ineficaces
frente a terceros, sin perjuicio de su validez y de la responsabilidad en que incurran los
administradores frente a la sociedad en caso de extralimitacin o abuso de facultades o por la
realizacin de actos no comprendidos en el objeto social que obliguen a la sociedad en virtud
de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Art. 23.Para ser nombrado administrador no se requiere la condicin de socio.
El nombramiento de los administradores surtir efecto desde el momento de su
aceptacin.
La competencia para el nombramiento y separacin de los administradores corresponde
exclusivamente a la junta general.
Los administradores podrn ser separados de su cargo por la junta general, aun cuando la
separacin no conste en el orden del da.
Art. 24.Los administradores ejercern su cargo por plazo indefinido.
No podrn ser nombrados administradores quienes se hallaren comprendidos en causa de
incapacidad o de incompatibilidad legal para ejercitar el cargo y especialmente las determinadas
por la Ley 12/1995, de 11 de mayo, y por la Ley de la Comunidad Autnoma del domicilio.
Pueden ser nombrados suplentes de los administradores para el caso de que cesen por
cualquier causa uno o varios de ellos.
Art. 25.Cuando la administracin recaiga en un consejo de administracin, se
observarn las reglas siguientes:
a) Estar integrado por un nmero mnimo de tres y un mximo de nueve consejeros.
b) La convocatoria del consejo de administracin se har por carta certificada o por
telegrama, con acuse de recibo, dirigido personalmente a cada consejero, con una antelacin
mnima de siete das y quedar vlidamente constituido cuando concurran a la reunin,
presentes o representados, siempre por otro consejero, un nmero de stos que supere la
mitad aritmtica del nmero de miembros que lo integran. La representacin se conferir
mediante carta dirigida al presidente.
El presidente dirigir las sesiones, conceder la palabra a los consejeros y ordenar los
debates, fijar el orden de las intervenciones y las propuestas de resolucin.
El consejo de administracin se reunir en los das que el mismo acuerde y siempre que lo
disponga su presidente o lo pidan dos de sus componentes, en cuyo caso se convocar por
aqul para reunirse dentro de los quince das siguientes a la peticin.

Ser vlida la reunin del consejo sin necesidad de previa convocatoria, cuando, estando
reunidos todos sus miembros, decidan por unanimidad celebrar la sesin.
c) Los acuerdos se adoptarn por mayora absoluta de los consejeros presentes y
representados en la sesin. Si se produjera empate en la votacin decidir el voto personal de
quien fuera presidente.
d) El consejo nombrar de su seno un presidente y, si lo considera oportuno, uno o varios
vicepresidentes. Asimismo nombrar libremente a la persona que haya de desempear el cargo
de secretario y, si lo estima conveniente, otra de vicesecretario, que podrn no ser consejeros.
Las certificaciones de las actas y acuerdos del consejo ser expedidas por el secretario o
vicesecretario del mismo, en su caso, con visto bueno de su presidente o vicepresidente.
La formalizacin de los mismos y su elevacin a escritura pblica corresponder a
cualquiera de lo miembros del consejo, as como al secretario o vicesecretario del mismo,
aunque no sean consejeros, con cargos vigentes e inscritos en el Registro Mercantil.
En el Libro de Actas constarn los acuerdos adoptados con expresin de los datos
relativos a la convocatoria y a la constitucin del consejo, un resumen de los asuntos debatidos,
las intervenciones de los que se haya solicitado constancia y los resultados de las votaciones.
e) La delegacin permanente de alguna facultad del consejo de administracin en la
comisin ejecutiva o en el o los consejeros delegados y la designacin de los administradores
que hayan de ocupar tales cargos, requerirn para su validez el voto favorable de las dos
terceras partes de los componentes del consejo y no producirn efecto alguno hasta su
inscripcin en el Registro Mercantil.
Art. 26.La administracin de la sociedad se ejercer de forma gratuita.
TTULO IV. EJERCICIO SOCIAL
Art. 27.El ejercicio social termina el 31 de diciembre de cada ao. Los administradores
estn obligados a formar en el plazo mximo de tres meses, contados a partir del cierre de
ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestin y la propuesta de aplicacin del
resultado. Las cuentas anuales comprendern el balance, la cuenta de prdidas y ganancias y la
memoria. Estos documentos, que forman una unidad, debern ser redactados con claridad y
mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la
sociedad, de acuerdo con lo establecido en la Ley y en el Cdigo de Comercio, y debern estar
firmados por todos los administradores.
A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier socio podr obtener de la
sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la
aprobacin de la misma, as como el informe de gestin y, en su caso, el informe de los
auditores de cuentas.
Art. 28.La distribucin de dividendos a los socios se realizar en proporcin a su
participacin en el capital social.

Art. 29.De los beneficios obtenidos en cada ejercicio, una vez cubierta la dotacin para
reserva legal y dems atenciones legalmente establecidas, se podr detraer para fondo de
reserva voluntaria el porcentaje que determine la junta general.
TTULO V. DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
Art. 30.La sociedad se disolver por causas legalmente previstas. La junta general
designar a los liquidadores, siempre en nmero impar. En defecto de tal designacin quienes
fueren administradores al tiempo de la disolucin quedarn convertidos en liquidadores.
La sociedad disuelta conservar su personalidad jurdica mientras la liquidacin se realiza.
Durante ese tiempo deber aadir a su denominacin la expresin en liquidacin.
Con la apertura del perodo de liquidacin cesarn en su cargo los administradores.
Art. 31.La cuota de liquidacin que corresponde a cada socio ser proporcional a su
participacin en el capital social. Los liquidadores no podrn satisfacer la cuota de liquidacin
sin la previa satisfaccin a los acreedores de sus crditos o sin consignarlos en una entidad de
crdito del trmino municipal del domicilio social.
DISPOSICIN FINAL
A salvo los supuestos en que el procedimiento judicial resulte imperativo, cualquier
discrepancia que pudiera surgir entre los socios o entre stos y la sociedad acerca de la
interpretacin y aplicacin de estos estatutos ser resuelta por arbitraje de equidad, en los
trminos y con aplicacin de la Ley 60/2003, de 23 de diciembre.