El consorcio Martnez, Eladio Wilfrido Voces EMPRESA ~ EMPRESA BINACIONAL ~ SOCIEDAD ANONIMA ~ AGRUPAMIENTO DE COLABORACION EMPRESARIA Ttulo: El consorcio

Autor: Martnez, Eladio Wilfrido Publicado en: LLP 1981, 263-Sup.Esp. LLParaguay 2003 (noviembre), 143

Con mucha frecuencia los medios de comunicacin - prensa, radio y televisin -, se refieren a la participacin en las licitaciones del Estado o de los entes binacionales de Itaip y Yacyret, as como de otras entidades autnomas y autrquicas, de determinados consorcios, formados por empresas nacionales o de estas con otras del exterior. Pero en realidad, pese a que estamos familiarizados con el trmino consorcio, poco es los que sabemos de semejante figura jurdica. Es un fenmeno de nuestro tiempo la tendencia de las empresas a concentrarse, integrarse unas con otras para la construccin de grandes obras pblicas o para producir bienes y servicios en forma masiva; en el primer caso para la conjuncin de recursos tcnicos y financieros y en el segundo perfeccionando los sistemas de produccin, abaratando los costos y disminuyendo los precios. Son varias las formas que las empresas adoptaran para agruparse. Entre ellas se destacan la integracin horizontal, la integracin vertical y el conglomerado, segn las clasificaciones que, formulan Enrique Zaldvar, Rafael M. Manovil, Guillermo Ragazzi y Alfredo L. Rovira, en su obra "cuadernos de derecho societario" editado por Abeledo - Perrot. Se reserva la denominacin de integracin horizontal cuando se concentran dos o ms empresas que se dedican a la produccin de una misma lnea de artculos y que por lo mismo, son competidoras. Con ello se persigue eliminar la competencia denominado el mercado con la gran fuerza de las empresas asociadas. Se da el nombre de integracin vertical cuando se unen empresas que se dedican a la produccin de distintos tipos de artculos utilizados para la fabricacin de un producto final terminado, o cuando una empresa de produccin se asocia a otra de distribucin o venta. La integracin vertical puede ser hacia atrs, lo que ocurre en el primer supuesto, o sea, se nuclean empresas que elaboraron artculos que en diversas etapas se van complementando hasta llegar al producto acabado. Y la integracin puede ser hacia adelante, cuando se agrupan empresas productoras con otras que sean distribuidoras o vendedoras. El conglomerado se produce en los casos en que se concentran empresas que se dedican a distintos ramos o negocios. Quizs el modo mas interesante de integracin sea el conglomerado, pues, este tipo de empresas tienen posibilidades indefinidas de expansin, por cuanto que le resulta ms fcil obtener su capital al diversificar sus actividades, pues, ello conlleva menor riesgo y capacidad para adaptarse a las condiciones cambiantes del mercado. Estas son formas econmicas de integracin. Las formas jurdicas de concentracin tambin difieren: pueden ser societarias o contractuales. Entre las formas societarias existe lo que se ha dado en llamar sociedad madre y filiales. Este agrupamiento de empresas se produce merced a que una empresa determinada adquiere el control de otra u otras empresas cuyas actividades se vinculan entre s. O dicho en otras palabras, la

sociedad madre constituye o adquiere importantes participaciones en otras empresas. Una ser la matriz y las dems filiales. La sociedad madre habitualmente se convierte en Holding. El Holding se define como "la sociedad que teniendo integrado su capital por acciones en otras sociedades, ejerce sobre las mismas una potestad de dominio. Es cabeza del grupo y ejercer sobre las filiales o subsidiarias la direccin econmica y financiera (Enciclopedia Omeba). Por esa razn se ha descripto al Holding como una pirmide en la cual la cspide esta formada por la sociedad controlante y del cuerpo por las dems compaas que por lo general constituyen un conjunto (Cuaderno de Decreto Societario p.14). El trust se forma cuando una o varias empresas transfieren sus bienes a otra empresa, la que los administra en beneficio de aquellas. La firma administradora denominada truestee, administra el patrimonio que se le confa segn su propio criterio. Es un mtodo de concentracin de la decisin empresaria, a pesar de la diversidad de beneficiarios de esa forma de administracin. Otro equipo societario de concentracin es el conocido como vinculacin personal, que, "es un conjunto de sociedades cuya unidad de decisin resulta de una comunidad de dirigentes" en realidad, aqu aparentemente no se unen las sociedades, sino los dirigentes de las mismas; pero en el fondo, en la realidad, mediante ellos se unen las empresas. Es por este motivo que, de continuo se consulta a los juristas de nuestro pas, si para la constitucin de una sociedad annima hasta qu nmero de accionistas extranjeros pueden integrarlas y si estos deben estar domiciliados en el Paraguay. Cabe indicar, de paso, que de acuerdo con nuestra legislacin, no existe discriminacin alguna sobre la nacionalidad ni el domicilio de los accionistas de una sociedad annima, es obvio que los miembros del directorio, en mayora deben ser residentes del pas. Adems, se conoce la sociedad de sociedades, esta modalidad de concentracin resulta de sociedades que se agrupan constituyendo una nueva sociedad. En efecto, se trata de compaas formadas autnticamente por otras sociedades que son jurdica y econmicamente independientes. La nota distintiva de esta clase de empresas es que se hallan unidas por un vnculo de colaboracin entre las sociedades agrupadas, que son independientes entre s. No existe entre las mismas ninguna relacin de independencia. Su composicin como cualquier otra composicin, depende de los respectivos aportes de sus componentes. A continuacin nos referiremos, muy brevemente, a las uniones que se pactan por medio de convenios, que son denominadas integraciones contractuales. Acuerdos de colaboracin. Los contratos de colaboracin son difciles de definir, dice Champaud. No tienen forma precisa y su objeto, que depende estrechamente de los presupuestos particulares de cada caso, es extremadamente variable. No obstante, representan indudablemente un tipo original de contrato de concentracin y pueden definirse provisionalmente como convenciones especiales y complejas que tienen por fin realizar entre dos o ms sociedades una unidad de decisin referente a una sola parte de la actividad de las empresas sociales (los mtodos de agrupacin de las sociedades", Revista de Derecho Comercial y de las Obligaciones, num. 8. abril 1969, p. 148- Ed. De Palma-). El autor nombrado recuerda, como ejemplo de acuerdo de colaboracin, el concertado entre Renault y Peugeot, por el cual ambas compaas se obligan, entre otras cosas, "a tomar en comn cierto nmero de decisiones a fin de evitar investigaciones y estudios intiles o estrictamente paralelos, racionalizar sus inversiones especializndolas, practicar una poltica de adquisicin de suministros y bienes de capital y asegurar la continuidad de empleo del personal". Y agrega, que el buen resultado de este acuerdo entre las mencionadas empresas es que han esperado que se les una la tercera gran fabrica francesa "Citron" (opus cit. p. 149). Existen, igualmente, los contratos de integracin por los cuales una empresa de mayor potencialidad impone a otras, que resultan subordinas, la obligacin de producir exclusivamente para la empresa dominante. Este procedimiento se admite por empresas muy pequeas y dbiles, "que prefieren las servidumbre econmica a la desaparicin" (Champaud, obra cit., p. 151). Se conocen tambin los "Management Agreentments", o contratos de operacin, mediante los cuales, una empresa otorga la gerencia de sus negocios a otra, o el manejo de una parte de su

actividad empresaria o la comercializacin, o distribucin de sus productos, etc. (Cuadernos de Derecho Societario, p. 24). Despus de ver someramente los varios tipos de concentracin de empresas, que quedan mencionados, enfoquemos nuestra atencin sobre el consorcio. Es evidente que el consorcio es tambin una forma de agrupacin de empresas. "El instituto del consorcio representa un imperativo de la vida negocial contempornea", dicen Lacerda Texeira y Tavares Guerrero, en su obra "Las Sociedades Annimas Derecho Brasilero", t. II, p. 793. Pero no existe uniformidad de criterio de lo que sea el consorcio, tanto en la legislacin como en la doctrina. El Cdigo Civil Italiano de 1942 es el primer cuerpo jurdico que se ocupa del consorcio, sobre el cual legisla en el Captulo II, Titulo X, en los Arts. 2602 al 2620. El Art. 2602 se refiere al consorcio como destinado a la regulacin de las actividades econmicas de una pluralidad de empresarios, con una organizacin administrativa, creada como instrumento especifico para disciplinar la actividad econmica, que tiende especialmente a la abolicin de la competencia entre las empresas. El consorcio de acuerdo con la ley Italiana, puede dedicarse a actividades econmicas diversas; para disciplinar los precios y las condiciones de venta; de la cantidad de produccin; de la forma de distribucin, ya sea en cuanto al volumen de venta o a la zona en que ella debe verificarse. Por ello, el consorcio puede tener lugar no solo entre productores sino tambin entre comerciantes. En el consorcio, dice Messineo, "se est en presencia de la coordinacin igualitaria de las actividades de las empresas, a diferencia de lo que ocurre con otros tipos de concentracin, en que se observa la subordinacin que ejerce una compaa sobre otra u otras empresas" ("Manual de Derecho Civil y Comercial" t. VI, p. 24). En dicha legislacin, el consorcio puede ser "Cerrado" o "abierto", es lo primero cuando solo lo pueden constituir las empresas fundadoras y el consorcio es "abierto", si se admiten nuevos adherentes. Todo lo cual debe constar en el instrumento de constitucin, denominado "acto consorcial". El consorcio, en la ley italiana, se constituye como una organizacin comn de empresas, como instrumento para disciplinar la competencia. De lo dicho se desprende que la funcin del consorcio no es ejercicio de una actividad econmica, sino la regulacin de esa actividad mediante una organizacin comn. Esta organizacin comn encargada de regular la actividad econmica de los consorciados particulares o singulares, coexiste con la circunstancia de que el ejercicio de la actividad, por parte de cada consorciado, es enteramente autnomo respecto de la actividad de los otros miembros componentes; las utilidades que se obtengan por cada empresa son exclusivamente para la misma, a igual que las prdidas que son absorbidas por cada una de las empresas que las sufre. El consorcio debe constituirse entre empresas que ejerzan la misma actividad econmica o por lo menos que se refieran a actividades vinculadas entre s. Messineo, comentando las disposiciones legales respectivas, menciona las condiciones que deben concurrir para la formacin del consorcio: 1) El acto consorcial, que debe hacerse por escrito y contener: la indicacin del objeto y la duracin del consorcio, que no puede ser mas de diez aos; 2) las obligaciones asumidas y las contribuciones debidas por los consorciados; 3) los requisitos de admisin de nuevos adherentes - si el consorcio es "abierto" -; 4) los casos de separacin y exclusin; 5) las sanciones para los casos de incumplimiento de las obligaciones; 6) la sede de la

oficina eventualmente constituida y las atribuciones y poderes de los rganos consorciales, incluso para su representacin en juicio. "Los rganos" del consorcio dice Messineo, son mandatarios, los cuales no dependen frente al consorcio que no tiene una subjetividad propia, sino frente a los consorciados (opus. cit. p. 26). Las resoluciones consorciales deben ser tomadas por el voto favorable de la mayora de los consorciados; las modificaciones del acto consorcial exigen unanimidad y deben ser hechas por escrito. El consorcio se disuelve por: 1) el transcurso del tiempo establecido; 2) por la obtencin de la finalidad o por la imposibilidad de obtenerla; 3) por voluntad unnime de los consorciados; 4) por disposicin gubernativa, en casos admitidos por la ley, y 5) por los otros casos previstos en el acto consorcial. El consorcio puede tener slo actividad interna o tambin actividad externa. El consorcio con actividad externa da lugar a la creacin de un patrimonio autnomo y de un sujeto con personalidad propia; y adems, seala Messineo: "a) Puede ocurrir que la oficina del consorcio est destinada a desarrollar actividad frente a terceros (oficina de venta). En tal caso, esta prescripta la inscripcin en el registro de las empresas de un extracto del acto consorcial y sus eventuales modificaciones. b) el consorcio es presentado en juicio por aquellos a quienes se atribuye (por el acto consorcial) la presidencia o direccin. c) El fondo consorcial (constituido mediante contribuciones de los consorciados y de los bienes adquiridos por el consorcio) es indivisible, mientras dure el consorcio; los acreedores particulares de los consorciados no pueden hacer valer sus derechos sobre l. d) por las obligaciones asumidas en nombre del consorcio, por su representante, los terceros acreedores del consorcio pueden afectar el fondo consorcial y tambin proceder de excusin contra las personas que han actuado en nombre del consorcio (estas responden solidaria e ilimitadamente ...). e) si las obligaciones son asumidas por los rganos del consorcio, por cuenta de un consorciado singular, ste responde solidariamente con el fondo consorcial; si el consorciado por cuya cuenta fue asumida la obligacin es insolvente, la deuda se distribuye entre todos los consorciados, en proporcin a las cuotas de participacin en el consorcio". El consorcio puede, expresa Messineo, para la obtencin de la disciplina de las actividades econmicas, constituirse en sociedad, dando lugar al denominado consorcio-sociedad, el cual es un tipo propio de consorcio voluntario; y en tal caso, asume los caracteres de la empresa. Si el consorcio se constituye en sociedad se verifica un fenmeno singular, pues la sociedad no se propone desarrollar la actividad que le es propia, cual es la de obtener y distribuir utilidades. Se suele calificar tal fenmeno con la expresin "sociedad forma". Tal forma es asumida nicamente para establecer relaciones con los terceros, mientras que en las relaciones internas entre los consorciados faltan los caracteres tpicos de la sociedad... (aportacin de bienes, distribucin de utilidades); desde este ltimo punto de vista, se habla tambin de "sociedad rgano" o de sociedad comisionista o sociedad de integracin, precisamente para indicar que se trata de un mero instrumento de integracin de las actividades de las expresas singulares, las cuales no dejan de actuar cada una por cuenta propia. A propsito del consorcio sociedad, la ley dispone que a la sociedad se le aplican las normas relativas a los controles sobre los consorcios, y que si la sociedad no ha sido constituida con aprobacin gubernativa, puede ser disuelta por la autoridad gubernativa. Messineo destaca la circunstancia de que no basta que se emplee por los componentes de un grupo dado de entidades el nombre de consorcio para dar vida a la figura jurdica de esa denominacin. En la legislacin italiana el consorcio puede ser obligatorio, por disposicin de la autoridad gubernativa, para quienes ejercen una misma actividad, cuando ello fuere necesario para organizar mejor la produccin (Cuadernos de Derecho Societario, p. 46).

Ocupndose al consorcio en el derecho italiano, Guillermo Aguerrendo, dice: que el Cdigo de 1942, "Lo ha incorporado como figura destinada a ser aplicada en el mbito de las empresas industriales. Con lo cual pasa a ser la primera codificacin que se ha atrevido a dar un paso que permite la formacin de lo que la jurisprudencia italiana llama "consorcios industriales para la coordinacin de la produccin y del intercambio". (Empresa Consorcio, p. 114, Ed. AbeledoPerrot). El nombrado autor, siempre refirindose a la ley italiana, agrega: "Sin embargo, aunque la figura ha sido renovada y enriquecida, en la prctica es muy poco utilizada y no ha conseguido desarrollarse como se esperaba. Razones?. Varias. Entre otras y como principales, las siguientes: en primer lugar la causa, entendida como motivacin - que lleva a los empresarios a organizarse mediante un contrato en algo distinto de las empresas componentes - es llegar a la restriccin de la competencia recproca con vistas a regular la accin sobre la clientela adecuando la actividad productiva de los establecimientos en concurrencia (cuota y volumen de produccin y ventas, fijacin de precios, adquisicin de insumos). Esta motivacin causal coloca a la figura en una zona muy prxima a aquella en que se mueven los carteles, ententes, "poois". Y explica el escaso atractivo que ejerce en el medio ambiente empresario (obra cit., p. 114). En verdad, los carteles, ententes o acuerdos de no concurrencia, son tambin uniones de tipo contractual, segn la clasificacin hecha en "Cuadernos de Derecho Societario", p. 22, ya que se trata de que, mediante convenios entre las empresas que los constituyen, se busca "evitar perjuicios mutuos por la negativa competencia que los integrantes del acuerdo puedan estar realizando entre s". En el Brasil, la Ley 6404, del 15 de diciembre de 1976 - disposiciones sobre las sociedades por acciones -, disciplina el consorcio en los Arts. 278 y 279, que dicen: Captulo XXII - Consorcio Art. 278.- Las compaas y cualesquiera otras sociedades, bajo el mismo control o no, pueden constituir consorcio para ejecutar determinado emprendimiento, observando lo dispuesto en este captulo: 1.- El consorcio no tiene personalidad jurdica y las consorciadas solamente se obligan en las condiciones previstas en el respectivo contrato, respondiendo cada una por sus obligaciones, sin presuncin de solidaridad. 2.- La quiebra de una consorciada no se extiende a las dems, subsistiendo el consorcio con las otras contratantes; los crditos que tuviese la fallida sern liquidados y pagados en la forma prevista en el contrato de consorcio. Art. 279.- El consorcio ser constituido mediante contrato aprobado por el rgano de la sociedad competente para autorizar la enajenacin de bienes del activo permanente, en el cual constar: 1.- La designacin del consorcio, si hubiere. 2.- El emprendimiento que constituya el objeto del consorcio. 3.- La duracin, direccin y fuero. 4.- La indicacin de las obligaciones y responsabilidades de cada empresa consorciada y las prestaciones especficas. 5.- Normas sobre la recepcin de ingresos y distribucin de los resultados. 6.- Normas sobre administracin del consorcio, contabilidad, representacin de las sociedades consorciadas y costo de administracin, si hubiese. 7.- Forma de deliberacin sobre asuntos de inters comn, con el nmero de votos que a cada consorciada corresponde.

8.- Contribucin de cada consorciada para los gastos comunes, si hubiese. Prrafo nico.- El contrato de consorcio y sus modificaciones sern archivados en el Registro de Comercio del Lugar de su sede, debiendo el certificado de archivamiento ser publicado. La legislacin sobre el consorcio, en el vecino pas, respondi a un reclamo general de la necesidad de su regulacin jurdica. De acuerdo con la citada ley, el consorcio no tiene personalidad jurdica; por lo que, las empresas que lo constituyen, conservan ntegramente su personera jurdica, manteniendo separados sus patrimonios. De ese modo, el consorcio ofrece a las empresas la posibilidad de la independencia en la interdependencia, segn la conocida frase de Guyon y Coquereau, citada por Lacerda y Texeira y Tavares Guerrero. Dentro de la normativa brasilea, los autores nombrados, dicen que no puede haber duda de que el consorcio sea una entidad de derecho. Pero ante el hecho de que no constituye persona, ya que se trata de una sociedad sin personalidad, surge la cuestin de si la entidad consorcial puede ser considerada como sujeto de derecho, discutindose por tanto su capacidad jurdica, asumiendo derechos y obligaciones, poseer inmuebles, derechos de propiedad industrial, etc. Esta es una cuestin de carcter fundamental, por cuanto que, en las concepciones tradicionales de la teora general del derecho, solamente las personas pueden ser partes en las relaciones jurdicas (p. 796). Los autores citados afirman que los consorcios no es sujeto de derechos, no pudiendo, en consecuencias, asumir obligaciones en cuanto tal. Simple frmula asociativa de varias personas jurdicas, desprovisto de personalidad y de patrimonio y con connotacin marcadamente contractuales, el consorcio acta en el mundo jurdico, por intermedio de las empresas que lo constituyen, especialmente en la prctica, a travs de una empresa lder, escogida por las dems. Son las consorciadas, por tanto, las que asumen obligaciones y responsabilidades ante terceros, correspondindoles igualmente ejercer los derechos derivados de los actos jurdicos que celebran, aunque el proyecto fuera comn (p. 297). La circunstancia de tener fuero no implica que el consorcio tenga capacidad procesal, pues, el fuero es al solo efecto de establecer ante qu fuero han de dirimirse las cuestiones surgidas entre las empresas consorciadas tocante a la entidad consorcial. Tampoco destruye la conclusin de la falta de personalidad la circunstancia de que el consorcio reciba los ingresos se hace a cuenta de las consorciadas, y en su nombre, y la distribucin de los resultados dependen de la previsin contractual que se estipule. La administracin y contabilidad propias tienen caractersticas y objetivos puramente internos, no induciendo por ello la capacidad jurdica del consorcio. El consorcio no es una sociedad en participacin, pues, al contrario de lo que en esta clase de sociedades ocurre, en el consorcio se conocen todas las empresas consorciadas y todas ellas entran en relaciones con terceros. No se puede hablar, por tanto, de socios ostensibles y ocultos. La unidad nota comn entre ambas es que las dos no tienen personalidad. El consorcio se caracteriza, de acuerdo con la Ley brasilea 6404, a) por tener como finalidad la ejecucin de un emprendimiento determinado: b) su falta de personalidad jurdica, c) no crear solidaridad entre las empresas competentes y e) tener una base contractual (p.798). Como se ha visto, el consorcio no tiene personalidad jurdica y las empresas consorciadas solamente se obligan en las condiciones previstas en el respectivo contrato, respondiendo cada una de sus obligaciones, sin presuncin de solidaridad. Celebrado el consorcio, por va convencional, en el respectivo contrato se debe establecer las obligaciones y responsabilidades de cada sociedad consorciada. Y a cada una de ellas corresponder presentaciones especficas, en el mbito de sus respectivas actividades empresarias. Vale decir, las obligaciones de las consorciadas, con vista a realizar el emprendimiento comn, debern ser cumplidas con las responsabilidades establecidas en el contrato y con observancia de la participacin ah estipulada. El acreedor no podr exigir de cada

una de ellas el cumplimiento de la obligacin asumida en conjunto por todas las entidades componentes del consorcio. El legislador ha sido muy categrico, para evitar toda duda, en que no se presume la solidaridad en el consorcio, al establecer una disposicin expresa a ese respecto. Sin embargo, es obvio, que la solidaridad puede establecerse por voluntad de las partes, consignadas as en el respectivo contrato (p.799). Tambin, aun cuando no se estipule la solidaridad en el contrato ella puede establecerse al asumir las obligaciones que se pretenden cumplir. Podra tambin establecer la solidaridad con respecto a determinadas empresas del consorcio, permaneciendo las otras solamente responsables de sus propias obligaciones (p.800). Cabe advertir, empero, que el Brasil, por Decreto 73.140, del 9 de noviembre de 1973, se estableci que los consorcios que concurren a las licitaciones relativas a obras de ingeniera, en el mbito de la administracin federal y en las entidades autrquicas, deben establecer en clusula especial el compromiso de que los consorciados debern responder individual y solidariamente por las exigencias de orden fiscal y administrativos pertinentes al objeto de licitacin, hasta la conclusin final de los trabajos o servicios que deben ser contratados por el consorcio. Igualmente exige por clusula especial, declaracin expresa de responsabilidad solidaria de todos los consorciados por los actos practicados por el consorcio, en relacin a la licitacin y posteriormente al eventual contrato. La solidaridad se impone como una preocupacin del poder pblico, cuando quiere o admite que las empresas concurran a las licitaciones bajo la forma de consorcios. Este decreto segn los actores que venimos siguiendo, contina vigente pese a la ley 6404. El hecho de que la quiebra de una de las empresas consorciadas no se extiende a las dems, es un corolario del principio de la independencia de las empresas componentes. El consorcio es un contrato plurilateral, de suerte que la falencia de una de las contratantes no puede realmente llevar a la quiebra a las dems, ni afectar los vnculos convencionales entre las ultimas, (p.801). Pueden constituir consorcio no solamente las sociedades annimas, sino todo tipo de sociedad admitida por las leyes mercantiles. Pueden coexistir en un mismo consorcio sociedades de diversos tipos; tambin las sociedades annimas extranjeras autorizadas a funcionar en el pas. Para constituir el consorcio las empresas necesitan la autorizacin correspondiente otorgada por el rgano social competente. El Contrato debe ser celebrado por escrito, con el contenido mnimo previsto en los 8 incs. Del artculo 279. El contrato de consorcio y sus modificaciones deben ser inscriptos en el registro de comercio, y el certificado de inscripcin publicado. No cumplindose todas las exigencias de la ley, el consorcio ser considerado como sociedad de hecho, con la consecuencia de presumirse la solidaridad entre las empresas consorciadas. Contenido del contrato: Debe constar la designacin del consorcio, pero esta exigencia es de carcter facultativo; tiene que declararse en el instrumento, el emprendimiento que constituye el objeto de consorcio, con la necesaria precisin. Constara tambin la duracin del contrato, la ereccin del consorcio y el fuero. Coherentemente con las caractersticas del instituto, no se admite el consorcio por plazo indeterminado, toda vez que el objetivo es la ejecucin de un emprendimiento determinado. La direccin es la sede jurdica del consorcio, donde debe ser establecida su administracin central, que no debe confundirse con el lugar del emprendimiento. El instrumento convencional debe tambin establecer las obligaciones y responsabilidades de cada empresa consorciada y las presentaciones especficas que deben asumir. Puede establecerse, como ya queda dicho la solidaridad entre todas o entre algunas de las empresas consorciadas. A falta de una clusula al respecto rige la regla general de la inexistencia de la presuncin de solidaridad. Tratndose de una asociacin de coordinadores y no de subordinacin, hay que dejar

perfectamente indicadas las actividades de cada participante y la conjuncin de todas ellas para la consecucin del fin comn. La ley no prev la mencin de una sociedad de comando del consorcio, pero por motivos prcticos puede ser atribuido a una de las consorciadas la funcin del lder, correspondindole representar a las dems en las manifestaciones exteriores del consorcio. A este respecto, obsrvese que el inciso VI del articulo 279 de la ley 6404, establece que en el contrato deber constatar normas sobre administracin del consorcio, contabilidad, representacin de las sociedades consorciadas y costo de administracin, si hubiese. Tales normas regulan la vida interna del consorcio a semejanza de lo que acontece con las exigencias relativas al recibo de los ingresos y distribucin de resultados (inc. V); la forma de deliberacin sobre los asuntos de inters comn, como el nmero de votos que corresponder a cada consorciada (inc. VII). Las disposiciones mencionadas suscitan diversas dudas, en cuanto a la experiencia en nuestro pas, dicen Lacerda Teixeira y Tavares Guerrero. As, por ejemplo, es lo que ocurre respecto a la previsin de distribucin de utilidades. El consorcio, como regla, no persigue lucro. Los ingresos obtenidos por las entidades consorciadas con el ejercicio de las actividades propuestas, no son absorbidas por la entidad consorcial, sino atribuidas a cada una de las empresas integrantes, individualmente, de modo de los resultados financieros el emprendimiento a ellas pertenecen. Tambin es raro que el consorcio tenga sede o direccin. Finalmente, en lo tocante a la administracin, hasta hoy se conoce solamente la figura del lder o la existencia de procuradores de las empresas consorciadas que negocian a su nombre del consorcio para mayor facilidad operacional (en general, son funcionarios o administradores de las propias empresas consorciadas, que actan por delegacin comn o por mandato por ellas otorgadas). De ese modo, el perfil del consorcio que se halla en la ley 6404, agregan los nombrados autores, podr no coincidir exactamente con la experiencia vivida en la prctica. Trtase, por as decir, en muchos aspectos de un perfil ideal, al cual tendr que amoldarse las empresas afectadas a esa singular especie de agrupamiento. El consorcio legislado por la ley 6404, del Brasil, como se ve, tiene notas caractersticas de los que en la clasificacin hecho en "Cuadernos de Derecho Societario", se denomina Uniones ocasionales de empresas. Estas uniones se producen, segn sus autores, cuando, por ejemplo, la realizacin de obras pblicas de singular envergadura, exige concertar los esfuerzos de varias sociedades o empresas que combinan de algn modo sus planes, en principio, sin renunciar ninguna de ellas al ejercicio de su propia y discrecional direccin. Estas uniones ocasionales, llamadas Joint Venture, pueden ser caracterizadas con las palabras de Robert Christesen, reproducidas en "Cuadernos de Derecho Societario", como "... pacto o asociacin entre competidores actuales o potenciales que persiguen objetivos especficos, concretos y limitados. Se dan generalmente como ejemplo de estas amalgamas empresarias, las asociaciones que se realizan entre dos o ms empresas, en principio competitivas, para realizar obras de infraestructuras, como puertos, tneles, complejos hidroelctricos, etc., que por sus riesgos y por las cuantiosas inversiones y el Know How hoy requeridos, escapan generalmente a las posibilidades de una sola empresa. En los respectivos contratos por los que se unen las empresas se establece la modalidad operativa de estas uniones, se regulan sus obligaciones y derechos entre s, la forma de distribucin de las utilidades y sus responsabilidades ante terceros. Estas uniones, como su nombre lo indica, son temporias, concluidas las obras para la cual se asocian, la organizacin desaparece y cada empresa contina el giro normal de sus actividades. Este tipo de agrupacin, dice Champaud, que permite a las empresas recoger los frutos de la concentracin sin sucumbir a sus venenos, es a menudo alentado enrgicamente por el dueo de la obra, que generalmente resulta ser el Estado una colectividad pblica o un organismo para - pblico..." (Los mtodos de agrupacin de sociedades Revista Comercial y de las Obligaciones, ao 2, N 8, p.146). En la Republica Argentina no se ha legislado sobre el consorcio como forma de concentracin empresaria; solo la ley 13512 - sobre propiedad horizontal - utiliza el vocablo consorcio referido a la propiedad por departamento.

Guillermo Aguerrondo trata de la figura jurdica que nos ocupa, en su interesante monografa "Las empresas Consorcios" (Ed. 1980). El nombrado autor sostiene que en el consorcio existen dos ncleos bien diferenciados: las empresas componentes del consorcio y de la entidad que las agrupa; es, dice, una figura jurdica dicotoma. Aguerrondo, en su citado trabajo, hace una historia del nacimiento y desarrollo del consorcio en la Argentina y seala los aspectos caractersticos de este nuevo modelo de organizacin empresarial. Y as, expresa: de modo que la empresa consorcio bsicamente est constituida por dos mdulos econmicos y jurdicos distintos que se adoptan e interdependencia recproca: el consocio de produccin que se le sirve de base; en su rgano auxiliar de administracin, coordinacin y contralor. Pero ambos destinados a participar en el mismo propsito empresario. Y agrega: en este aspecto se puede decir tambin que su base es una corporacin de empresas consorciadas donde cada empresa componente es una empresa incorporada, pero no asociada" (p.122) En el consorcio, indica el nombrado autor, cada empresa componente es una unidad de produccin independiente de las otras empresas que forman la agrupacin empresarial: cada una se autogestiona en forma tambin separada e independiente; corre con sus propios gastos, recibe sus propios ingresos y tiene sus beneficios en forma igualmente separada e independiente; cada una tiene su propio activo y pasivo, su cuenta particular y lleva su propia contabilidad; cada una gana o pierde separadamente, cada una tributa sus propios impuestos (p.146). "El consorcio de empresas y su rgano auxiliar son los elementos bsicos de la organizacin". "En la organizacin empresa consorcio las funciones de representacin, administracin, interseccin y coordinacin del conjunto de unidades agrupadas en el consorcio las cumple su rgano auxiliar, sin propsito de lucro. Quienes producen con propsito de lucro y reciben beneficios son las empresas agrupadas, miembros de consorcios y produccin" (p.124). La forma de constitucin de empresas consorcias, segn Aguerrondo, es mediante un contrato plurilateral, por un lado, y mediante una sociedad o asociacin, por el otro generalmente, el rgano auxiliar podra constituirse en forma de asociacin o de sociedad mercantil annima, de responsabilidad limitada o tambin de cooperativa. El citado autor, aade, que el modelo jurdico prototipo est constituido por cuatro estructuras, y que son: En el plano de la produccin: 1) El pacto consorcial; 2) En el reglamento general de produccin; 3) El rgimen de las asambleas. Y en el plano de los intereses comunes: 4) En el rgano auxiliar de representacin, administracin y coordinacin. Aguerrondo seala que la empresa consorcio puede tpica o atpica. Es tpica, cuando el empresario es un trabajador independiente que se une a otros trabajadores tambin independientes, y cita como el ms claro y representativo ejemplo de consorcio de esta clase, el formado por los propietarios de taxis que iniciaron su actividad bajo esa modalidad desde el ao 1928. Y la empresa consorcio es atpica, cuando se unen empresas que tienen trabajadores dependientes. Los caracteres de la empresa consorcio, segn el nombrado autor, son entre otros los siguientes: 1) est constituida por una pluralidad de empresarios; 2) cada unidad empresaria es distinta y separada de las dems empresas que forman la unin consorcial; 3) la explotacin es individual, el beneficio o la prdida corresponde a cada empresa singular, cada una de ellas mantiene su individualidad jurdica y econmica; 4) la unin consorcial es agrupativa de composicin horizontal; 5) la figura consorcial es, por naturaleza, dictoma, pues requiere que se constituya un rgano de representacin y gestin comn, fuera de la estructura consorcial, como un rgano auxiliar; o sea que, est dividido en dos sectores, planos o mdulos: en la base el consorcio pluri o multiempresario que le sirve de sostn, formando por las empresas agrupadas en un conjunto empresario de composicin plural; y en el otro plano, el rgano auxiliar de representacin y gestin comn; 6) cada uno de esos sectores cumple funciones distintas: al primero le corresponde la produccin de bienes o servicios; al segundo, el rgano auxiliar, le compete la representacin, administracin y gestin comn, as como la coordinacin de la produccin de

bienes o servicios; al segundo, el rgano auxiliar, le compete la representacin, administracin gestin comn, as como la coordinacin de la produccin. Si bien estos dos sectores tienen distintas formas jurdicas, distinta naturaleza jurdica, distintos objetivos y cumplen roles y funciones distintos, entre ellos son interdependientes correlacionadas entre s; 7) Producen agrupadas y unidas, pero no producen asociadas, cada una tiene su propio activo y pasivo, su propia cuenta particular y lleva contabilidad propia; cada empresa tributa sus propios impuestos; 8) No hay distribucin de dividendos; slo se distribuyen los ingresos, en proporcin al aporte de produccin de cada empresa componente; 9) Pueden unirse todos los tipos de empresas, pero preferentemente si las empresas agrupadas son uniformes, pues de este modo la produccin tambin ser uniforme (p. 148). El autor a quienes venimos nombrando, reitera que en este modelo de organizacin, la individualidad de cada componente tiene amplio reconocimiento, por las razones ya enunciadas, pero que la "individualidad vigente en el marco de estas organizaciones no es absoluta, pues, esa individualidad se encuentra comprometida y sometida voluntariamente a los condicionamientos de las responsabilidades y compromisos que le imponen los derechos o intereses generales de la comunidad empresaria de que forma parte, segn los trminos del pacto consorcial". Del mismo autor es la observacin de que, externamente, la empresa consorcio ofrece la imagen de una "unicidad orgnica"; pero lo real y concreto es que ello es aparente dado que, internamente, est dividida; el consorcio o conjunto de empresas y el rgano de representacin, gestin y coordinacin. Y adems, est subdividida en tantas partes componentes como unidades empresarias forman el conjunto de empresas agrupadas. El rgano auxiliar de gestin comn: Este rgano de gestin, representacin, administracin y coordinacin comn, puede estar constituido en forma de asociacin sin propsito de lucro o en forma de sociedad con propsito de lucro. Pero sea la forma que adopte, lo importante es destacar que a diferencia de la situacin que se da en el consorcio - donde todo es individuado e individual - en el mbito de este rgano todo es colectivo o comn: propiedad, gestin, direccin y administracin. Este rgano auxiliar es nada ms que un elemento integrante de la empresa consorcio pero no es la empresa, como muchos falsamente suponen. La empresa consorcio es ms, mucho ms que su rgano auxiliar. De esta manera, agrega Aguerrondo, en este modelo de organizacin empresaria estn representadas y definidas claramente la propiedad individual y singular y la propiedad colectiva o comn. Ambas coexisten y se integran recprocamente pero cada una cumple roles y funciones distintos y diferentes. Aguerrondo termina diciendo que, no existiendo en la Argentina legislacin sobre el consorcio, y "Como los institutos jurdicos propuestos - el contrato pluriempresario, el reglamento de coproduccin y el ente societario - son legalmente permitidos en todos los pases del mundo, el camino sealado es el que hay que seguir, por ahora, si queremos ir saliendo de una vez por todas del barullo jurdico en que nos hallamos y avanzar en la lnea del desarrollo productivo inmediato y mediato" (p. 173). Zavala Rodrguez, en su conocido Cdigo de Comercio Comentado, se ocupa de la agrupacin de empresas de transportes colectivos y llama a este tipo de unin empresaria sociedad de componentes. Este autor no utiliza la denominacin consorcio, aunque, indudablemente se refiere a esa forma agrupativa, pues menciona el trabajo, que, sobre el tema escribi Aguerrondo, de quien dice: "que es una de las personas que con mayor inters y gran autoridad se han ocupado del problema" (p. 594). Zavala Rodrguez hace una trascripcin completa del Proyecto del Poder Ejecutivo de la Argentina, de una ley acerca de los que se ocupan de la explotacin del servicio pblico de pasajeros, por el que se crea un tipo especial de sociedad en forma annima, verdaderamente sui generi. En nuestro pas tampoco existe legislacin alguna sobre el consorcio, pero se han organizado numerosas uniones empresarias bajo esa denominacin.

El primero y ms conocido de los constituidos en el Paraguay, es el Consorcio de Empresas Constructoras Paraguayas S.R.L. (CONEMPA). Dicha entidad adopt la forma de S.R.L. y fue integrada originariamente por siete empresas: Compaa General de Construcciones S.R.L.; Compaa de Obras de Ingeniera Civil S.R.L.; Barrail Hnos. S.A.; Jimnez y Lima Ingenieros Civiles de Empresas de Construccin, Asociados; Empresa Constructora Camperchioli S.A.; Ingeniero Herman Baumann e Ingeniero Juan Carlos Wasmosy. Duracin de la sociedad, 15 aos; la que se la constituy "con el objeto principal de ejecutar por s o por mandato las Obras de Aprovechamiento Hidroelctrico de Itaip, adjudicados por Itaip Binacional al grupo de empresas paraguayas y brasileas del cual forman parte los socios... Esta sociedad se constituye como una forma conveniente de integracin de las Consorciadas Paraguayas, para una mejor atencin de las obligaciones y derechos emergentes del Contrato de Consorcio formalizado con la Empresa Brasilea UNICON (Uniao de Constructora Ltda.), en Foz de Iguaz, el 6 de octubre de 1975...". El capital inicial fue de G. 10.000.000. La administracin de la sociedad se hallaba a cargo de las siete firmas asociadas, con poderes generales de gerencia, para lo cual se integra un Consejo de Gerencia, compuesto de siete miembros titulares y siete suplentes, designados por cada una de ellas; el Consejo de Gerencia elige de entre sus miembros un coordinador. Las firmas asociadas pueden delegar parcialmente sus funciones de Gerencia en un Directorio que integran un Director Presidente, un Director Superintendente y un Director Financiero, que tendrn los poderes especificados en los respectivos instrumentos de designacin. "Si la administracin estuviese a cargo exclusivamente de las firmas asociadas, tendrn el uso de la firma social y representarn vlidamente a la sociedad dos miembros cualesquiera del consejo de gerencia debidamente autorizados y actuando siempre conjuntamente. Si la administracin fuera parcialmente delegada, la sociedad ser necesariamente representada por dos directores, que actuarn conjuntamente...". Posteriormente, la Compaa de Obras de Ingeniera Civil S.R.L. cedi sus cuotas de capital a las dems empresas integrantes del consorcio, modificndose, consecuentemente, el contrato social, reducindose a seis el nmero de miembros del Consejo de Gerencia; el Ingeniero Juan Carlos Wasmosy transfiri tambin sus cuotas, pero a favor de la firma Empresa Constructora Minera Paraguaya S.A. (ECOMIPA); se aument el capital social a G. 120.000.000 y se ampli el objeto de la sociedad en el sentido de ejecutar toda obra similar a las de Itaip, nacional e internacional. Visto as, el Consorcio de Empresas Constructoras Paraguayas S.R.L. (CONAMPA), es solamente una sociedad de responsabilidad limitada, constituida por seis firmas, cuya responsabilidad se circunscribe al capital social de la misma. Los representantes legales de CONEMPA obligan nica y exclusivamente a sta y no a las empresas que la constituyen. Por la razn apuntada de la limitada responsabilidad de CONEMPA, sta en sus operaciones financieras acta y se responsabiliza solidariamente con cada una de las empresas que la forman con respecto a los compromisos contrados. Es de presumir que dicho grupo de empresas, que forman la entidad denominada CONEMPA, hayan formalizado entre si, por instrumento privado, un contrato o pacto consorcial, disciplinando los derechos y obligaciones de las empresas componentes, asumiendo cada una de ellas la responsabilidad de partes determinadas de las obras en ejecucin; cada una de ellas estara tambin dirigida par sus propias autoridades; cada una ha de percibir sus utilidades por los trabajos por ellas realizados, con la particularidad de que CONEMPA, actuando como rgano de administracin, gestin y coordinacin, ha de llevar el contralor de las obras, recibir los ingresos y distribuir los resultados a las firmas que la integran, de acuerdo con las tareas realizadas. CONEMPA, por su parte, como empresa mercantil, tendr sus beneficios propios, ya sea por trabajos llevados a cabo por ella misma as como por la utilizacin de sus maquinarias e implementos empleados por las firmas que la constituyen; beneficios que, evidentemente, se distribuirn entre sus socios, en proporcin a los respectivos aportes. Si CONEMPA funciona en la forma expuesta, este modelo empresario se asemejara en mucho a la figura del consorcio que, dentro del marco de la legislacin paraguaya, igual que la argentina, podra actuar, de acuerdo a la estructura jurdica delineada por Guillermo Aguerrondo, pues, en esa organizacin empresaria existiran los dos ncleos por l indicados: el consorcio formado por las empresas agrupadas, mediante el respectivo parto consorcial, para regular las relaciones

internas de las firmas consorciadas entre s, y las Sociedad de Responsabilidad Limitada, que funcionara externamente, como rgano de coordinacin, gestin y administracin. CONEMPA, constituido para la construccin de obras hidroelctricas principalmente, se aleja del consorcio previsto en la ley italiana, que, como se ha dicho, tiende con esa organizacin regular las actividades econmicas y abolir la competencia entre sus miembros, CONEMPA difiere, as tambin, del consorcio reglamentado por la ley 6.404, a la que desde luego es anterior, pues su duracin es por quince aos y su objeto el de realizar obras hidroelctricas, nacionales e internacionales en general; y la norma de la ley brasilea admite el consorcio para un solo emprendimiento bien determinado. CONEMPA ha sido valiosa experiencia en el campo de las actividades empresarias y el resultado de su actuacin altamente positivo con especial relevancia en el aspecto econmico. Queremos anotar de paso que en CONEMPA se ha dado caso de una sociedad de responsabilidad limitada constituida por otras sociedades de responsabilidad limitada, sociedades annimas y personas fsicas. Y con ello se ha ajustado a la corriente doctrinaria y legislativa prevaleciente; puede ser socias de la socias de la sociedad de responsabilidad limitada otras sociedades, como seala Halpern ("Sociedades de Responsabilidad Limitada", p. 34). Y Jorge H. Escobar, destacado profesor de nuestras dos Facultades de Derecho, en su interesante obra "Rgimen legal de las Sociedades de Responsabilidad Limitada", expresa: "Las sociedades mercantiles son entes capaces de adquirir derechos y contraer obligaciones. Este principio de carcter general no sufre menoscabo alguno en lo relativo a la responsabilidad de que una sociedad pueda ser socia de una sociedad de responsabilidad limitada" (p. 30). Otra entidad con la denominacin de la figura jurdica que nos ocupa, es el Consorcio de Ingeniera Electromecnica S.A., constituida en fecha 10 de octubre de 1978, la cual, a nuestro criterio, slo lleva el nombre de consorcio, pues, en realidad no es sino una autntica sociedad annima, constituida por personas fsicas y otras sociedades annimas y de responsabilidad limitada, con las consecuencias y caracteres que ello comporta. El "Consorcio Etel - Astep - Eit", fue constituido por escritura pblica, el 29 de abril de 1980, entre una entidad paraguaya "Eit" S.R.L. y dos firmas brasileas "Etel-Emprendimientos Tcnicos de Estradas Ltda." y "Astep S.A. Ingenieros Consultores". La mencionada entidad se organiz siguiendo las normas de legislacin brasilea sobre el consorcio. En efecto, lleva una denominacin, la ya mencionada; en la respectiva escritura se establece su direccin; la duracin del consorcio est determinada por el tiempo "necesario para la realizacin de los trabajos relativos al objeto en la clusula segunda", la cual dice: "Las firmas se consorcian conjunta y solidariamente para la prestacin de los Servicios de Consultora para la Direccin General de Vialidad del Ministerio de Obras Pblicas y Comunicaciones, contenidos en el contrato para los servicios de Ingeniera...", y se establece la forma de administracin del consorcio. Mas, en razn de que el consorcio, como ya ha quedado expresado, no se halla legislado en el Paraguay, no cabe alternativa que considerarle como una sociedad irregular o de hecho, al a luz de lo establecido en el Art. 288 del Cd. de Comercio, cuyo texto reza: "Todos los que contrataren a nombres de sociedades no constituidas o que no funcionasen conforme a las disposiciones de este Cdigo, quedarn en cuanto a los respectivos actos, obligados personal, ilimitada y solidariamente". La situacin jurdica de las sociedades de hecho "ha provocado interesantes disputas en la doctrina", seala Argaa en su "Tratado de Derecho Mercantil", t. II, p. 63, cuta dilucidacin escapa de los lmites del presente estudio. Pero es necesario dejar bien establecido que: "La responsabilidad personal de los que contratan con la sociedad no constituida, no excluye la responsabilidad de la sociedad misma. El acreedor social puede dirigir su accin, o contra la sociedad o contra el representante con quien haya contratado, y esto es innegable, porque si demanda a la sociedad sta no puede prevalecerse de su propia falta para defenderse de la accin, y si se demanda a los representantes de la sociedad,

stos estn obligados por la disposicin del Art. 288..." (Sburu, "Cdigo de Comercio Comentado", T. IV, p. 261). En el caso de una sociedad irregular, como el consorcio, en que se agrupan empresas, se suscita la grave cuestin relativa a la responsabilidad solidaria de los representantes que contratan a nombre del consorcio. Esos mandatarios actan en nombre de las empresas que representan, asociadas en el consorcio; son ellos "personal, limitada y solidariamente responsables" como dice la ley, o lo son las empresas que representan? No debe perderse de vista que el Cdigo se sancion en la poca en que las sociedades se formaban por personas fsicas, hoy se asocian las empresas; por ello, nosotros pensamos que, en el caso del consorcio, las responsables ilimitada y solidariamente son las empresas que lo integran y no los mandatarios que a sus nombres y representacin actan. La autonoma de la voluntad es tan amplia que en el Consorcio Ingaer S.R.L. - Icasa-Constructora S.R.L., nos encontramos que un consorcio ya establecido, el Consorcio de Empresa Ingaer S.R.L. Icasa y Constructora S.R.L. constituyen un consorcio integrado por las mismas, para la construccin de viviendas, de acuerdo con los respectivos contratos firmados con la Entidad Binacional Yacyret. El Consorcio Ingaer S.R.L. - Icasa-Constructora S.R.L. se formaliz por escritura privada, sin inscripcin alguna en el Registro Pblico de Comercio. En el pacto consorcial, dividido en varios ttulos, se consignan el objeto del consorcio, el aporte de las entidades consorciadas, la direccin y administracin de la entidad; su forma de funcionamiento de manera bastante detallada; oficina de administracin; gastos de las partes; incumplimiento de las obligaciones; liquidacin de las utilidades o prdidas, entre otras disposiciones. Es interesante destacar que, en este consorcio, sus integrantes se han cuidado en convenir que "Los fondos asignados o recibidos por el Consorcio sern depositados en cuentas bancarias a la orden de los miembros del C.D. (Comit Directivo). Girarn contra sus crditos en forma conjunta, por lo menos dos de sus miembros, uno por cada empresa consorciada". Las cuentas corrientes bancarias de los consorcios formados por meras Actas Consorciales, sin adoptar las formas de las sociedades contempladas por la ley, slo pueden abrirse a nombre del consorcio, como mera denominacin de fantasa, pero a la orden de las empresas que los constituyen o de las personas fsicas que stas designen, tal como lo ha hecho del Consorcio Ingaer S.R.L. - Icasa-Constructora S.R.L. Se han formado otros muchos consorcios, algunos de ellos de extraordinaria importancia, como el Consorcio Argentino-Paraguayo Puente Aa Cua, y los constituidos para participar de las obras de Yacyret pero sus caractersticas son similares a algunos de los modelos consorciales precedentemente descriptos, por lo que no es menester referirse concreta y especialmente a ellos. La prctica frecuente con que las empresas constituyen consorcios es un fenmeno social de nuestros das, es un hecho de marcada connotacin jurdica, que no puede ser ignorado por el derecho; esa modalidad con que las empresas concuerdan acerca de sus realizaciones e intereses, debe ser recogida por la ley, tanto ms que la figura jurdica de que tratamos ha sido reconocida por normas legales extranjeras, todo lo cual nos lleva a la conclusin de que la legislacin paraguaya se encuentra en mora, en la materia, y que surge la incorporacin de este nuevo tipo de sociedad de sociedades a nuestro derecho positivo. Bibliografa ZALDIVAR, Enrique; MONOVIL, Rafael; ROGAZZI, Guillermo y ROVIRA, Alfredo, "Cuadernos de Derecho Societario", t. IV, Abeledo-Perrot, 1978. Enciclopedia "Omeba". Revista de Derecho Comercial y de las Obligaciones, N 8, abril, 1969, Ed. Depalma.

CHAMPAUD, C., "Los mtodos de Agrupacin de Sociedades" en Revista de Derecho Comercial y de las Obligaciones, N 8, setiembre, 1969. LACERDA TEXERIA; TAVARES GUERRERO, "Las Sociedades Annimas en el Derecho Brasilero", t. II. Cdigo Civil Italiano, 1942. MESSINEO, "Manual de Derecho Civil y Comercial ", t. IV. ARREDONDO, Guillermo, "La Empresa. Consorcio", Ed. Abeledo-Perrot, 1980. Ley brasilera 6404 del 15/12/76, decreto 73140 del 9/11/73 (Brasil). ZAVALA RODRIGUEZ, Carlos Juan, "Cdigo de Comercio comentado", t. 3, ed. 1976, "Contrato de Empresas". Especial para La Ley. Derechos reservados (ley 11.723)