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------------------------------------VOLUMEN NUMERO UN MIL TRESCIENTOS VEINTIOCHO---------------------------------

----------------------------------------- ESCRITURA “70,000”---SETENTA MIL ------------------------------------------------------------------
---------------------------------------FOLIO NUMERO “003”— TRES-----------------------------------------------------------------------------------
- - - QUE CONTIENE: LA CONSTITUCIÓN DE “HOME SWEET HOME” SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,
QUE OTORGAN LOS SEÑORES MARTINEZ TERRONES IVAN, MARIN VELAZQUEZ YAHIR, BENITO MADRIGAL JORGE,
CALZADA VARGAS MARY CARMEN, FLORES ROMERO JOSE CARLOS, HERNANDEZ ROJAS LUIS, PUGA CABELLO
MARINA, DURAN BUSTAMENTE ALEJANDRO, CONTLA RODRIGUEZ VALERIA, ZAVALA CRISPIN FRANCISCO JAVIER,
VARGAS ELIZARRARAS EFRAIN, VARGAS CORTES SERGIO CESAR, GALLEGOS GUTIERRES ISMAEL, ORTIZ
GUERRERO KATYA, DZUL HIGUERA VALERIA, HERNANDEZ PEREZ DIEGO IVAN, ESCARTINI CAMACHO MICHEL,
FUENTES RUIZ VICTOR JAHIR, RICO CRUZ MARIA GUADALUPE, ROMERO ORTEGA CESAR, ALEXANDER GOMEZ
JUAN DIEGO. .-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - EN GUSTAVO A. MADERO, DISTRITO FEDERAL, A LOS DIEZ Y OCHO DÍAS DEL MES DE OCTUBRE DEL DOS MIL
DIEZ, YO, LA LICENCIADO MICHEL ESCARTIN CAMACHO, NOTARIO PÚBLICO NÚMERO NOVENTA Y SEIS DEL
DISTRITO FEDERAL, CON RESIDENCIA EN ESTA DELEGACION, HAGO CONSTAR:------------------------------------------------
- - - LA CONSTITUCIÓN DE “HOME SWEET HOME” SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, QUE OTORGAN LOS
SEÑORESMARINEZ TERRONES IVAN, MARIN VELAZQUEZ YAHIR, BENITO MADRIGAL JORGE, CALZADA VARGAS
MARY CARMEN, FLORES ROMERO JOSE CARLOS, HERNANDEZ ROJAS LUIS, PUGA CABELLO MARINA, DURAN
BUSTAMENTE ALEJANDRO, CONTLA RODRIGUEZ E. VALERIA, ZAVALA CRISPIN FRANCISCO JAVIER, VARGAS
ELIZARRARAS EFRAIN, VARGAS CORTES SERGIO CESAR, GALLEGOS GUTIERRES ISMAEL, ORTIZ GUERRERO
KATYA, DZUL HIGUERA VALERIA, HERNANDEZ PEREZ DIEGO IVAN, ESCARTINI CAMACHO MICHEL, FUENTES RUIZ
VICTOR JAHIR, RICO CRUZ MARIA GUADALUPE, ROMERO ORTEGA CESAR, ALEXANDER GOMEZ JUAN DIEGO. EN
LOS TÉRMINOS DE LOS ANTECEDENTES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:-----------------------------------------------------------------
------------------------------------ A N T E C E D E N T E S-----------------------------------------------------------------------------------------------
- - - I. – A EFECTO DE OTORGAR ESTE ACTO, LOS COMPARECIENTES ME EXHIBEN EL PERMISO OTORGADO POR
LA SECRETARÍA DE RELACIONES EXTERIORES, MISMO QUE CONJUNTAMENTE CON SU FORMA DE PAGO DE
DERECHOS, TENGO AQUÍ POR REPRODUCIDO COMO SI A LA LETRA SE INSERTASE Y QUE MARCADO CON LA
LETRA “A”, SE AGREGA AL APÉNDICE DE ESTA ESCRITURA.-----------------------------------------------------------------
- - - HAGO CONSTAR BAJO MI FE LOS DATOS QUE APARECEN EN EL REFERIDO PERMISO Y QUE A CONTINUACIÓN
TRANSCRIBO:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - PERMISO NUMERO: CERO CERO CERO CERO CERO CERO CERO-----------------------------------------------------------------
- - - EXPEDIENTE NUMERO: DOS CERO UNO CERO CERO NUEVE DOS TRES CINCO DOS TRES.---------------- - - - - - - -
- - - FOLIO NÚMERO: UNO CERO CERO UNO CERO UNO CERO UNO CERO UNO CERO UNO.---------------------------------
- - - DENOMINACIÓN: “HOME SWEET HOME” SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE.------------------------------------
- - - FECHA DE EXPEDICIÓN: TRECE DE JULIO DEL DOS MIL SIETE.---------------------------------------------------------------------
- - - II. – LOS COMPARECIENTES, A REQUERIMIENTO EXPRESO DEL SUSCRITO, ME MANIFESTARON CONTAR CON
SU RESPECTIVA CÉDULA DE IDENTIFICACIÓN FISCAL,--------------------------------------------------------------------------------------
- - - EXPUESTO LO ANTERIOR, LOS COMPARECIENTES OTORGAN LAS SIGUIENTES:--------------------------------------------
--------------------------------------------------------------- C L A U S U L A S ----------------------------------------------------------------------------
- - - PRIMERA. - LA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD SERÁ: “HOME SWEET HOME”, LA CUAL IRÁ SEGUIDA DE LAS
PALABRAS SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE O DE SU ABREVIATURA “S.A. DE
C.V.”-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - SEGUNDA. – EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD SERÁ EN LA REPUBLICA DE ARAGON, SIN PERJUICIO DE QUE
PUEDA ESTABLECER AGENCIAS, SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER OTRA PARTE Y ACTUAR EN
DOMICILIOS CONVENCIONALES.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - TERCERA. – LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD SERÁ DE NOVENTA Y NUEVE AÑOS.-----------------------------------------
- - - CUARTA. – LA SOCIEDAD TENDRÁ COMO OBJETO SOCIAL:------------------------------------------------------------------------
- - -A).- COMPRA, VENTA, IMPORTACIÓN, DISTRIBUCIÓN, COMPRA- VENTA Y ARRENDAMIENTO DE INMUEBLES Y
DEMÁS DE AQUELLOS CON LOS QUE TENGAN RELACIÓN CON EL PRESENTE OBJETO SOCIAL.---------------------------
- B).- LA COMPRA, VENTA, REALIZACIÓN, CREACIÓN, PROMOCIÓN, PUBLICACIÓN, DISEÑO, DESARROLLO Y
DISTRIBUCIÓN DE TODO TIPO DE CAMPAÑAS DE CARÁCTER PUBLICITARIO A TRAVÉS DE CUALQUIER MEDIO DE
COMUNICACIÓN PRESENTE O FUTURO, DESARROLLADAS POR LA EMPRESA O POR TERCEROS CONTRATADOS,
PARA LLEVAR A CABO LOS FINES PRINCIPALES DE LA SOCIEDAD.---------------------------------------------------------------------
- - -C).- CONTRATAR ACTIVA Y PASIVAMENTE, TODA CLASE DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS, CELEBRAR
CONTRATOS Y CONVENIOS, ASÍ COMO ADQUIRIR POR CUALQUIER TITULO, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES,
OPCIONES Y PREFERENCIAS, DERECHOS DE AUTOR U OBTENER CONCESIONES DE ALGUNA AUTORIDAD.-----------
- - - D).- GIRAR EN EL RAMO DE COMISIONES Y ACEPTAR DESEMPEÑAR REPRESENTACIONES DE
NEGOCIACIONES RELACIONADAS CON EL OBJETO SOCIAL;------------------------------------------------------------------------------
- - - E).- LA PRESTACIÓN O CONTRATACIÓN DE SERVICIOS TÉCNICOS, CONSULTIVOS Y DE ASESORÍA
RELACIONADOS CON EL OBJETIVO SOCIAL------------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - --F).- LA ADQUISICIÓN Y USO POR CUALQUIER TITULO DE LOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES QUE LA
SOCIEDAD REQUIERA PARA CUMPLIR CON SUS FINES.-------------------------------------------------------------------------------------
- - - - G.- OBTENER, CONCEDER PRESTAMOS, OTORGANDO Y RECIBIENDO GARANTÍAS ESPECIFICAS, EMITIR,
GIRAR, ENDOSAR, CAPTAR, AVALAR Y SUSCRIBIR, TÍTULOS DE CRÉDITO, EMITIR OBLIGACIONES, OTORGAR
FIANZAS Y GARANTÍAS DE CUALQUIER CLASE RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS POR LA
SOCIEDAD, EN GENERAL EFECTUAR TODA CLASE DE OPERACIONES FINANCIERAS Y FIDUCIARIAS NECESARIAS
PARA CUMPLIR CON EL OBJETO SOCIAL.-------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - - H).- PARTICIPAR EN OTRAS SOCIEDADES, YA SEAN SOCIEDADES MERCANTILES O CIVILES, ANTES DE
ORGANIZARSE O DESPUÉS DE CONSTITUIDAS.------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - - - I).- PARTICIPAR EN TODA CLASE DE CONCURSOS Y LICITACIONES PÚBLICAS QUE SE LLEVEN A CABO EN
EL SECTOR PÚBLICO Y PRIVADO CON LAS DIVERSAS DEPENDENCIAS GUBERNAMENTALES, SEAN FEDERALES,
ESTATALES, DELEGACIONALES O MUNICIPALES, ASÍ COMO EN TODO TIPO DE ORGANISMOS
DESCENTRALIZADOS Y EMPRESAS Y EMPRESAS DE PARTICIPACIÓN ESTATAL, PREVIO EL CUMPLIMIENTO DE
REQUISITOS LEGALES.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - J).- EN GENERAL, CELEBRAR TODA CLASE DE ACTOS, CONVENIOS O CONTRATOS DE NATURALEZA CIVIL O
MERCANTIL QUE SEAN NECESARIOS O CONDUCENTES PARA EL LOGRO DEL OBJETO SOCIAL.---------------------------
- - - QUINTA. – “NINGUNA PERSONA EXTRANJERA FÍSICA O MORAL, PODRÁ TENER PARTICIPACIÓN ALGUNA O
SER PROPIETARIA DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD SI POR ALGÚN MOTIVO, ALGUNA DE LAS PERSONAS
MENCIONADAS ANTERIORMENTE, POR CUALQUIER EVENTO LLEGAREN A ADQUIRIR UNA PARTICIPACIÓN SOCIAL
O A SER PROPIETARIA DE UNA O MAS ACCIONES, CONTRAVINIENDO ASÍ LO ESTABLECIDO EN EL PÁRRAFO QUE
ANTECEDE, SE CONVIENE DESDE AHORA EN QUE DICHA ADQUISICIÓN SERÁ NULA Y POR TANTO, CANCELADA Y
SIN NINGÚN VALOR LA PARTICIPACIÓN SOCIAL DE QUE SE TRATE Y LOS TÍTULOS QUE LA REPRESENTEN,
TENIÉNDOSE POR REDUCIDO EL CAPITAL SOCIAL EN UNA CANTIDAD IGUAL AL VALOR DE LA PARTICIPACIÓN
CANCELADA.”-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2

- - - SEXTA. – LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE EN ESTE INSTRUMENTO SE REGIRÁ POR LOS ESTATUTOS QUE
FIRMADOS POR LAS PARTES SE AGREGAN AL APÉNDICE DE ESTE INSTRUMENTO BAJO LA LETRA “B”.----------------
- - - SÉPTIMA. – PARA TODO LO NO PREVISTO POR ESTE CONTRATO O POR LOS ESTATUTOS SOCIALES, LAS
PARTES CONVIENEN EN REGIRSE POR LO ESTIPULADO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - OCTAVA. – LOS COMPARECIENTES SE HACEN SABEDORAS DE QUE:-----------------------------------------------------------
- - - A). – QUE AUTORIZAN DESDE AHORA AL SUSCRITO NOTARIO A PRESENTAR EL AVISO A QUE ALUDE EL
SÉPTIMO PÁRRAFO DEL ARTÍCULO VEINTISIETE DEL CÓDIGO FISCAL DE LA FEDERACIÓN.---
- - - B). – DE QUE DENTRO DE LOS SEIS MESES CONTADOS A PARTIR DE LA EXPEDICIÓN DEL PERMISO DE LA
SECRETARÍA DE RELACIONES EXTERIORES RELACIONADO EN EL ANTECEDENTE PRIMERO, DEBERÁN DAR
AVISO DEL USO DEL MISMO A DICHA DEPENDENCIA.----------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------ T R A N S I T O R I O S ------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - PRIMERO. – MANIFIESTAN LOS COMPARECIENTES QUE EL CAPITAL SOCIAL MÍNIMO FIJO O SEA LA CANTIDAD
DE OCHOCIENTOS GUACHOS, MONEDA NACIONAL, QUEDÓ TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO COMO SIGUE: --

ACCIONISTA ACCIONES VALOR

MARTINEZ TERRONES IVAN 8 OCHOCIENTOS GUACHOS

MARIN VELAZQUEZ YAHIR 8 OCHOCIENTOS GUACHOS

BENITO MADRIGAL JORGE 8 OCHOCIENTOS GUACHOS

CALZADA VARGAS MARY CARMEN 8 OCHOCIENTOS GUACHOS

FLORES ROMERO JOSE CARLOS 8 OCHOCIENTOS GUACHOS

HERNANDEZ ROHAS LUIS 8 OCHOCIENTOS GUACHOS

PUGA CABELLO MARINA 8 OCHOCIENTOS GUACHOS

DURAN BUSTAMENTE ALEJANDRO 8 OCHOCIENTOS GUACHOS

CONTLA RODRIGUEZ E. VALERIA 8 OCHOCIENTOS GUACHOS

ZAVALA DRISPIN FRANCISCO
8 OCHOCIENTOS GUACHOS
JAVIER
VARGAS CORTES SERGIO CESAR 8 OCHOCIENTOS GUACHOS

GALLEGOS GUTIERREZ ISMAEL 8 OCHOCIENTOS GUACHOS

ORTIZ GUERRERO KATYA 8 OCHOCIENTOS GUACHOS

DZUL HIGUERA VALERIA, 8 OCHOCIENTOS GUACHOS

HERNANDEZ PEREZ DIEGO IVAN 8 OCHOCIENTOS GUACHOS

ESCARTINI CAMACHO MICHEL
8 OCHOCIENTOS GUACHOS

FUENTES RUIZ VICTOR JAHIR 8 OCHOCIENTOS GUACHOS

RICO CRUZ MARIA GUADALUPE 8 OCHOCIENTOS GUACHOS

ROMERO ORTEGA CESAR
8 OCHOCIENTOS GUACHOS
ALEXANDER GOMEZ JUAN DIEGO.
8 OCHOCIENTOS GUACHOS

VARGAS ELIZARRARAS EFRAIN 8 8CHOCIENTOS GUACHOS

- - - TOTAL OCHO ACCIONES, CON VALOR NOMINAL DE CIEN GUACHOS, MONEDA NACIONAL, CADA UNA, CAPITAL
MÍNIMO 800 GUACHOS, MONEDA NACIONAL.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - SEGUNDO. – LOS COMPARECIENTES ACUERDAN CONFIAR LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD A UN
ADMINISTRADOR ÚNICO, DESIGNANDO PARA TAL EFECTO AL C. MARTINEZ TERRONES IVAN - - - SE LE CONFIERE
AL ADMINISTRADOR ÚNICO, LA SUMA DE PODERES Y FACULTADES A QUE SE REFIERE LA CLÁUSULA DÉCIMA
TERCERA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES PARA EJERCITARSE EN LA FORMA QUE EN DICHO PRECEPTO SE
ESTABLECE.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - TERCERO. - DESIGNAN COMO COMISARIO DE LA SOCIEDAD A MARIN VELAZQUEZ YAHIR.------------------------------
- - - CUARTA.- LOS COMPARECIENTES MANIFIESTAN:----------------------------------------------------------------------------------------
- - - A). - QUE OBRA EN LA CAJA DE LA SOCIEDAD LA SUMA DE DOCE MIL OCHOCIENTOS GUACHOS, MONEDA
NACIONAL, IMPORTE DEL CAPITAL SOCIAL.------------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - B). - QUE EL PRIMER EJERCICIO SOCIAL CORRERÁ DE LA FECHA DE FIRMA DE ESTA ESCRITURA AL DIEZ Y
OCHO DE OCTUBRE DEL AÑO EN CURSO.---------------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - C). - QUE LAS PERSONAS DESIGNADAS EN LOS ARTÍCULOS SEGUNDO Y TERCERO TRANSITORIO HAN
ACEPTADO SUS RESPECTIVOS CARGOS Y HAN TOMADO POSESIÓN DE LOS MISMOS DE INMEDIATO.--- --------------
- - - D).- EN ESTE ACTO LA SOCIEDAD CONSTITUIDA OTORGA LAS SIGUIENTES FACULTADES:-----------------------------
- - - a) PODER PARA PLEITOS Y COBRANZAS, A FAVOR DE LOS SEÑORES FLORES ROMERO JOSE CARLOS, PUGA
CABELLO MARINA, DURAN BUSTAMENTE ALEJANDRO PARA QUE LO EJERZAN CONJUNTA O SEPARADAMENTE,
DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN LOS INCISOS A) Y B) DE LA CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA DE LOS
ESTATUTOS SOCIALES.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - b).- PODER PARA PLEITOS Y COBRANZAS, Y ACTOS DE DOMINIO A FAVOR DE CONTLA RODRIGUEZ E.
VALERIA, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABECIDO EN LOS INCISOS A), B), C), D) Y E) DE LA CLAUSULA DECIMA
TERCERA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.----------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - EL PRESENTE PODER TENDRÁ UNA VIGENCIA DE VEINTE AÑOS A PARTIR DE SU OTORGAMIENTO- - --------------
------------------------------------------------------------ G E N E R A L E S -------------------------------------------------------------------------------
3

- - - POR SUS GENERALES LOS COMPARECIENTES MANIFESTARON BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD Y
APERCIBIDOS DE LAS PENAS EN QUE INCURREN QUIENES DECLARAN CON FALSEDAD ANTE NOTARIO PUBLICO.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - EL SEÑOR MARTINEZ TERRONES IVAN, ORIGINARIO DEL ESTADO DE JALISCO, LUGAR DONDE NACIO EL DIA
VEINTISEIS DE DICIEMBRE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y CUATRO, SOLTERO, LICENCIADO EN DERECHO, CON
DOMICILIO EN CALLE JOSE MARIA MORELOS, LOTE 20 MANZANA 127, COLONIA GUADALUPE DEL MORAL,
DELEGACION IZTAPALAPA, REPUBLICA DE ARAGONY SE IDENTIFICA CON CREDENCIAL PARA VOTAR CON
NUMERO DE FOLIO “UNO CINCO CUATRO NUEVE DOS SIETE CERO CINCO SIETE EXPEDIDA POR EL INSTITUTO
FEDERAL ELECTORAL-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - EL SEÑOR MARIN VELAZQUEZ YAHIR, ORIGINARIO DEL DISTRITO FEDERAL, LUGAR DONDE NACIO EL DIA
QUINCE DE MAYO DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y CINCO, SOLTERO, LICENCIADO EN DERECHO, CON
DOMICILIO EN ESPIRIDION MORENO NUMERO 162 COLONIA COSNTITUCION DE LA REPUBLICA, DELEGACION
GUSTAVO A. MADERO, REPUBLICA DE ARAGONY SE IDENTIFICA CON CREDENCIAL PARA VOTAR CON NUMERO
DE FOLIO CERO SEIS UNO CINCO DOS NUEVE DOS UNO UNO CINCO NUEVE SIETE DOS EXEDIDA POR EL
INSTITUTO FEDERAL ELECTORAL.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - LA SEÑORITA PUGA CABELLO MARINA, ORIGINARIA DEL DISTRITO FEDERAL, LUGAR DONDE NACIÓ EL DÍA
UNO DE ENERO DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y SIETE, SOLTERA, LICENCIADA EN DERECHO, CON DOMICILIO
EN VALLE DE TEOTIHUACAN MANZANA SETENTA Y OCHO LOTE UNO CASA B, FRACCIONAMIENTO VALLE DE
ANÁHUAC, SECCION B, ECATEPEC DE MORELOS, ESTADO DE MEXICO Y SE IDENTIFICA CON CREDENCIAL PARA
VOTAR CON NUMERO FOLIO “CERO UNO UNO CERO CUATRO OCHO CUATRO UNO TRES” EXPEDIDA POR EL
INSTITUTO FEDERAL ELECTORAL.--- - - - - - - EL SEÑOR FLORES MORENO JOSE CARLOS, ORIGINARIO DEL
DISTRITO FEDERAL, LUGAR DONDE NACIO EL DIA VEINTITRÉS DE AGOSTO DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y
OCHO, SOLTERO, LICENCIADO EN DERECHO, CON DOMICILIO EN ESPIRIDION MORENO NUMERO 162 COLONIA
COSNTITUCION DE LA REPUBLICA, DELEGACION GUSTAVO A. MADERO, REPUBLICA DE ARAGONY SE IDENTIFICA
CON CREDENCIAL PARA VOTAR CON NUMERO DE FOLIO “CERO SEIS UNO CINCO DOS NUEVE DOS UNO UNO
CINCO NUEVE SIETE DOS” EXEDIDA POR EL INSTITUTO FEDERAL ELECTORAL.--------------------------------------------- - -
EL SEÑOR DURAN BUSTAMENTE ALEJANDRO, ORIGINARIO DEL DISTRITO FEDERAL, LUGAR DONDE NACIO EL DIA
PRIMERO DE SEPTIEMBRE DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y OCHO, SOLTERO, LICENCIADO EN DERECHO, CON
DOMICILIO MATIAS ENRIQUEZ MANZANA 4 LOTE 30 COLONIA SAN SEBASTIAN TULYEHUALCO, DELEGACION
XOCHIMILCO, CP 16730, REPUBLICA DE ARAGONY SE IDENTIFICA CON CREDENCIAL PARA VOTAR CON NUMERO
DE FOLIO “CERO SEIS UNO CINCO DOS NUEVE DOS UNO UNO CINCO NUEVE SIETE DOS” EXEDIDA POR EL
INSTITUTO FEDERAL ELECTORAL.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - -
EL SEÑOR ZAVALA CRISPIN FRANCISCO JAVIER ORIGINARIO DEL DISTRITO FEDERAL, LUGAR DONDE NACIO EL
DIA CUATRO DE MARZO DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y SITE, SOLTERO, LICENCIADO EN DERECHO, CON
DOMICILIO CALLE BATALLA DE TUNAS BLANCAS NUMERO 728 COLONIA LEYES DE REFORMA, C.P. 09310,
IZTAPALAPA, REPUBLICA DE ARAGONY SE IDENTIFICA CON CREDENCIAL PARA VOTAR CON NUMERO DE FOLIO
“CERO SEIS UNO CINCO DOS NUEVE DOS UNO UNO CINCO NUEVE SIETE DOS” EXEDIDA POR EL INSTITUTO
FEDERAL ELECTORAL.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - EL SEÑOR VARGAS CORTES SEGIO CESAR, ORIGINARIO DEL DISTRITO FEDERAL, LUGAR DONDE NACIO EL
DIA VEINTITRÉS DE AGOSTO DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y OCHO, SOLTERO, LICENCIADO EN DERECHO,
CON DOMICILIO EN ESPIRIDION MORENO NUMERO 162 COLONIA COSNTITUCION DE LA REPUBLICA, DELEGACION
GUSTAVO A. MADERO, REPUBLICA DE ARAGONY SE IDENTIFICA CON CREDENCIAL PARA VOTAR CON NUMERO
DE FOLIO “CERO SEIS UNO CINCO DOS NUEVE DOS UNO UNO CINCO NUEVE SIETE DOS” EXEDIDA POR EL
INSTITUTO FEDERAL ELECTORAL.---------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----- -
LA SEÑORITA ORTIZ GUERRERO KATYA, ORIGINARIA DEL DISTRITO FEDERAL, LUGAR DONDE NACIO EL DIA
PRIMERO DE SEPTIEMBRE DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y OCHO, SOLTERA, LICENCIADA EN DERECHO, CON
DOMICILIO MATIAS ENRIQUEZ MANZANA 54 LOTE 30 COLONIA SAN SEBASTIAN TULYEHUALCO, DELEGACION
XOCHIMILCO, CP 16730, REPUBLICA DE ARAGONY SE IDENTIFICA CON CREDENCIAL PARA VOTAR CON NUMERO
DE FOLIO “CERO SEIS UNO CINCO DOS NUEVE DOS UNO UNO CINCO NUEVE SIETE DOS” EXEDIDA POR EL
INSTITUTO FEDERAL ELECTORAL.---------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----- -
EL SEÑOR VARGAS ELIZARRARAS EFRAIN ORIGINARIO DEL DISTRITO FEDERAL, LUGAR DONDE NACIO EL DIA
CUATRO DE MARZO DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y SITE, SOLTERO, LICENCIADO EN DERECHO, CON
DOMICILIO CALLE BATALLA DE TUNAS BLANCAS NUMERO 728 COLONIA LEYES DE REFORMA, C.P. 09310,
IZTAPALAPA, REPUBLICA DE ARAGONY SE IDENTIFICA CON CREDENCIAL PARA VOTAR CON NUMERO DE FOLIO
“CERO SEIS UNO CINCO DOS NUEVE DOS UNO UNO CINCO NUEVE SIETE DOS” EXEDIDA POR EL INSTITUTO
FEDERAL ELECTORAL.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
LA SEÑORITA DZUL HIGUERA VALERIA, ORIGINARIA DEL DISTRITO FEDERAL, LUGAR DONDE NACIO EL DIA
PRIMERO DE SEPTIEMBRE DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y OCHO, SOLTERA, LICENCIADA EN DERECHO, CON
DOMICILIO MATIAS ENRIQUEZ MANZANA 54 LOTE 30 COLONIA SAN SEBASTIAN TULYEHUALCO, DELEGACION
XOCHIMILCO, CP 16730, REPUBLICA DE ARAGONY SE IDENTIFICA CON CREDENCIAL PARA VOTAR CON NUMERO
DE FOLIO “CERO SEIS UNO CINCO DOS NUEVE DOS UNO UNO CINCO NUEVE SIETE DOS” EXEDIDA POR EL
INSTITUTO FEDERAL ELECTORAL.---------------------------- - -
-----------------------------------------------------------------------------------EL SEÑOR HERNANDEZ PEREZ DIEGO IVAN ORIGINARIO
DEL DISTRITO FEDERAL, LUGAR DONDE NACIO EL DIA CUATRO DE MARZO DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y
SITE, SOLTERO, LICENCIADO EN DERECHO, CON DOMICILIO CALLE BATALLA DE TUNAS BLANCAS NUMERO 728
COLONIA LEYES DE REFORMA, C.P. 09310, IZTAPALAPA, REPUBLICA DE ARAGONY SE IDENTIFICA CON
CREDENCIAL PARA VOTAR CON NUMERO DE FOLIO “CERO SEIS UNO CINCO DOS NUEVE DOS UNO UNO CINCO
NUEVE SIETE DOS” EXEDIDA POR EL INSTITUTO FEDERAL
ELECTORAL.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ EL SEÑOR
FUENTES RUIZ VICTOR JAHIR ORIGINARIO DEL DISTRITO FEDERAL, LUGAR DONDE NACIO EL DIA CUATRO DE
MARZO DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y SITE, SOLTERO, LICENCIADO EN DERECHO, CON DOMICILIO CALLE
BATALLA DE TUNAS BLANCAS NUMERO 728 COLONIA LEYES DE REFORMA, C.P. 09310, IZTAPALAPA, REPUBLICA
DE ARAGONY SE IDENTIFICA CON CREDENCIAL PARA VOTAR CON NUMERO DE FOLIO “CERO SEIS UNO CINCO
DOS NUEVE DOS UNO UNO CINCO NUEVE SIETE DOS” EXEDIDA POR EL INSTITUTO FEDERAL ELECTORAL.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
LA SEÑORITA RICO CRUZ MARIA GUADALUPE, ORIGINARIA DEL DISTRITO FEDERAL, LUGAR DONDE NACIO EL DIA
PRIMERO DE SEPTIEMBRE DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y OCHO, SOLTERA, LICENCIADA EN DERECHO, CON
DOMICILIO MATIAS ENRIQUEZ MANZANA 54 LOTE 30 COLONIA SAN SEBASTIAN TULYEHUALCO, DELEGACION
XOCHIMILCO, CP 16730, REPUBLICA DE ARAGONY SE IDENTIFICA CON CREDENCIAL PARA VOTAR CON NUMERO
DE FOLIO “CERO SEIS UNO CINCO DOS NUEVE DOS UNO UNO CINCO NUEVE SIETE DOS” EXEDIDA POR EL
INSTITUTO FEDERAL ELECTORAL.---------------------------- - -
-----------------------------------------------------------------------------------EL SEÑOR ROMERO ORTEGA CESAR ORIGINARIO DEL
DISTRITO FEDERAL, LUGAR DONDE NACIO EL DIA CUATRO DE MARZO DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y SITE,
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SOLTERO, LICENCIADO EN DERECHO, CON DOMICILIO CALLE BATALLA DE TUNAS BLANCAS NUMERO 728
COLONIA LEYES DE REFORMA, C.P. 09310, IZTAPALAPA, REPUBLICA DE ARAGONY SE IDENTIFICA CON
CREDENCIAL PARA VOTAR CON NUMERO DE FOLIO “CERO SEIS UNO CINCO DOS NUEVE DOS UNO UNO CINCO
NUEVE SIETE DOS” EXEDIDA POR EL INSTITUTO FEDERAL ELECTORAL------------
LA SEÑORITA ESCARTINI CAMACHO MICHEL, ORIGINARIA DEL DISTRITO FEDERAL, LUGAR DONDE NACIO EL DIA
PRIMERO DE SEPTIEMBRE DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y OCHO, SOLTERA, LICENCIADA EN DERECHO, CON
DOMICILIO MATIAS ENRIQUEZ MANZANA 54 LOTE 30 COLONIA SAN SEBASTIAN TULYEHUALCO, DELEGACION
XOCHIMILCO, CP 16730, REPUBLICA DE ARAGONY SE IDENTIFICA CON CREDENCIAL PARA VOTAR CON NUMERO
DE FOLIO “CERO SEIS UNO CINCO DOS NUEVE DOS UNO UNO CINCO NUEVE SIETE DOS” EXEDIDA POR EL
INSTITUTO FEDERAL ELECTORAL.---------------------------- - -
-----------------------------------------------------------------------------------EL SEÑOR ALEXANDER ORTEGA CESAR ORIGINARIO DEL
DISTRITO FEDERAL, LUGAR DONDE NACIO EL DIA CUATRO DE MARZO DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y SITE,
SOLTERO, LICENCIADO EN DERECHO, CON DOMICILIO CALLE BATALLA DE TUNAS BLANCAS NUMERO 728
COLONIA LEYES DE REFORMA, C.P. 09310, IZTAPALAPA, REPUBLICA DE ARAGONY SE IDENTIFICA CON
CREDENCIAL PARA VOTAR CON NUMERO DE FOLIO “CERO SEIS UNO CINCO DOS NUEVE DOS UNO UNO CINCO
NUEVE SIETE DOS” EXEDIDA POR EL INSTITUTO FEDERAL ELECTORAL
----- C E R T I F I C A C I O N -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------- YO, EL NOTARIO CERTIFICO Y DOY FE:----------------------------------------------------------------
- - - A). - DE QUE LOS COMPARECIENTES CONCURREN A ESTE ACTO HACIENDO SUS RESPECTIVAS
MANIFESTACIONES BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD Y APERCIBIDOS DE LAS PENAS EN QUE INCURREN
QUIENES SE CONDUCEN FALSAMENTE ANTE NOTARIO.------------------------------------------------------------------------------------
- - - B). - DE QUE LO RELACIONADO E INSERTO CONCUERDA CON SUS ORIGINALES A QUE ME REMITO Y TUVE A
LA VISTA.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - C).- DE QUE LOS COMPARECIENTES ME ACREDITARON SU IDENTIDAD EN TÉRMINOS DE LOS DOCUMENTOS
RELACIONADOS EN EL CAPÍTULO DE GENERALES Y QUE EN COPIA AGREGO AL APÉNDICE DE ESTE
INSTRUMENTO BAJO LA LETRA “D”.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - D).- DE QUE A MI JUICIO LOS COMPARECIENTES TIENEN CAPACIDAD LEGAL SUFICIENTE PARA ESTE ACTO,
PUES NADA ME CONSTA EN CONTRARIO.---------------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - E).- DE QUE LEÍ Y EXPLIQUÉ A LOS COMPARECIENTES EL VALOR Y CONSECUENCIAS LEGALES DE ESTE
INSTRUMENTO.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - F).- DE QUE LOS COMPARECIENTES MANIFESTARON SU CONFORMIDAD CON EL TEXTO LEÍDO MEDIANTE LA
IMPRESIÓN DE SUS FIRMAS.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - G).- DE QUE EL PRESENTE INSTRUMENTO SE FIRMA POR LOS COMPARECIENTES Y SE AUTORIZA
DEFINITIVAMENTE POR EL SUSCRITO EL DÍA DE SU FECHA. DOY FE.-----------------------------------------------------------------
= = = MARINEZ TERRONES IVAN, MARIN VELAZQUEZ YAHIR, BENITO MADRIGAL JORGE, CALZADA VARGAS MARY
CARMEN, FLORES ROMERO JOSE CARLOS, HERNANDEZ ROJAS LUIS, PUGA CABELLO MARINA, DURAN
BUSTAMENTE ALEJANDRO, CONTLA RODRIGUEZ E. VALERIA, ZAVALA CRISPIN FRANCISCO JAVIER, VARGAS
ELIZARRAS EFRAIN, VARGAS CORTES SERGIO CESAR, GALLEGOS GUTIERRES ISMAEL, ORTIZ GUERRERO
KATYA, DZUL HIGUERA VALERIA, HERNANDEZ PEREZ DIEGO IVAN -------------------------------------------------------------------
= = = YO, LICENCIADO MICHEL ESCARTIN CAMACHO, NOTARIO PUBLICO NUMERO NOVENTA Y SEIS DEL ESTADO
DE JUSTO SIERRA.- RUBRICA.- EL SELLO DE AUTORIZAR.----------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------- C E R T I F I C O --------------------------------------------------------------------------------
- - - QUE LA PRESENTE COPIA CORRESPONDE A LA ESCRITURA NÚMERO “70, 000” DE FECHA DIEZ Y OCHO DE
OCTUBRE DE DOS MIL DIEZ, PASADA ANTE MI FE, QUE CONTIENE: LA CONSTITUCIÓN DE “HOME SWEET HOME”
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, QUE OTORGAN LOS SEÑORES -----------MARINEZ TERRONES IVAN,
MARIN VELAZQUEZ YAHIR, BENITO MADRIGAL JORGE, CALZADA VARGAS MARY CARMEN, FLORES ROMERO JOSE
CARLOS, HERNANDEZ ROJAS LUIS, PUGA CABELLO MARINA, DURAN BUSTAMENTE ALEJANDRO, CONTLA
RODRIGUEZ E. VALERIA, ZAVALA CRISPIN FRANCISCO JAVIER, VARGAS ELIZARRARAS EFRAIN, VARGAS CORTES
SERGIO CESAR, GALLEGOS GUTIERRES ISMAEL, ORTIZ GUERRERO KATYA, DZUL HIGUERA VALERIA,
HERNANDEZ PEREZ DIEGO IVAN, ESCARTINI CAMACHO MICHEL, FUENTES RUIZ VICTOR JAHIR, RICO CRUZ MARIA
GUADALUPE, ROMERO ORTEGA CESAR, ALEXANDER GOMEZ JUAN DIEGO. - - - - - - -- - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ES FIEL REPRODUCCIÓN DE SU ORIGINAL LA CUAL
OBRA EN EL VOLUMEN MIL TRESCIENTOS VEINTIOCHO, DEL PROTOCOLO ORDINARIO A MI CARGO, LA CUAL SE
CERTIFICA UNICA Y EXCLUSIVAMENTE PARA INSCRIBIR LA SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL REGISTRO FEDERAL
DE CONTRIBUYENTES.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - ESTADO DE JUSTO SIERRA, REPUBLICA DE ARAGON A LOS DIEZ Y OCHO DÍAS DEL MES DE OCTUBRE DEL
DOS MIL DIEZ.- DOY FE.-- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

_____________________________________
LICENCIADA MICHEL ESCARTIN CAMACHO
NOTARIO PUBLICO NUMERO NOVENTA Y SEIS
5

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE DENOMINADA

“HOME SWEET HOME”

DISPOSICIONES GENERALES

PRIMERA. - LA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD SERÁ: “HOME SWEET HOME”, LA CUAL IRÁ SEGUIDA DE LAS
PALABRAS SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE O DE SU ABREVIATURA “S.A. DE C.V.”

SEGUNDA. – EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD SERÁ EN EL DISTRITO FEDERAL, SIN PERJUICIO DE QUE PUEDA
ESTABLECER AGENCIAS, SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER OTRA PARTE Y ACTUAR EN DOMICILIOS
CONVENCIONALES.

TERCERA. – LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD SERÁ DE NOVENTA Y NUEVE AÑOS.

CUARTA. – LA SOCIEDAD TENDRÁ COMO OBJETO SOCIAL:

A).- COMPRA, VENTA, IMPORTACIÓN, EXPORTACIÓN, IMPORTACIÓN, DISTRIBUCIÓN, COMPRA- VENTA Y

ARRENDAMIENTO DE INMUEBLES Y DEMÁS DE AQUELLOS CON LOS QUE TENGAN RELACIÓN CON EL PRESENTE
OBJETO SOCIAL

B).- LA COMPRA, VENTA, REALIZACIÓN, CREACIÓN, PROMOCIÓN, PUBLICACIÓN, DISEÑO, DESARROLLO Y

DISTRIBUCIÓN DE TODO TIPO DE CAMPAÑAS DE CARÁCTER PUBLICITARIO A TRAVÉS DE CUALQUIER MEDIO DE
COMUNICACIÓN PRESENTE O FUTURO, DESARROLLADAS POR LA EMPRESA O POR TERCEROS CONTRATADOS,
PARA LLEVAR A CABO LOS FINES PRINCIPALES DE LA SOCIEDAD

C).- CONTRATAR ACTIVA Y PASIVAMENTE, TODA CLASE DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS, CELEBRAR CONTRATOS
Y CONVENIOS, ASÍ COMO ADQUIRIR POR CUALQUIER TITULO, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES, OPCIONES Y
PREFERENCIAS, DERECHOS DE AUTOR U OBTENER CONCESIONES DE ALGUNA AUTORIDAD

D).- GIRAR EN EL RAMO DE COMISIONES Y ACEPTAR DESEMPEÑAR REPRESENTACIONES DE NEGOCIACIONES

RELACIONADAS CON EL OBJETO SOCIAL;-

E).- LA PRESTACIÓN O CONTRATACIÓN DE SERVICIOS TÉCNICOS, CONSULTIVOS Y DE ASESORÍA

RELACIONADOS CON EL OBJETIVO SOCIAL

F).- LA ADQUISICIÓN Y USO POR CUALQUIER TITULO DE LOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES QUE LA SOCIEDAD
REQUIERA PARA CUMPLIR CON SUS FINES.

G).- OBTENER, CONCEDER PRESTAMOS, OTORGANDO Y RECIBIENDO GARANTÍAS ESPECIFICAS, EMITIR, GIRAR,
ENDOSAR, CAPTAR, AVALAR Y SUSCRIBIR, TÍTULOS DE CRÉDITO, EMITIR OBLIGACIONES, OTORGAR FIANZAS Y
GARANTÍAS DE CUALQUIER CLASE RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS POR LA SOCIEDAD, EN
GENERAL EFECTUAR TODA CLASE DE OPERACIONES FINANCIERAS Y FIDUCIARIAS NECESARIAS PARA CUMPLIR
CON EL OBJETO SOCIAL.

H).- PARTICIPAR EN OTRAS SOCIEDADES, YA SEAN SOCIEDADES MERCANTILES O CIVILES, ANTES DE

ORGANIZARSE O DESPUÉS DE CONSTITUIDAS.

I).- PARTICIPAR EN TODA CLASE DE CONCURSOS Y LICITACIONES PÚBLICAS QUE SE LLEVEN A CABO EN EL
SECTOR PÚBLICO Y PRIVADO CON LAS DIVERSAS DEPENDENCIAS GUBERNAMENTALES, SEAN FEDERALES,
ESTATALES, DELEGACIONALES O MUNICIPALES, ASÍ COMO EN TODO TIPO DE ORGANISMOS
DESCENTRALIZADOS Y EMPRESAS Y EMPRESAS DE PARTICIPACIÓN ESTATAL, PREVIO EL CUMPLIMIENTO DE
REQUISITOS LEGALES.

J).- EN GENERAL, CELEBRAR TODA CLASE DE ACTOS, CONVENIOS O CONTRATOS DE NATURALEZA CIVIL O
MERCANTIL QUE SEAN NECESARIOS O CONDUCENTES PARA EL LOGRO DEL OBJETO SOCIAL.

QUINTA. – “NINGUNA PERSONA EXTRANJERA FÍSICA O MORAL, PODRÁ TENER PARTICIPACIÓN ALGUNA O SER
PROPIETARIA DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD SI POR ALGÚN MOTIVO, ALGUNA DE LAS PERSONAS
MENCIONADAS ANTERIORMENTE, POR CUALQUIER EVENTO LLEGAREN A ADQUIRIR UNA PARTICIPACIÓN SOCIAL
O A SER PROPIETARIA DE UNA O MAS ACCIONES, CONTRAVINIENDO ASÍ LO ESTABLECIDO EN EL PÁRRAFO QUE
ANTECEDE, SE CONVIENE DESDE AHORA EN QUE DICHA ADQUISICIÓN SERÁ NULA Y POR TANTO, CANCELADA Y
SIN NINGÚN VALOR LA PARTICIPACIÓN SOCIAL DE QUE SE TRATE Y LOS TÍTULOS QUE LA REPRESENTEN,
TENIÉNDOSE POR REDUCIDO EL CAPITAL SOCIAL EN UNA CANTIDAD IGUAL AL VALOR DE LA PARTICIPACIÓN
CANCELADA.”
SEXTA. – LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE EN ESTE INSTRUMENTO SE REGIRÁ POR LOS ESTATUTOS QUE
FIRMADOS POR LAS PARTES SE AGREGAN AL APÉNDICE DE ESTE INSTRUMENTO BAJO LA LETRA “B”.

SÉPTIMA. – PARA TODO LO NO PREVISTO POR ESTE CONTRATO O POR LOS ESTATUTOS SOCIALES, LAS PARTES
CONVIENEN EN REGIRSE POR LO ESTIPULADO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES.

DE LA ADMINISTRACIÓN

OCTAVA.- LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ESTARÁ A CARGO DE UN ADMINISTRADOR ÚNICO O DE UN CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN.
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NOVENA.- LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN O EL ADMINISTRADOR ÚNICO, EN SU CASO, DURARAN EN SUS
CARGOS VEINTE AÑOS, SALVO RENUNCIA, REMOCIÓN, MUERTE O INCAPACIDAD DE CUALQUIERA DE ELLOS.- EN LOS CASOS DE
RENUNCIA O REMOCIÓN O AUN SIN MEDIAR ESTAS, LOS CONSEJEROS O ADMINISTRADOR ÚNICO, EN SU CASO PERMANECERÁN
EN SUS CARGOS HASTA QUE QUIENES LOS SUSTITUYAN TOMEN POSESIÓN DE LOS MISMOS. SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR,
LOS CONSEJEROS O EL ADMINISTRADOR ÚNICO, EN SU CASO, PODRÁN SER REELECTOS

DÉCIMA.- SI SE OPTA POR CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EL MISMO SE INTEGRARA POR EL NUMERO DE CONSEJEROS QUE
APRUEBE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE LOS DESIGNE. EN TODO CASO, SE CUIDARA EL DERECHO QUE A LAS
MINORÍAS OTORGA EL ARTICULO 144 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES.

DÉCIMA PRIMERA.- EN SU PRIMERA SESIÓN, LOS CONSEJEROS ELEGIRÁN ENTRE SUS MIEMBROS A UN PRESIDENTE Y A UN
SECRETARIO, ASÍ COMO LOS DEMÁS CARGOS QUE REQUIERA LA SOCIEDAD.

DÉCIMA SEGUNDA.- EL CONSEJO, EN SU CASO, SE CONSIDERARA LEGALMENTE INSTALADO CON LA MAYORÍA DE LOS
CONSEJEROS, SI FUEREN MAS DE DOS. LAS DECISIONES SE TOMARAN POR MAYORÍA DE VOTOS DE LOS PRESENTES. EN CASO DE
EMPATE, EL PRESIDENTE TENDRÁ VOTO DE CALIDAD.

DÉCIMA TERCERA.- EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN O EL ADMINISTRADOR ÚNICO, EN SU CASO, GOZARA DE LAS MAS
AMPLIAS FACULTADES PARA REPRESENTAR A LA SOCIEDAD. DE MANERA ENUNCIATIVA, MÁS NO LIMITATIVA, GOZARAN DE LOS
SIGUIENTES PODERES:

A).- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES Y AUN LAS ESPECIALES QUE DE
ACUERDO CON LA LEY REQUIERAN CLÁUSULA ESPECIAL, EN LOS TÉRMINOS DEL PRIMER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 7.771 DEL
CÓDIGO CIVIL VIGENTE EN EL ESTADO DE MÉXICO, Y SUS CORRELATIVOS DE LAS DEMÁS ENTIDADES FEDERATIVAS.

DE MANERA ENUNCIATIVA, MAS NO LIMITATIVA, SE MENCIONAN ENTRE OTRAS FACULTADES LAS SIGUIENTES:

I.- PARA INTENTAR Y DESISTIRSE DE TODA CLASE DE PROCEDIMIENTOS, INCLUSIVE EL AMPARO;

II.- PARA TRANSIGIR;

III.- PARA COMPROMETER EN ÁRBITROS;

IV.- PARA ABSOLVER Y ARTICULAR POSICIONES;

V.- PARA RECUSAR;

VI.- PARA RECIBIR PAGOS;

VII.- PARA PRESENTAR DENUNCIAS Y QUERELLAS EN MATERIA PENAL, Y PARA DESISTIRSE DE ELLAS CUANDO LO PERMITA LA
LEY;

B).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN, EN LOS TÉRMINOS DEL PÁRRAFO SEGUNDO DEL CITADO ARTÍCULO
7.771 Y DE SUS CORRELATIVOS.

C).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, EN LOS TÉRMINOS DEL PÁRRAFO TERCERO DEL CITADO ARTÍCULO 7.771 Y DE
SUS CORRELATIVOS.

D).- PODER PARA OTORGAR, SUSCRIBIR Y NEGOCIAR TÍTULOS DE CRÉDITO, CONFORME AL ARTICULO NOVENO DE LA LEY
GENERAL DE TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO.

E).- FACULTAD PARA OTORGAR PODERES GENERALES O ESPECIALES, Y PARA REVOCAR UNOS Y OTROS.

CUANDO LA SOCIEDAD SEA ADMINISTRADA POR UN CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, LOS CONSEJEROS PODRÁN EJERCITAR LAS
FACULTADES A QUE ALUDEN LOS INCISOS A) Y B) QUE PRECEDEN EN FORMA INDIVIDUAL. DE IGUAL FORMA, LOS CONSEJEROS
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PODRÁN, EN FORMA INDIVIDUAL, CONFERIR Y REVOCAR PODERES RESPECTO DE LA MISMAS FACULTADES. PARA EL EJERCICIO
DE LAS FACULTADES A QUE ALUDEN LOS INCISOS C) Y D) QUE PRECEDEN, SE REQUERIRÁ LA COMPARECENCIA CONJUNTA DE
CUALESQUIERA DOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

DÉCIMA CUARTA.- LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, ES EL ÓRGANO SUPREMO DE LA VOLUNTAD SOCIAL

DÉCIMA QUINTA.- EL RÉGIMEN DE LAS ASAMBLEAS SERÁ EL ESTABLECIDO EN LA SECCIÓN SEXTA, DEL CAPITULO QUINTO DE
LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES.

DÉCIMA SEXTA.- LAS RESOLUCIONES TOMADAS FUERA DE ASAMBLEA POR UNANIMIDAD DE ACCIONISTAS, TENDRÁN PARA
TODOS LOS EFECTOS LEGALES, LA MISMA VALIDEZ QUE SI HUBIEREN SIDO ADOPTADAS REUNIDOS EN ASAMBLEA, SIEMPRE QUE
SE CONFIRMEN POR ESCRITO RATIFICADO ANTE NOTARIO PUBLICO.

DISPOSICIONES GENERALES

DÉCIMA SÉPTIMA.- LA VIGILANCIA DE LAS OPERACIONES SOCIALES SE CONFÍA A UNO O VARIOS COMISARIOS, QUE DURARAN
EN SU ENCARGO UN AÑO, CONTADO EN LA FORMA Y TÉRMINOS A QUE SE REFIERE LA CLÁUSULA NOVENA DE ESTOS
ESTATUTOS.

DÉCIMA OCTAVA.- EL RÉGIMEN DEL ÓRGANO DE VIGILANCIA SERÁ EL ESTABLECIDO EN LA SECCIÓN CUARTA DEL CAPITULO
QUINTO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES.

DÉCIMA NOVENA.- LOS EJERCICIOS SOCIALES Y FISCALES CORRERÁN DEL PRIMERO DE ENERO AL TREINTA Y UNO DE
DICIEMBRE DE CADA AÑO.

VIGÉSIMA.- LA SOCIEDAD SE DISOLVERÁ EN LOS CASOS Y BAJO LOS SUPUESTOS PREVISTOS EN EL CAPITULO DÉCIMO DE LA
LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES.

VIGÉSIMA PRIMERA.- LAS UTILIDADES NETAS DE LA SOCIEDAD QUE DESPUÉS DE DEDUCIDO EL IMPUESTO SOBRE LA RENTA
EFECTIVAMENTE ARROJE EL BALANCE Y EL ESTADO DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS, SERÁN DISTRIBUIDAS EN LA SIGUIENTE
FORMA:

I.- SE DESTINARÁ UN CINCO POR CIENTO PARA FORMAR O RESTITUIR LA RESERVA LEGAL, HASTA UN MÍNIMO DE LA QUINTA
PARTE DEL CAPITAL SOCIAL.

II.- SEPARARA LA CANTIDAD QUE ACUERDE LA ASAMBLEA PARA FORMAR OTRAS RESERVAS QUE CONSIDERE NECESARIAS.

III.- SE SEPARARAN LAS CANTIDADES NECESARIAS PARA LA PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES DE LA
EMPRESA.

IV.- EL RESTO SE DISTRIBUIRÁ O SE APLICARA EN LA FORMA QUE LO RESUELVA LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- PARA TODO LO NO PREVISTO POR ESTOS ESTATUTOS, SERÁN APLICABLES LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES MERCANTILES, LA LEY GENERAL DE TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO, POR LO QUE HACE A LAS ACCIONES,
EL CÓDIGO DE COMERCIO Y EL CÓDIGO CIVIL VIGENTE EN EL DISTRITO FEDERAL.

TENOENDO LOS ANTERIORES ESTATUTOS PARA LA FORMACION DE LA SOCIEDAD BAJO LA DENOMINACION “HOME SWEET
HOME” SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE (S.A. de C.V.), LOS ACCIONISTAS INTEGRANTES DE LA SOCIEDAD FIRMAN
DE CONFORMIDAD AL CALCE DE LOS ESTUTOS.

ADMINISTRADOR UNICO COMISARIO

__________________________ _____________________________

MARTINEZ TERRONES IVAN MARIN VELAZQUEZ YAHIR

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ACCIONISTAS

_______________________________ ___________________________________
MARTINEZ TERRONES IVAN, DZUL HIGUERA VALERIA,

____________________________________
_______________________________ HERNANDEZ PEREZ DIEGO IVAN.
MARIN VELAZQUEZ YAHIR,

____________________________________
ESCARTINI CAMACHO MICHEL
________________________________
BENITO MADRIGAL JORGE,
_____________________________________
FUENTES RUIZ VICTOR JAHIR

________________________________
CALZADA VARGAS MARY CARMEN, ___________________________________
RICO CRUZ MARIA GUADALUPE

_________________________________ __________________________________
FLORES ROMERO JOSE CARLOS, ROMERO ORTEGA CESAR

___________________________________
_________________________________ ALEXANDER GOMEZ JUAN DIEGO.
HERNANDEZ ROJAS LUIS,

_________________________________
PUGA CABELLO MARINA,

_________________________________
DURAN BUSTAMENTE ALEJANDRO,

_________________________________
CONTLA RODRIGUEZ VALERIA,

__________________________________
ZAVALA CRISPIN FRANCISCO JAVIER,

__________________________________
VARGAS ELIZARRAS EFRAIN,

___________________________________
VARGAS CORTES SERGIO CESAR,

___________________________________
GALLEGOS GUTIERRES ISMAEL,

____________________________________
ORTIZ GUERRERO KATYA,