SOCIEDAD ANNIMA
1.1 ORIGEN Y EVOLUCION DE LA SOCIEDAD ANONIMA
La sociedad annima como tal, con las caractersticas que la tipifican actualmente, surge
en el Siglo XVIII cuando el capitalismo comienza a imponerse como modo especfico de
produccin. Durante el perodo anterior slo se dan formas jurdicas que van a constituir
los precedentes de la sociedad annima, y que van a servir para la formulacin terica de
la misma.
Si bien los antecedentes ms comunes de la sociedad annima actual son las grandes
empresas de colonizacin, nacidas en el Siglo XVII y desarrolladas durante el siglo XVIII,
como son las denominadas Compaas de las Indias, la Compaa Holandesa de las
Indias Orientales y Compaa Inglesa de las Indias Orientales, podemos resumir el tema
indicando que en cuanto al origen de la sociedad annima, se conocen dos cauces
histricos diversos: El cauce italiano donde aparece esta forma societaria como
consecuencia de las relaciones entre el Estado y sus acreedores, y el cauce holands que
es precisamente el que ubica su origen ligado al comercio con las Indias Orientales y
Occidentales.
Estas primigenias sociedades annimas se caracterizaron por la absoluta dependencia
del Estado, la desigualdad de derechos dentro de la sociedad, con la preponderancia de
los grandes accionistas, y la carencia de los derechos de los pequeos accionistas. El
derecho a voto, es decir el derecho a participar en el Gobierno, no poda configurarse
como derecho mnimo de todo accionista. No se cumpla en este perodo el principio de la
proporcionalidad entre el capital aportado y el derecho a la gestin.
Segn el tratadista espaol Joaqun Garrigues, son tres los perodos a travs de los
cuales evoluciona la sociedad annima, los que se agrupan en tres sistemas:
Sistema de Concesiones Reales: en este sistema las sociedades dependan
absolutamente del Estado y existan dentro de ella desigualdad de derechos, constituan
filiales del Estado, pudiendo ste intervenir constantemente en la vida de la sociedad. El
concepto de limitacin de responsabilidad por el aporte efectuado se formula legalmente
recin con el Cdigo Francs de 1807.
Sistema de Autorizacin Gubernativa: Se pone fin a la concesin real y se instaura el
rgimen de la previa autorizacin gubernativa, a travs del Reglamento de la
Administracin Pblica.
Sistema de Disposiciones Normativas: Libera a las sociedades de a concesin previa
por el Estado y lo somete a las diversas normas coactivas vigentes para su constitucin y
funcionamiento.
En la sociedad annima del Siglo XIX, se constituye la Junta General como rgano
soberano de la sociedad en la que participan todos los accionistas en virtud de la regla
una accin un voto. Se consagra en este perodo, que es conocido como el de la
regulacin normativa, el status de accionista, en el cual el derecho de voto aparece como
un derecho esencial.
Un hecho importante de resaltar, es que la sociedad annima del Siglo XIX, evoluciona,
convirtindose en una suerte de entidad que capta ahorro pblico. Se empieza a invitar al
mercado a que participe en la sociedad annima mediante la colocacin de ciertos
capitales, ello como consecuencia de la constitucin de una entidad que emite ttulos
libremente negociables que son representativos del capital social, aportado por personas
que forman parte de ella.
Con la transformacin de la sociedad annima, producida por el enorme crecimiento y
desarrollo de la actividad industrial, comercial y financiera; es que se consagra la
sociedad annima de nuestro tiempo: gran empresa, grandes capitales y gran cantidad de
accionistas. Se ha dicho con razn que la revolucin tecnolgica llamada inicialmente
revolucin industrial, no habra consumado su obra de transformacin sin las frmulas
jurdicas adecuadas. Han sido sociedades annimas las que cimentaron las grandes
empresas de produccin de acero y de mquinas, la industria qumica y la elctrica. Son
tambin sociedades annimas las que en los pases desarrollados o en proceso de
desarrollo, elaboran toda la extensa gama de productos tcnicos que caracterizan a
nuestra poca.
Podemos sealar como rasgos tpicos de la sociedad annima contempornea, la quiebra
del principio democrtico en su aspecto interno, el retorno a un rgimen aristocrtico que
caracterizaba a la sociedad annima en su origen, prdida de su significacin privada
para convertirse en un rgano de la economa nacional vigilado por el Estado,
quebrantamiento del principio de igualdad entre las acciones, privacin de derechos al
pequeo accionista asimilndolo a la figura del obligacionista y el quebrantamiento de la
ecuacin tradicional capital-gestin.
Al reflexionar sobre la sociedad annima, Joaqun Garrigues seala que esta modalidad
societaria cobijada bajo una forma jurdica que resiste hace ms de tres siglos los ms
heterogneos elementos y las ms contradictorias tendencias, se ha adaptado a los fines
ms dispares, especie de perpetuum mobile, sigue viviendo y ha salido vigorizada de los
mltiples conflictos que en su estructura cada da plantea la economa moderna. Diversos
autores, han venido sealando la necesidad de una reforma de la sociedad annima, ya
que la evolucin y transformacin de la misma, ha determinado la caducidad de un
ordenamiento unitario de la sociedad annima, siendo difcil conciliar el Derecho con su
estatuto jurdico.
A pasar de la evolucin de la sociedad annima sta sigui siendo la modalidad ms
adecuada para aquellos grupos llmese familiares, cerrados, pequeos que quieren
mantenerse dentro de una concepcin cerrada y dentro de la idea de las limitaciones a la
transmisibilidad de las acciones. Es as que nacen las formas especiales de sociedades
annimas, la cerrada de tipo familiar y de dimensiones reducidas, y la abierta al pblico,
para la gran empresa con muchos accionistas y acciones que se cotizan en bolsa. Esta
reforma se ha ido plasmando en algunos pases y ha sido recogido por nuestro
ordenamiento legal societario en la seccin stima del libro II de la Ley 26887.
1.2 DEFINICIN
La sociedad annima es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la
que el capital social se encuentra representado por acciones, y en la que la propiedad de
las acciones est separada de la gestin de la sociedad.
Nace para una finalidad determinada. Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes
adquiridos, pero si sobre el capital y utilidades de la misma.
Dentro de las modalidades recogidas por nuestro ordenamiento legal, la sociedad
annima es la que ha tenido, tiene, y seguramente tendr la mayor aceptacin, por la
responsabilidad limitada que se deriva para sus accionistas, por su autonoma patrimonial,
por los atributos propios que se derivan de su condicin de persona jurdica, que la
convierte en una entidad independiente y autnoma, con respecto a sus miembros, por la
reserva o privacidad para el conocimiento de los titulares de las acciones, y por la mayor
flexibilidad en la transmisibilidad de dichas acciones.
1.3 CARACTERISTICAS
Ser una persona jurdica con personalidad y con autonoma propia, sujeto de
derechos y obligaciones que acta a travs de sus rganos sociales y
representantes legales, que en la sociedad annima son obligatoriamente:
Junta General de Accionistas, Directorio y Gerencia.
Tiene una denominacin social y no una razn social.
Su capital social no tiene conexin directa o indirecta con el capital de sus
accionistas; es un capital propio.
Su capital est representado en acciones nominativas del mismo valor cada
una de las cuales es una parte alcuota, la misma que pueden estar
representados en ttulos que se extienden en libros talonarios, en anotaciones
en cuenta o en otras formas permitidas por la ley. El capital viene a ser la suma
del valor nominal de las acciones.
Todas las acciones tienen su contra-valor en aportes de bienes o derecho
susceptibles de valoracin econmica de por lo menos dos socios fundadores.
No se admite el aporte de servicios en la sociedad annima.
De la titularidad de las acciones se deriva una responsabilidad ilimitada, es
decir, los accionistas nicamente responden hasta el importe de sus acciones,
en otras palabras, los accionistas no responden personalmente por las deudas
sociales.
La composicin y distribucin del accionariado se conoce por la matrcula de
acciones que es un sistema registral de carcter privado y reservado, bajo
control de la Gerencia.
Respecto de las transferencias de las acciones, stas se realizan por
cualquiera de las formas permitidas en derecho y deben comunicarse por
escrito a la sociedad, o con el endoso del certificado, debindose anotar en la
matrcula a que se refiere el punto 7) precedente.
Las transferencias dependen de la libre voluntad de los accionistas salvo que,
atendindose a una opcin que la propia Ley General de Sociedades prev en
el segundo prrafo del artculo 101, los propios accionistas hayan incluido en el
pacto social, en el estatuto o en convenios entre accionistas o terceros que
hayan sido notificados a la sociedad, algn tipo de clusula limitativa o
restrictiva, que tenga por finalidad consagrar una opcin preferente o prioritaria
de los accionistas existentes al momento de la transferencia, con respecto a
terceros interesados, en cuyo caso dicha disposicin es vlida para la sociedad
y debe respetarse. Es importante sealar sin embargo que, a tenor con lo
establecido en el primer prrafo del citado artculo 101, dichas limitaciones no
pueden significar la prohibicin absoluta de transmitir las acciones, ms aun
tenindose en cuenta que dicho artculo en su cuarto prrafo permite una
prohibicin temporal por plazo determinado o determinable no superior a diez
aos.
Es una tpica sociedad de capitales; son las tenencias y porcentajes
accionarios los que prevalecen, sin importar sus condiciones personales,
dejando a salvo las normas de excepcin de las sociedades annimas
cerradas
La sociedad se disuelve por el vencimiento de su plazo de duracin, conclusin de su
objeto social, acuerdo adoptado con arreglo al estatuto, y otras formas previstas en la Ley.
1.4 FORMAS DE CONSTITUIR SOCIEDADES ANONIMAS
Modalidades de constitucin.- Se han previsto dos modalidades:
Constitucin Simultnea o Privada donde en un solo acto los socios fundadores, que
son los que suscriben y pagan el capital, acuerdan los trminos del pacto social y del
estatuto, firman la minuta y otorgan la escritura pblica de constitucin de la nueva
sociedad.
Constitucin por suscripcin pblica en forma sucesiva mediante oferta a terceros
contenida en el programa de fundacin otorgado por los socios fundadores. Esta segunda
modalidad est reservada slo para la Sociedad Annima. Aqu existe un proceso previo,
regulado por la Ley, que tiene por objeto reunir a los socios que suscriban y paguen las
acciones de la nueva sociedad; slo despus de culminado el proceso se puede otorgar la
minuta y la escritura pblica de constitucin.
REGULACIN NORMATIVA
Ley N 26887 del [Link] General de Sociedades
Libro l y libro ll
Decreto Supremo N 093-2002-EF del 15.06.02. Texto nico Ordenado de la Ley del
Mercado de Valores
Art. 130 (sobre las Bolsas)
Art. 167 (sobre Agentes de Intermediacin)
Art. 185 (referente a Sociedad Agente)
Art. 204 (referido a Sociedades Intermediarias de Valores)
Art. 259 (sobre la Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos de Inversin en
Valores)
Texto nico Ordenado del D .Leg. N 728, aprobado por D.S.N003-97-TR.
Art. 104, Ley de Productividad y Competitividad Laboral. (Referido a los servicios
complementarios)
D.S. N 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP
Referido a los requisitos que debe presentar el usuario cuando quiere inscribir un
Ttulo.
Resolucin N 200-2001-SUNARP-SN, del 24.07.2001. Reglamento del Registro de
Sociedades.
Ttulo Preliminar I, II y III
Resolucin SBS N 816-2004 del 27.05.2004, Reglamento del Registro del Sistema de
Seguros.
Art. 19 (referido a la Sociedad Corredora de Seguros)
Resolucin CONASEV N 576-97-EF-94.10 DEL 05.09.97. Reglamento de Corredores
de Productos y Operadores Especiales
Art. 4 (sobre la Sociedad Corredora de Productos)
Ley N 27626 del 09.01.02. Ley que regula la actividad de las empresas especiales de
servicios y de las cooperativas de trabajadores
Art. 11 (referido a las empresas de servicios) Concordar: Artculo 2 R.N1312003-SUNAT.
REQUISITOS
Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.
Pago de los derechos registrales.
Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia de
haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa
respectiva.
Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.
ASPECTOS CALIFICABLES
La escritura pblica de constitucin deber presentarse en la Oficina Registral
correspondiente al domicilio de la sociedad.
Algunas sociedades, para el inicio de sus operaciones, requieren autorizaciones
de organizacin y funcionamiento, como por ejemplo las expedidas por CONASEV
(para el caso de Sociedades Agentes de Intermediacin, a las Sociedades Agentes
de Bolsa etc.).
CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL
Datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural: nombre,
domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es
persona jurdica: denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, su
domicilio, el nombre de quien la representa y el documento que acredita la
representacin.
La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una
sociedad annima.
El monto de capital y las acciones en que se divide.
La forma como se paga el capital suscrito. Para su constitucin, debe suscribirse
la totalidad del capital, y cada accin suscrita ser pagada cuando menos en una
cuarta parte. No se exige monto de capital mnimo, salvo los casos expresamente
previstos por ley (por ejemplo: Sociedades Intermediarias de Valores, Sociedades
Administradoras de Fondos Mutuos de Inversin en Valores etc.)
El Capital Social est vinculado a las aportaciones, que son las contribuciones que
realiza un socio a favor de la sociedad, para la consecucin del fin social. La
aportacin puede consistir en dinero o en bienes segn el caso. En la sociedad
annima slo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles de
valoracin econmica.
Se presenta Informe de Valorizacin cuando la sociedad se constituye con aportes no
dinerarios o aumenta su capital con esta clase de aportes. El Informe de Valorizacin
debe contener la descripcin del bien o derecho, explicando su naturaleza,
caractersticas, cualidades. La finalidad es distinguir el aporte, para lo cual podr
adjuntarse fichas registrales de los inmuebles o muebles aportados; para el caso de
aportes de Derecho de Crdito es suficiente el ttulo valor del que se deriva, debidamente
completado (Art. 10.1 Ley de Ttulos Valores), y si fuera un valor desmaterializado la
constancia de inscripcin y titularidad que expida la institucin de Compensacin y
Liquidacin de valores (artculo. 18.3 Ley de Ttulos Valores, artculo 216 Ley del
Mercado de Valores); en el caso de intangibles como marcas, patentes, derechos
patrimoniales de autor, lemas o nombres comerciales, puede presentarse una copia de la
partida registral de inscripcin expedida por el Indecopi. Debe indicarse en la escritura de
Constitucin si el aporte transfiere en propiedad el bien o slo un derecho sobre ste, en
cuyo caso la sociedad adquiere nicamente el derecho transferido a su favor. El Informe
de Valoracin debe insertarse en la escritura pblica de constitucin.
Comprobacin de efectividad de aportes:
APORTE EN DINERO
APORTE DE TTULOS
VALORES O DOCUMENTOS
DE CRDITO A CARGO DEL
SOCIO APORTANTE
APORTE DE BIENES
Deber insertarse en la escritura pblica el documento expedido
por una empresa bancaria o financiera del sistema financiero
nacional, donde conste su abono en una cuenta a nombre de la
sociedad.
Igual que el caso anterior. Pero cuando el obligado principal no
es el socio aportante, el aporte se acreditar con la constancia
expedida por el gerente, administrador o la persona autorizada,
de haberlos recibido debidamente transferidos o endosados a
favor de la sociedad.
Se acredita con la inscripcin de la transferencia a favor de la
REGISTRADOS
APORTE DE BIENES
INMUEBLES NO
REGISTRADOS
APORTE DE BIENES
MUEBLES NO
REGISTRADOS O CESIN
DE DERECHOS
APORTE DE UNA
EMPRESA,
ESTABLECIMIENTO
COMERCIAL O INDUSTRIAL
O DE SERVICIOS, DE UN
FONDO EMPRESARIAL O
DE UN BLOQUE
PATRIMONIAL.
sociedad en el registro respectivo. Si los bienes estn
registrados en la misma Oficina registral del domicilio de la
sociedad, un Registrador se encargar de la calificacin e
inscripcin simultnea en los distintos registros, siempre que el
sistema de diario lo permita. Si el aporte es de bienes
registrados en un registro distinto al del domicilio de la sociedad,
deber inscribirse previamente la transferencia en aquel
registro. Se proceder igual en caso de aporte de derechos
reales inscritos.
Indicar en la escritura pblica que son transferidos a la
sociedad. Indicndose la informacin que permita su
individualizacin.
Se requerir la certificacin del gerente general o del
representante autorizado de haberlos recibido. Indicndose la
informacin que permita su individualizacin.
Se adjuntar la Declaracin del Gerente General, del
administrador o de la persona autorizada de haberlos recibido.
El bien materia del aporte ser identificado con precisin
permitiendo su individualizacin. Si se incluye bienes o
derechos registrados, deben indicarse los datos referidos a su
inscripcin registral. Adicionalmente se indicar el valor neto del
conjunto o unidad econmica objeto de la aportacin.
Aportes efectuados por Cnyuges.- Los cnyuges son considerados como un solo
socio, salvo que se acredite que el aporte de cada uno de ellos es en calidad de bienes
propios o estn sujetos al rgimen de separacin de patrimonios, indicndose en el ttulo
presentado los datos de inscripcin de la separacin en el Registro Personal.
El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores.
El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.
CONTENIDO DEL ESTATUTO:
La denominacin de la sociedad.
-
No es inscribible la sociedad que adopte una denominacin completa o
abreviada o una razn social igual a la de otra preexistente en el ndice del
Registro de Personas Jurdicas. Tampoco es inscribible la sociedad que
adopte una denominacin abreviada que no est compuesta por palabras,
primeras letras o slabas de la denominacin completa.
No es exigible la inclusin de siglas de la forma societaria en la
denominacin abreviada, salvo mandato legal en contrario.
No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o razn
social que contenga nombres de organismos o instituciones pblicas o
signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o
derechos de autor.
Slo la denominacin puede expresarse de modo abreviado.
En la Constitucin de una sociedad, o cuando se modifique su pacto social
o estatuto para cambiar su denominacin, completa o abreviada, tiene
derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de
treinta das, vencido el cual sta caduca de pleno derecho. No se permite
adoptar una denominacin, completa o abreviada, igual o semejante a
aquella que est gozando del derecho de reserva de preferencia registral.
La descripcin del objeto social.
-
El objeto social debe ser claramente determinado, as como estar referido a
actividades lcitas y posibles de ser explotadas bajo una actividad
empresarial. Las actividades que comprende el objeto social deben estar
descritas detalladamente.
Hay normas especiales que obligan a ciertas sociedades a tener un objeto
social especfico (ejemplo: las empresas de vigilancia privadas, las
empresas de servicios temporales, etc.).
Por otro lado, se pueden incluir en el objeto social los actos relacionados
que coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn
expresamente indicados en el estatuto.
El domicilio de la sociedad, es el lugar donde desarrolla algunas de sus actividades
principales o donde instala su administracin. La sociedad tiene por domicilio el sealado
en el estatuto. Deber consignarse como domicilio una ciudad ubicada en territorio
peruano, precisndose la provincia y departamento al que corresponde. La sociedad
constituida en el Per tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto
social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del pas. El domicilio fijado en
el Estatuto, ser el que determine la competencia de la oficina registral donde se
inscribirn los ulteriores actos societarios.
El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio de sus
actividades. El plazo puede ser determinado o indeterminado y se computa con arreglo a
las normas del Cdigo Civil.
El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor nominal de
cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita.
-
El Capital Social y el valor nominal de las acciones deben estar expresados
en moneda nacional; las fracciones de moneda se podrn expresar slo
hasta cntimos de la unidad monetaria.
Como excepcin el Capital Social puede estar expresado en moneda
extranjera, cuando cuente con autorizacin expedida por la autoridad
competente o cuando un rgimen legal especfico permita llevar la
contabilidad en moneda extranjera. La autorizacin debe insertarse en la
escritura pblica de constitucin o en la que se modifique el Capital Social,
si ella fuera emitida con posterioridad.
Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, el nmero
de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o preferencias que se
establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones
adicionales.
El rgimen de los rganos de la sociedad.
Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cualquier
otra modificacin del pacto social o del estatuto.
La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas
la gestin social y el resultado de cada ejercicio.
Las normas para la distribucin de las utilidades.
El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.
Dems pactos lcitos que estimen convenientes para la organizacin de la
sociedad, as como los convenios societarios entre accionistas que los obliguen
entre s y para con la sociedad.
PROGRAMA DE CONSTITUCIN: El programa debe contener
Los datos de identificacin de los fundadores;
El proyecto de pacto y estatuto sociales;
El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones, la facultad
de los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o
empresas bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar
la suma de dinero que estn obligados a entregar al suscribirlas y el
trmino mximo de esta prrroga;
La informacin de los aportes no dinerarios;
La indicacin del Registro en el que se efecta el depsito del programa;
Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el
capital mximo previsto en el programa;
El Plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura de constitucin;
La descripcin e informacin sobre las actividades que desarrollar la
sociedad;
Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o
terceros; y,
Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes para la
organizacin de la sociedad y la colocacin de las acciones.
Publicidad del Programa
El programa debe ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se legalizarn
notarialmente, debiendo depositarse en el Registro, conjuntamente con cualquier otra
informacin que se requiera para la colocacin de acciones. Despus de este depsito
puede darse a publicidad o comunicarse a terceros.
Autorizaciones Previas
La inscripcin de sociedades, sucursales y acuerdos societarios que requieran la previa
autorizacin, permiso o licencia, de un organismo, dependencia o entidad pblica, slo
proceder si en la escritura pblica respectiva se inserta el documento que la contenga; y
en los casos que la Ley no requiera tal insercin, acompaando copia certificada de la
autorizacin, permiso o licencia.
CASOS ESPECIALES
AGENCIA DE ADUANA: De acuerdo al art. 305 del Reglamento de la Ley General de
Aduanas, D.S. N 455-84-EFC, para ejercer la funcin de Agente de Aduana, las personas
jurdicas debern estar constituidas como sociedades civiles o mercantiles con arreglo a
las disposiciones pertinentes, debiendo constar en sus estatutos que su fin exclusivo es
dedicarse a las operaciones y trmites aduaneros. En el caso de Sociedades Annimas el
representante legal deber ser miembro del directorio.
El representante legal deber ser residente en el pas, ciudadano en ejercicio, carecer de
antecedentes penales por delitos dolosos y tener Ttulo de Agente de Aduana expedido
por la Escuela Nacional de Aduanas.
LAS BOLSAS DE PRODUCTOS: Son personas jurdicas que pueden adoptar la
estructura legal de las asociaciones civiles o de las sociedades annimas, y tienen por
objeto principal facilitar la negociacin de productos, ttulos representativos de los mismos
o contratos relativos a ellos, proveyendo los servicios, sistemas y mecanismos adecuados
para la intermediacin de los mismos, de manera justa, competitiva, ordenada, continua y
transparente.
Para que se constituyan debern utilizar la expresin Bolsa de Productos para identificar
el ejercicio de las actividades.
Para el establecimiento de una Bolsa se requiere contar con un patrimonio mnimo o
capital mnimo de Quinientos Mil y 00/100 Nuevos Soles (S/. 500 000,00), ntegramente
aportado y pagado en efectivo desde el inicio de sus operaciones. En caso que el
patrimonio o capital neto se reduzca a un importe inferior al mnimo, la Bolsa deber
subsanar tal deficiencia en el plazo que determine CONASEV, vencido el cual se le
suspender la autorizacin de funcionamiento y, de subsistir la deficiencia, podr
revocarse la autorizacin.
Contenido de su Estatuto:
a) Su denominacin, que debe incluir la expresin Bolsa de
Valores.
b) Plazo de duracin indefinido.
c) Los impedimentos para ser miembro del Directorio y las sanciones
a dichos miembros por infracciones a la Ley y sus reglamentos.
d) La indicacin de que las acciones representativas de su capital
social o certificados de participacin, segn corresponda, son
libremente transferibles.
e) La obligacin de emitir un nuevo certificado de participacin.
f) Los requisitos para ser miembro del Directorio, duracin del cargo
y sanciones a dichos miembros por infracciones de la Ley y sus
reglamentos.
g) Las causales de vacancia del cargo de Directorio.
h) La determinacin de la periodicidad en que se llevar a cabo la
junta general de accionistas, precisando el qurum para la
realizacin de las mismas.
i) Los mecanismos que aseguren la apropiada y oportuna difusin a
las sociedades agentes de bolsa que operen en la bolsa
respectiva y al mercado en general, de todas las decisiones
relevantes que adopte la Bolsa respecto a los servicios que
brinda.
AGENTES DE INTERMEDIACIN: Segn el D.S. N 093-2002-EF, en su art. 167, son
agentes de intermediacin las sociedades annimas que, como sociedades agentes o
sociedades intermediarias, se dedican a la intermediacin de valores en el mercado.
SOCIEDAD AGENTE: Sociedad annima que, debidamente autorizada, se dedica
fundamentalmente a realizar la intermediacin de valores en uno o ms mecanismos
centralizados que operen en las bolsas (Art. 185 del D.S. N 093-2002-EF). El capital
mnimo requerido es de setecientos cincuenta mil Nuevos Soles (S/. 750 000.00),
ntegramente aportado y pagado en efectivo. Debe estar totalmente pagado desde el
momento de iniciar sus operaciones. Su patrimonio neto no puede ser inferior al capital
mnimo.
SOCIEDADES INTERMEDIARIAS DE VALORES: Sociedad annima debidamente
autorizada que se dedica fundamentalmente a realizar la intermediacin de valores no
inscritos en bolsa (art. 204 D.S. N 093-2002-EF). El capital mnimo requerido es de
quinientos mil Nuevos Soles (S/. 500 000.00), ntegramente aportado y pagado en
efectivo. Debe estar totalmente pagado desde el momento de iniciar sus operaciones. Su
patrimonio neto no puede ser inferior a su capital mnimo.
INSTITUCIONES DE COMPENSACIN Y LIQUIDACIN DE VALORES: Sociedades
annimas que tienen por objeto principal el registro, custodia, compensacin y liquidacin
de valores, e instrumentos derivados autorizados por CONASEV; as como instrumentos
de emisin no masiva. (Art. 223 del D.S. N 093-2002-EF).
Son caractersticas de relevancia registral:
a. Su duracin es indefinida.
b. El capital social mnimo es dos millones de Nuevos Soles, (S/. 2 000
000.00) y debe estar ntegramente suscrito y pagado en efectivo antes de
dar inicio a sus actividades.
c. Ninguna persona por s misma o con sus vinculados puede ser propietaria,
directa o indirectamente, de acciones emitidas por la institucin de
compensacin y liquidacin que representen ms del cinco por ciento (5%)
del capital social con derecho a voto, ni ejercer derecho de voto por ms de
dicho porcentaje, salvo el caso de las Bolsas que podrn tener una
participacin mxima del cuarenta por ciento (40%) del capital social con
derecho a voto y ejercer derechos de voto hasta dicho porcentaje.
d. Su estatuto debe contener obligatoriamente los mecanismos que aseguren
la apropiada y oportuna difusin a sus participantes y al mercado en
general, de todas las decisiones relevantes que adopte respecto a los
servicios que brinda. Son de aplicacin a los directores de las instituciones
de compensacin y liquidacin de valores los impedimentos previstos en el
Artculo 150 de la Ley del Mercado de Valores.
SOCIEDADES ADMINISTRADORAS DE FONDOS MUTUOS DE INVERSIN EN
VALORES
Son sociedades annimas que tienen como objeto social exclusivo la administracin de
uno o ms fondos mutuos, pudiendo desempear tambin la administracin de los fondos
de inversin, de acuerdo a las leyes sobre dicha materia. Corresponde a CONASEV
autorizar la organizacin y funcionamiento de la sociedad administradora, as como
ejercer el control y supervisin de sta. (Art. 259 del D.S. N 093-2002-EF).
Su capital mnimo requerido es de setecientos cincuenta mil Nuevos Soles (S/. 750
000,00), el mismo que debe estar totalmente pagado al momento de iniciar sus
operaciones. CONASEV, mediante normas de carcter general podr establecer un lmite
mximo al patrimonio mnimo exigible a las sociedades administradoras en funcin a las
caractersticas de los fondos administrados y a la situacin del mercado.
SOCIEDADES DE PROPSITO ESPECIAL Sociedades annimas cuyo patrimonio se
encuentra conformado esencialmente por activos crediticios, y cuyo objeto social limita su
actividad a la adquisicin de tales activos y a la emisin y pago de valores mobiliarios
respaldados con su patrimonio. Se rigen por lo dispuesto en la LMV, y en lo que
corresponda por las normas aplicables a las sociedades annimas.
Requisitos para la constitucin de las sociedades de propsito especial:
a) No es exigible la pluralidad de accionistas.
b) Sus estatutos deben contener lo siguiente:
i. Su denominacin o razn social debe incluir la expresin Sociedad
de propsito especial;
ii. Su objeto social debe sealar que su actividad se limita a la
adquisicin de activos crediticios y la emisin de valores mobiliarios,
no pudiendo efectuar otras actividades que no se encuentren
directamente relacionadas a ste fin, ni captar recursos del pblico;
iii. Se debe sealar clara y precisamente la determinacin de la clase
de activos crediticios que podrn ser adquiridos por la sociedad;
iv. Las normas relativas a la distribucin de utilidades debern indicar
las limitaciones que se pudiera establecer en la reparticin de
dividendos;
v. El rgimen de la administracin deber incluir las limitaciones y
responsabilidades a que se sujetan los administradores de la
sociedad en su actuar, as como la facultad de los titulares de los
valores que emita, de designar a por lo menos uno de los miembros
de los rganos de administracin con que contare.
SOCIEDAD CORREDORA DE PRODUCTOS: Los Corredores de Productos estn
constituidos por Sociedades Corredoras de Productos y Agentes Corredoras de
Productos. La Sociedad Corredora de Productos se constituye segn el art. 4 de la
Resolucin CONASEV N 576- 97-EF-94.10, bajo la forma de Sociedad Annima.
SOCIEDAD CORREDORA DE SEGUROS: Segn el art. 19 del Reglamento del Registro
del Sistema de Seguros, Resolucin SBS N 816-2004, son caractersticas de relevancia
registral:
Deben contar con objeto social exclusivo: prestacin de servicios de
intermediacin de seguros; y como capital social un monto no menor de cinco (5)
Unidades Impositivas Tributarias vigentes a la fecha de la presentacin de la
solicitud ante el Registro del Sistema de Seguros.
Su representante legal deber estar inscrito en el Registro del Sistema de Seguros
como corredor de seguros persona natural.
RGIMEN LEGAL DE LAS SERVICES: La intermediacin laboral est a cargo de
empresas de servicios constituidas como personas jurdicas de acuerdo a la Ley General
de Sociedades. Deben tener como objeto exclusivo la prestacin de servicios de
intermediacin laboral. La intermediacin Se lleva a cabo en dos modalidades: Empresas
de servicios y Cooperativas de trabajadores.
Empresas de Servicios Complementarios.- Son aquellas personas jurdicas que
destacan su personal a terceras empresas denominadas usuarias para desarrollar
actividades accesorias o no vinculadas al giro del negocio de stas.
Empresa de Servicios Temporales.- Son aquellas personas jurdicas que
contratan con terceras empresas denominadas usuarias para colaborar
temporalmente en el desarrollo de sus actividades, mediante el destaque de sus
trabajadores para desarrollar las labores correspondientes a los contratos de
naturaleza ocasional y de suplencia.
Empresas de servicios especializados.- Son aquellas personas jurdicas que
brindan servicios de alta especializacin para las empresas usuarias que las
contratan. Con la entrada en vigencia de la nueva Ley, las empresas usuarias
carecern de facultad de direccin con respecto al personal destacado por este
tipo de empresas de servicios. Esta nueva clasificacin se ha escindido de las
anteriormente denominadas empresas de servicios complementarios.
CITAS BIBLIOGRAFICAS Y ELECTRONICAS
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