SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Tal vez uno de los tipos sociales que se elige con mayor frecuencia para
asociarse y hacer negocios es el de la Sociedad de Responsabilidad
Limitada, este rgimen jurdico permite a los socios establecer un lmite
mximo de responsabilidad frente a las obligaciones que contraiga la
sociedad.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada le permite a cada socio aportar
dinero o bienes y la responsabilidad se limitar al pago de las
aportaciones que cada uno realice.
QU ES UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA?
Es una manera de constituir una persona moral en la que la
responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportaciones. Las
caractersticas personales de los socios se conservan, los socios pueden
aportar tanto bienes como capital. Al aportar un bien, no se debe pagar
diferencia en caso de que este se deprecie.
QU LEY MEXICANA LA REGULA?
Ley General de Sociedades Mercantiles.
CULES SON SUS CARACTERSTICAS ESENCIALES?
Las aportaciones slo pueden ser en dinero o bienes.
Los socios no deben pagar una diferencia por la depreciacin de
los bienes aportados.
Los socios responden nicamente por el monto de su aportacin
por las deudas que llegase a contraer la sociedad.
Requiere un mnimo de dos socios y puede tener un mximo de
cincuenta.
La denominacin o razn social debe ir seguida de las palabras
"sociedad de responsabilidad limitada" o sus siglas "S. de R.L."
En caso de tener razn social esta se compondr por los nombres
de uno o ms socios, si no figuran los de todos se agregarn las
palabras y compaa u otras equivalentes. Siempre debe figurar el
nombre de los administradores. Asimismo si uno de los socios se
retira se deber agregar la palabra y "sucesores" a la razn social.
Todo socio puede separarse cuando en contra de su voto se
nombre un administrador ajeno a la sociedad.
El administrador para delegar su cargo necesita el acuerdo de la
mayora de los socios.
El administrador deber rendir cuentas cada seis meses salvo que
se haya pactado otra periodicidad.
En los estatutos se puede establecer una limitacin temporal para
que los socios puedan percibir intereses no mayores del nueve por
ciento anual sobre sus aportaciones; pero solamente por el
perodo de tiempo necesario para la ejecucin de los trabajos que
segn el objeto de la sociedad deban preceder al comienzo de sus
operaciones, sin que en ningn caso dicho perodo exceda de tres
aos.
Si se establece en el contrato social, los socios deben hacer
aportaciones adicionales a su aportacin inicial.
Los socios tienen derecho a un voto por cada mil pesos de su
aportacin.
Los socios tienen derecho de preferencia para adquirir la parte
social de otro socio.
Todos los socios tienen derecho a participar en las decisiones de
las asambleas, gozando de un voto por cada cien pesos de su
aportacin, salvo lo que en el contrato social establezca sobre
partes sociales privilegiadas.
Un socio puede ser separado de la sociedad cuando use la firma de la
sociedad o su capital social para negocios propios, por infracciones a los
acuerdos de los socios o disposiciones legales, por cometer actos
fraudulentos o dolosos contra la compaa, por quiebra, interdiccin o
inhabilitacin para ejercer el comercio.
As mismo llevara un libro especial de los socios, en el cual se
inscribir el nombre y el domicilio de cada uno de ellos, con
indicacin de sus aportaciones.
CMO SE COMPONE EL CAPITAL?
Por partes sociales que se componen por aportaciones de los socios en
dinero o en bienes. No son negociables.
El capital social nunca podr ser inferior a tres millones de pesos, y
deber dividirse en partes sociales que pueden ser de valor y
categora desiguales; pero que en todo caso sern de mil pesos, o
de un mltiplo de mil. Al constituirse la sociedad, este capital
deber estar ntegramente suscrito y exhibido, por lo menos, el
50% del valor de cada parte social. Esta sociedad no puede
constituirse por suscripcin pblica, ni aumentarse su capital en
esta forma.
CMO SE DIFERENCIA QUINES SON LOS SOCIOS?
Los socios pueden demostrar su participacin con el acta constitutiva,
con una constancia del Registro Pblico de la Propiedad y Comercio o
con su registro en el Libro de Registro de Socios. Quien no figure en
estos documentos no se considera socio.
CMO SE ADMINISTRA?
De
manera
unipersonal
colegiada,
puede
haber
un
gerente
(unipersonal) o un consejo de gerentes (colegiada).
Cuando los socios pertenecen a la administracin pueden tener una
remuneracin. Los miembros de la administracin que no sean socios
sern considerados como empleados de confianza y recibirn un salario.
(Ver mdulo laboral)
Los gerentes deben rendir cuentas ante la sociedad y responder por
todos los daos y perjuicios que lleguen a derivarse de una mala
gestin.
Es posible exigir a los gerentes que den una garanta para respaldar su
gestin.
Los gerentes deben ser leales en todo momento con la sociedad.
QU ES LA ASAMBLEA DE SOCIOS?
Es la mxima autoridad de la sociedad y se conforma por todos los
socios. Es quien toma las decisiones. Se encarga de:
La revisin y aprobacin del Balance General (econmico).
Decidir sobre la forma cmo se repartirn las utilidades.
Nombrar o remover a los gerentes.
Exigir a los gerentes una rendicin de cuentas.
Iniciar alguna accin de responsabilidad en contra de los gerentes.
Designar un consejo de vigilancia.
Modificar el contrato social.
Aprobar el ingreso de nuevos socios.
TIENE ALGUNA RESTRICCIN?
Solo puede tener hasta 50 socios.
Las partes sociales pueden tener diversos montos, pero un socio slo
podr tener una parte social.
Se requiere el consentimiento de todos los socios para admitir nuevos
socios o para que uno ceda su parte social.
CMO SE VIGILA LA SOCIEDAD?
Si se indica en el acta constitutiva, se proceder a la formacin de un
consejo de vigilancia, formado de socios o de personas extraas a la
sociedad.
QU
MODALIDADES
PUEDE
ADOPTAR
LA
SOCIEDAD
DE
Ley
la
RESPONSABILIDAD LIMITADA?
No.
Siglas
Nombre
Sociedad
S. de R.L.
regula
de LGSM arts. 58-
Responsabilida
d Limitada
Sociedad
que
86.
de LGSM
S. de R.L. de
Responsabilida
C.V.
d Limitada de
arts.
58-86.
Capital Variable
S. de R.L. de I.P. Sociedad
de Ley
Responsabilida
1,
de
Sociedades
de
d Limitada de Responsabilida
Inters Pblico
d Limitada de
Inters
Pblico
arts. 1-13.
de LGSM art.
Sociedad
Responsabilida
S. de R.L. de I.P.
de C.V.
Ley
1
de
d Limitada de Sociedades
de
Inters
Pblico Responsabilida
de
Capital d Limitada de
Variable
Inters
Pblico
arts. 1-13.
CULES
SON
LOS
BENEFICIOS
QUE
OFRECEN
STAS
SOCIEDADES?
a) Se basa en las caractersticas de las personas.
b) Las aportaciones nicamente son en dinero o en bienes.
c) En las aportaciones de bienes no es necesario pagar la diferencia
de los mismos en caso de depreciacin.
d) Los socios tienen ms control en las decisiones segn su
aportacin.
e) Se busca que la administracin y vigilancia la realicen los socios,
de ser personas extraas a stos deben ser de confianza.
f) Los socios nicamente pueden tener una parte social.
g) Las partes sociales pueden ser de diferentes valores y categoras.
Los pasos a seguir para constituir una sociedad civil son:
1. Seleccionar una denominacin o razn social.
2. Definir quines sern los socios.
3. Reunir la informacin necesaria para la redaccin de los estatutos
sociales.
4. Acudir ante el notario o corredor pblico de su eleccin para
formalizar la constitucin.
5. Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar
operaciones.
QU DEBO HACER?
Elegir al menos tres opciones de nombres y solicite la autorizacin de
uso que expide la Secretara de Economa a travs del portal
www.tuempresa.gob.mx.
Reunir la informacin necesaria para la elaboracin de los estatutos
sociales en los cual se incluir quines son los socios, el nmero de
partes sociales y su valor, las facultades de la asamblea, condiciones
para la validez de las decisiones de la asamblea y para ejercer el
derecho del voto en ellas, entre otros.
Una vez obtenidos la autorizacin y los estatutos sociales, se debe
seleccionar un notario o corredor pblico para formalizar la constitucin.
Inscribir la sociedad y sus estatutos sociales en el Registro Pblico que
corresponda segn la localidad en que se encuentre. Este paso
generalmente lo hace el notario pblico seleccionado. La importancia de
esta inscripcin radica en que las sociedades se hacen pblicas y se da
certeza hacia terceros de que esa sociedad existe como persona moral.
Si una sociedad
acta frente a terceros sin haberse inscrito en el
Registro Pblico, la responsabilidad de los socios/accionistas que realicen
actos a nombre de esta sociedad no se limitar al monto de sus
aportaciones, sino que contraern responsabilidad subsidiaria, solidaria
e ilimitada.
Inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes.
Siempre y cuando tenga trabajadores debe tramitar el registro como
patrn en el Instituto Mexicano del Seguro Social.
Obtener los permisos y licencias propias del giro del negocio.
Ejemplificacin:
Sofa estaba a punto de arrancar formalmente con su negocio de
confeccin de ropa: "La Lucecita". Ya tena un local, su plan de negocio y
el capital inicial, sin embargo, haba hecho un clculo errneo y se dio
cuenta que no le alcanzara el dinero para comprar la otra mquina de
coser que necesitaba.
Sofa consult la pgina www.tuempresa.gob.mx y descubri que una S.
de R.L. (sociedad de responsabilidad limitada) le permita tener socios
que aportaran bienes a "La Lucecita". Se reuni con personas a quienes
les podra interesar ser socios de
"La Lucecita". De esta manera
contact a los costureros Carlos y Roco. A ambos les gust la propuesta
y cada uno decidi aportar una mquina de coser para ser socios.
Sofa, Carlos y Roco constituyeron "La Lucecita S. de R.L." y en
Asamblea de Socios decidieron que la proporcin en que se repartirn
las utilidades anualmente para los socios ser en funcin de las
aportaciones iniciales de cada uno.
