Sociedad Annima:

Legislacin aplicable

Las Sociedades Annimas estn reguladas por:

Cdigo de Comercio.
Real Decreto legislativo 1564/1989, de 22 de Diciembre, por el que se aprueba
el texto refundido de la Ley de Sociedades Annimas.
Real Decreto 1784/1996, de 19 de Julio por el que se aprueba el Reglamento del
Registro Mercantil.
Ley 19/ 1989 de 25 de julio de reforma parcial y adaptacin de la legislacin
mercantil a las directivas de la CEE en materia de sociedades.
Ley 2/1995, de 23 de Marzo de sociedades de responsabilidad limitada


Concepto

La Sociedad Annima es una sociedad de carcter mercantil, en la que el capital est
dividido en acciones, siendo el mnimo exigido de 60.101,21 euros, y en la que los
socios no responden de las deudas sociales con su patrimonio personal.


Caractersticas

Las sociedades annimas son sociedades capitalistas.
Son sociedades mercantiles cualquiera que sea su objeto.
Su denominacin no podr ser idntica a la de otra sociedad existente, y con el
nombre deber figurar la indicacin de Sociedad Annima o su abreviatura S.A.
El nmero mnimo de fundadores es de 1 socio (Sociedad Unipersonal).
El capital no podr ser inferior a 60.101,21 euros y se expresar siempre en esta
moneda.
En la sociedad el capital est dividido en acciones.
El capital de la sociedad deber estar totalmente suscrito y desembolsado al
menos en una cuarta parte del valor nominal de cada una de sus acciones, es
decir en un 25 por 100.
Los socios no respondern con su patrimonio personal de las deudas sociales.
La sociedad deber constituirse mediante escritura pblica e inscribirse en el
Registro Mercantil.
Mediante la inscripcin en el Registro Mercantil, la sociedad adquirir
personalidad jurdica propia.
El domicilio de la sociedad se fijar, dentro del territorio espaol, en el lugar en
que se halle el centro de su administracin y direccin, o en el que radique su
principal explotacin





Constitucin e inscripcin

La sociedad annima deber constituirse mediante escritura pblica e inscribirse
en el Registro Mercantil en el plazo de 2 meses desde su otorgamiento. Su
constitucin se publicar en el Boletn Oficial de Registro Mercantil.
La sociedad una vez inscrita en el Registro Mercantil tendr personalidad
jurdica propia.
Si en el plazo de un ao la sociedad no se inscribe, cualquier socio podr instar
la disolucin de la sociedad en formacin y exigir la restitucin de sus
aportaciones.
Si la sociedad contina sus operaciones se le aplicarn las normas de las
sociedades colectivas o las de las sociedades civiles.
Los fundadores y administradores quedarn obligados a la presentacin de la
escritura de constitucin para la inscripcin en el registro Mercantil, y en su caso
en el de la Propiedad, as como a hacer el pago de los gastos e impuestos
correspondientes.

Escritura de constitucin y estatutos sociales
En la escritura de constitucin de la sociedad y en los estatutos sociales se harn constar
todos los pactos que los socios fundadores consideren convenientes, siempre que no
contradigan las leyes, pero obligatoriamente se expresarn los siguientes datos:

Escritura
Datos personales de los otorgantes (personas fsicas), o razn social (personas
jurdicas).
Voluntad de fundar una sociedad annima.
Lo que aporta o se obliga a aportar cada socio, indicando el ttulo en que lo hace
y el nmero de acciones atribuidas.
Cuanta de los gastos de constitucin.
Estatutos de la sociedad.
Datos personales de las personas encargadas de la administracin y
representacin de la sociedad, o su denominacin social si se trata de personas
jurdicas.

Estatutos
Denominacin de la sociedad.
El objeto social y actividad.
Duracin de la sociedad.
Fecha de comienzo de las operaciones.
Domicilio social.
rgano que decida la creacin, supresin o traslado de sucursales.
Capital social, con la parte no desembolsada y, en este caso, forma y plazos de
desembolso.
Nmero de acciones, valor nominal, clase y serie, capital desembolsado y
representacin de las acciones por ttulos (nominativas o al portador) o
anotaciones en cuenta.
Estructura del rgano de administracin y representacin. Nmero de
administradores.
Deliberacin y adopcin de acuerdos.
Fecha de cierre del ejercicio social.
Restricciones a la transmisibilidad de acciones.
Rgimen de las prestaciones accesorias
Derechos especiales de los fundadores o promotores.

Fundacin de la sociedad
Los fundadores y promotores de la sociedad podrn reservarse derechos especiales de
contenido econmico, cuyo valor no podr exceder del 10% de los beneficios netos
obtenidos segn balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un
periodo no superior a 10 aos, que podrn incorporarse a ttulos nominativos distintos
de las acciones

Procedimientos de fundacin
Fundacin simultnea
Sern fundadores las personas que otorguen la escritura social y suscriban todas las
acciones.

Fundacin sucesiva
La fundacin ser sucesiva cuando antes de otorgar la escritura de constitucin de la
sociedad, se haga una promocin pblica de la suscripcin de las acciones y por lo tanto
los promotores no suscriban la totalidad de las acciones.

Responsabilidad de los otorgantes y promotores
En el plazo de dos meses, ser responsabilidad de las personas designadas para
otorgar escritura pblica de constitucin de la sociedad, la presentacin de la
misma para su inscripcin en el registro Mercantil y en el de la Propiedad
Inmobiliaria (si fuese necesario) y el pago de los impuestos y gastos.
Los promotores respondern solidariamente de las obligaciones asumidas frente
a terceros con la finalidad de constituir la sociedad
Una vez inscrita, la sociedad quedar obligada por los actos y contratos
desempeados legtimamente por los promotores.
Los promotores responden solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y
terceros, de la realidad de las listas de suscripcin, de las aportaciones sociales,
de la valoracin de las aportaciones no dinerarias, de los pagos de los gastos de
constitucin y de las declaraciones contenidas en el programa y en el folleto
informativo.
Si transcurrido un ao desde el depsito de programa de fundacin y de folleto
informativo en el Registro Mercantil, sin haberse procedido a inscribir la
Escritura de Constitucin, los suscriptores podrn solicitar la restitucin de las
aportaciones efectuadas.

Nulidad de la sociedad
Son causas de nulidad las siguientes:
Cuando su objeto social sea ilcito.
Cuando no figure en la escritura de constitucin o en los estatutos sociales la
denominacin de la sociedad, las aportaciones de los socios, la cuanta del
capital, el objeto social, o no se respete el desembolso mnimo de capital.
Cuando todos los socios fundadores sean incapacitados.
Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos,
dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de stos, o del socio fundador
cuando se trate de sociedad unipersonal

Aportaciones a la sociedad

Slo podrn ser objeto de aportacin a la sociedad los bienes o derechos
patrimoniales susceptibles de valoracin econmica. No obstante en los
estatutos de la sociedad podrn establecerse prestaciones distintas a las
aportaciones de capital, sin que puedan integrar el capital social.
Las aportaciones podrn ser:

Dinerarias
Las aportaciones dinerarias debern hacerse en moneda nacional y si fuesen realizadas
en moneda extranjera se determinar su equivalente en euros.
No dinerarias
En el caso de las aportaciones no dinerarias se exige un informe elaborado por uno o
varios expertos independientes, designados por el Registrador Mercantil, determinando
el valor, contenido, naturaleza y procedimiento de efectuarlas, uniendo el informe
dictado a la escritura






Dividendos pasivos

El accionista deber aportar a la sociedad el capital no desembolsado en la forma
y plazos previstos en los estatutos, o en su defecto por decisin de los
administradores.
Si el pago no se cumple dentro de plazo previsto, el accionista se hallar en
mora, pudindose reclamar el cumplimiento de desembolso con abono de inters
legal y daos y perjuicios, adems de no poder ejercitar algunos derechos que le
asisten como socio (derecho al voto, a suscripcin preferente, a percibir
dividendos...).

Las acciones

Las acciones representan partes alcuotas de capital social, siendo nula la creacin de
acciones que no respondan a una aportacin patrimonial a la sociedad.
La accin confiere a su titular la condicin de socio y con ella los siguientes derechos:
El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio
resultante de la liquidacin.
El de suscripcin preferente en la emisin de nuevas acciones u obligaciones.
El de asistir (por s o por medio de representacin y votar en las juntas generales
y de impugnar los acuerdos sociales.
El de informacin.
Las acciones podrn estar representadas por:
Ttulos
Anotaciones en cuenta


Ttulos

Acciones representadas por ttulos podrn ser:

Nominativas
Cuando en ellas aparezca el nombre de su titular.
Sern nominativas obligatoriamente: cuando su importe no haya sido totalmente
desembolsado existan restricciones estatutarias para su transmisibilidad, cuando
conlleven prestaciones accesorias o cuando lo exijan disposiciones especiales.
Las acciones nominativas figurarn en un libro registro de la sociedad en el que
se inscribirn los sucesivos titulares, as como la constitucin de derechos reales
y gravmenes sobre ellas.

Al portador
Cuando no conste el nombre de titular.
En este caso el capital estar totalmente desembolsado
Los ttulos estarn numerados correlativamente, se extendern en libros
talonarios, podrn incorporar una o ms acciones de la misma serie y debern
contener las menciones exigidas en la ley.

Sin voto
Se podrn emitir acciones sin voto por un importe nominal no superior a la
mitad de capital social suscrito.
En el supuesto de acciones sin voto, esta circunstancia se har constar de forma
destacada en el ttulo.
Los titulares de las acciones sin voto tendrn los siguientes derechos:
o A percibir un dividendo anual mnimo de un 5 por 100 del capital
desembolsado por cada accin sin voto.
o Slo quedarn afectadas por la reduccin de capital social por prdidas,
cuando la reduccin supere el valor nominal de las restantes acciones.
o En caso de liquidacin de la sociedad, a obtener el valor desembolsado
antes de que se distribuya cantidad alguna.
o Los dems derechos de las acciones ordinarias, excepto el de voto


Anotaciones en cuenta

Las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirn por lo
dispuesto en la normativa reguladora de mercado de valores

Transmisin de las acciones

El objeto de trfico en las acciones es el conjunto de derechos inherentes a la
cualidad de socio.
Mientras no se hayan impreso y entregado los ttulos representativos de las
acciones, la transmisin de estos proceder de acuerdo con las normas sobre
cesin de crdito y dems derechos incorporables.
Hasta la inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantil no podrn entregarse
ni transmitiese las acciones.
En la transmisin de acciones hay que distinguir entre:
o Transmisin inter vivos
El rgimen general es la libre transmisin de las acciones y slo es
posible establecer la restriccin a la libre transmisibilidad de las acciones
cuando exista precepto estatutario que as lo diga y slo cuando las
acciones sean nominativas.
o Transmisin mortis causa
Si slo puede haber restriccin a la libre transmisibilidad de las acciones
nominativas, slo sern aplicables tales restricciones cuando este
supuesto se haya contemplado expresamente en los estatutos.
Formalidades para la transmisin
Es obligatorio llevar un libro registro de acciones nominativas, anotndose en l
los datos identificativos del socio y de los sucesivos titulares, as como la
constitucin de los derechos reales y los gravmenes sobre aquellas.

Copropiedad de las acciones

Las acciones son indivisibles, por lo que cuando una accin pertenezca en proindiviso a
varias personas se designar a una de ellas para que ejercite los derechos inherentes a la
misma. Del incumplimiento con la sociedad respondern solidariamente todos los
socios

Derechos reales sobre las acciones

Usufructo de las acciones
En el caso de usufructo de acciones la cualidad de socio con todos los derechos
reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendr derecho a los
dividendos.
Cuando el usufructo recaiga sobre acciones no liberadas del todo el nudo
propietario ser el obligado frente a la sociedad a efectuar el pago de lo no
desembolsado.
Prenda de las acciones
En el caso de prenda de acciones corresponder al propietario de stas, el
ejercicio de los derechos de accionista


Negocios sobre las propias acciones

La ley de Sociedades Annimas distingue entre:
Adquisicin originaria de acciones propias
Adquisicin derivativa de acciones propias

La sociedad no podr en ningn caso suscribir acciones propias ni acciones emitidas por
su sociedad dominante.

Adquisicin derivativa de acciones propias

La sociedad podr adquirir sus propias acciones o las emitidas por su sociedad
dominante siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
Que la adquisicin haya sido autorizada por la junta general estableciendo las
condiciones y la duracin de la autorizacin, que en ningn caso podr exceder
de 18 meses.
Cuando la adquisicin tenga por objeto acciones de la sociedad dominante, la
autorizacin deber proceder tambin de la junta general de esta sociedad.
Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumndose al de las que ya
posean la sociedad adquiriente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante
y sus filiales, no exceda del 10 por 100 del capital social.
Que la adquisicin, permita dotar una reserva indisponible regulada en la ley.
Que las acciones estn ntegramente desembolsadas.
No obstante todo lo anterior, existen supuestos de libre adquisicin regulados por la ley.

Obligaciones

La sociedad podr emitir series numeradas de obligaciones u otros valores que
reconozcan o creen una deuda, siempre que el importe total de las emisiones no
sea superior al capital social desembolsado, ms las reservas que figuren en el
ltimo balance aprobado y las cuentas de regularizacin y actualizacin del
balance.
La emisin de obligaciones se har constar en escritura pblica. las obligaciones
podrn representarse:
o Por medio de ttulos que debern ser iguales y podrn ser:
- Nominativos
- Al portador
o Por medio de anotaciones en cuenta.
La sociedad podr emitir obligaciones convertibles en acciones, cuando la junta
general determine las bases y las modalidades de la conversin y acuerde
aumentar el capital en la cuanta necesaria.

rganos de la sociedad

En una Sociedad Annima pueden existir los siguientes rganos:
Junta General
Administradores
Consejo de Administracin

La Junta General

Los accionistas constituidos en junta, decidirn por mayora en los asuntos
propios de la competencia de la junta, es decir que los socios, para tomar
acuerdos, debern necesariamente constituirse en junta, no pudiendo expresar su
voluntad por correspondencia, ni telegrficamente.
Todos los socios quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.
La junta general estar presidida por las personas que designen los estatutos y en
su defecto en la forma establecida por la ley.
Siempre se levantar acta de la junta, pudiendo los administradores requerir la
presencia de Notario
El derecho de asistencia y voto en las juntas podrn ejercerlo los accionistas por
s o por medio de representante.
Las juntas generales podrn ser:
o Ordinaria
Es la que se rene dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio, para
censurar la gestin social, aprobar las cuentas de ejercicio anterior y
resolver la aplicacin del resultado.
o Extraordinaria
Es toda junta no prevista como ordinaria. Los administradores la
convocarn cuando lo consideren conveniente para los intereses de la
sociedad, o cuando lo soliciten los socios titulares de al menos un 5 por
100 de capital social, expresando los asuntos a tratar.
o Universal
No obstante lo dispuesto, la junta se entender convocada y vlidamente
constituida cuando ste presente todo el capital social y los asistentes
unnimemente acepten la celebracin de la junta. Est situacin se
denomina junta universal

Impugnacin de los acuerdos sociales

Sern nulos:
o Los acuerdos contrarios a la ley.
Sern anulables:
o Los acuerdos que se opongan a los estatutos.
o Los acuerdos que lesionen en beneficio de uno o varios accionistas o de
terceros los intereses de la sociedad.
Para la impugnacin de los acuerdos nulos estn legitimados todos los
accionistas, los administradores y cualquier tercero que acredite inters legtimo.
Para la impugnacin de acuerdos nulos estn legitimados todos los accionistas
asistentes a la junta que hubiesen hecho constar en acta su oposicin al acuerdo,
los ausentes y los que hubiesen sido legtimamente privados del voto, as como
los administradores.



Administradores

Las funciones de los administradores son las de gestin y representacin de la
sociedad.
Para ser administrador no se exige la cualidad de accionista, o a menos que los
estatutos lo requieran
La administracin de la sociedad puede estar a cargo de:
o Un administrador nico.
o Dos mancomunados (las decisiones las toman conjuntamente)
o Varios solidarios (cada uno por s solo puede ejercer las facultades
conferidas).
o Consejo de administracin (integrado por al menos 3 miembros que
gestionarn y representarn a la sociedad colectivamente).
No pueden ser administradores:
o Quebrados y concursados.
o Menores e incapacitados.
o lnhabilitados para el ejercicio del cargo pblico.
o Los condenados por grave incumplimiento de las leyes.
o Aquellos que por su cargo no puedan ejercer el comercio.
o Funcionarios que se relacionen por su cargo con actividades propias de la
sociedad.
El nombramiento de los administradores surtir efecto desde su aceptacin y se
presentar a inscripcin en el Registro Mercantil en los 10 das siguientes.
El cargo de administrador no podr exceder de 5 aos, pudiendo ser reelegidos
por perodos de igual duracin.
Los administradores representarn a la sociedad conforme prevean los estatutos
La junta general en cualquier momento podr acordar la separacin de los
administradores.
La retribucin deber ser fijada en los estatutos.
Los administradores respondern solidariamente, salvo que prueben la
inexistencia de su culpa, frente a los accionistas y frente a los acreedores
sociales del dao que causen por actos contrarios a la ley, a los estatutos o por
actos realizados sin la diligencia debida.
Puede entablarse accin social de responsabilidad contra los administradores


Consejo de Administracin

Cuando la administracin se confe conjuntamente a ms de 2 personas, stas
constituirn el Consejo de Administracin. Por lo tanto el nmero de
administradores en caso de Consejo no ser inferior a 3 personas.
Los miembros del Consejo de Administracin se elegirn por votacin.
El Consejo de Administracin quedar vlidamente constituido cuando
concurran a la reunin la mitad ms de uno de sus componentes.
Los acuerdos se adoptarn por mayora absoluta (la mitad ms uno) de los
consejeros concurrentes a la sesin.
Las discusiones y acuerdos del consejo se llevarn a un libro de actas, que sern
firmadas por el presidente y el secretario.
Los administradores podrn impugnar los acuerdos nulos y anulables del
consejo de administracin en el plazo de 30 das. En el mismo plazo lo podrn
hacer los accionistas que representen un 5 por 100 del capital social
El Real Decreto 821/1991, de 17 de Mayo desarrolla la ley para el
nombramiento de miembros del Consejo de Administracin.


Cuentas anuales

Los administradores de la sociedad estarn obligados a formular en el plazo
mximo de 3 meses, a partir del cierre del ejercicio social:
o Las cuentas anuales
o El informe de gestin
o La propuesta de aplicacin del resultado
Las cuentas anuales son:
o Balance
o Cuenta de prdidas y ganancias
o Memoria

Balance

El balance de las Sociedades Annimas deber ajustarse al esquema de la ley, si
bien podrn formular balance abreviado las sociedades en las que durante dos
aos consecutivos en la fecha de cierre del ejercicio concurran, al menos, dos de
las circunstancias siguientes:
o Que el total de las partidas del activo no supere los 2.373.997,81 euros.
o Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los
4.747.995,62 euros.
o Que el nmero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no
sea superior a 50.
En el primer ejercicio social desde su constitucin, transformacin o fusin, las
sociedades podrn formular balance abreviado si renen, al cierre de dicho
ejercicio, al menos 2 de las circunstancias expresadas en el punto anterior


Cuenta de prdidas y ganancias


La cuenta de prdidas y ganancias deber ajustarse al esquema establecido en la
ley, sin embargo podrn formular cuenta de prdidas y ganancias abreviada
(agrupando determinadas partidas en una sola llamada Consumos de
Explotacin o Ingresos de Explotacin), las sociedades en las que durante dos
aos consecutivos en la fecha de cierre del ejercicio concurran, al menos, dos de
las circunstancias siguientes:
o Que el total de las partidas de activo no supere los 9.495.991,25 euros.
o Que el importe neto de la cifra anual de negocios no supere los
18.991.982,5 euros.
o Que el nmero medio de los trabajadores empleados durante el ejercicio
no sea superior a 250.
En el primer ejercicio social desde su constitucin, transformacin o fusin, las
sociedades podrn formular cuenta de prdidas y ganancias abreviada si renen,
al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en
el punto anterior.
Las sociedades cuyos valores estn admitidos a negociacin en un mercado
regulado de cualquier Estado miembro de la Unin Europea no podrn formular
cuenta de prdidas y ganancias abreviada.


Informe de Gestin
El informe de gestin contendr una exposicin fiel sobre la evolucin de los
negocios y la situacin de la sociedad.
Informar igualmente sobre los acontecimientos importantes para la sociedad
ocurridos despus del cierre del ejercicio, la evolucin previsible de aquella, las
actividades en materia de investigacin y desarrollo y de las adquisiciones de
acciones propias.
Las sociedades que formulen balance abreviado no estarn obligadas a elaborar
el informe de gestin. En ese caso, si la sociedad hubiera adquirido acciones
propias o de su sociedad dominante, deber incluir en la memoria las menciones
que se establecen por la
Aprobacin de las cuentas y aplicacin del resultado
Las cuentas anuales se aprobarn por la junta general de accionistas.
Una vez cubiertas las atenciones previstas en la ley o en los estatutos, solo se
podrn repartir dividendos si el valor del patrimonio neto no resulta inferior al
capital social.
En todo caso, el 10 por 100 de beneficio se destinar a la reserva legal hasta que
sta alcance el 20 por 100 de capital social. Esta reserva legal mientras no supere
el 20 por 100 de capital social slo se destinar compensar prdidas.
La distribucin de dividendos a los accionistas se realizar en proporcin al
capital que hayan desembolsado
Entre los accionistas se podrn distribuir cantidades a cuenta de dividendos por
acuerdo de la junta general o por los administradores en determinadas
condiciones.
Verificacin de las cuentas anuales por Auditora
Las cuentas anuales y el informe de gestin sern revisados por auditores de
cuentas
Se excepta de esta obligacin a las sociedades que puedan presentar balance
abreviado.
El objeto de auditora es comprobar si las cuentas anuales ofrecen una imagen
fiel del patrimonio, de la situacin financiera y los resultados de la sociedad, as
como la concordancia de informe de gestin con las cuentas anuales.
Los auditores redactarn un informe sobre el resultado de su actuacin.
Los auditores sern nombrados por:
o Las personas que deben ejercer la auditora de cuentas sern nombradas
por la junta general antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un
perodo de tiempo determinado inicial, que no podr ser inferior a tres
aos ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer
ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidas por la junta general
anualmente una vez haya finalizado el perodo inicial.
o El Registrador mercantil: cuando la Junta General no hubiera nombrado
a los auditores antes de que finalice el ejercicio a auditar, debiendo
hacerlo, o habindoles nombrado no acepten el cargo, o no puedan
cumplir sus funciones, los administradores, el comisario del sindicato de
obligacionistas o cualquier accionista, podr solicitar el nombramiento
de un auditor, o cuando en las sociedades no estn obligadas a
verificacin por auditora, los accionistas representantes de al menos el 5
por 100 del capital social, soliciten al registrador mercantil que nombre
un auditor siempre que no hubieran transcurrido 3 meses desde el cierre
del ejercicio.
o El Juez de Primera Instancia del domicilio social: los administradores y
las personas legitimadas para solicitar auditor podrn pedir al juez de
primera instancia la revocacin del auditor existente y el nombramiento
de otro, siempre que haya causa justa
Depsito y publicidad de las cuentas anuales
Dentro del mes siguiente a la aprobacin de las cuentas anuales, se presentarn
para su depsito en el Registro Mercantil del domicilio social:
o Certificacin de los acuerdos de la junta general de aprobacin de las
cuentas anuales y de aplicacin del resultado.
o Un ejemplar de cada una de las mencionadas cuentas, as como del
informe de gestin y del informe de los auditores.
Cualquier persona podr obtener informacin de los documentos presentados
Sociedad Annima Unipersonal
Se entiende por sociedad unipersonal
o La constituida por un nico socio, sea persona natural o jurdica.
o La constituida por dos o mas socios cuando todas las participaciones
hayan pasado a ser propiedad de un nico socio.
La constitucin de una sociedad unipersonal y la declaracin o prdida de tal
situacin, se harn constar en escritura pblica que se inscribir en el Registro
Mercantil.
En la inscripcin se expresar necesariamente la identidad del socio nico.
En tanto subsista la situacin de unipersonalidad, la sociedad har expresamente
su condicin de unipersonal en toda su documentacin, as como en todos los
anuncios que haya de publicar por disposicin legal o estatutaria.
El socio nico ejercer las competencias de la junta general, sus decisiones se
consignarn en acta.
Los contratos celebrados entre el socio nico y la sociedad debern constar por
escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza, y
se transcribirn a un libro-registro de la sociedad que habr de ser legalizado.
En caso de insolvencia provisional o definitiva del socio nico o de la sociedad,
no sern oponibles a la masa aquellos contratos que no hayan sido transcritos al
libro-registro.
Efectos de la Unipersonalidad Sobrevenida:
o Transcurridos 6 meses desde la adquisicin por la sociedad del carcter
unipersonal sin que esta circunstancia se hubiese inscrito en el Registro
Mercantil, el socio nico responder personal, ilimitada y solidariamente
de las deudas sociales contradas durante el perodo de unipersonalidad y
no inscripcin.
o Inscrita la unipersonalidad, el socio nico no responder de las deudas
contradas con posterioridad.
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