SOCIEDAD ANONIMA

1.- DEFINICIN.- La sociedad annima es una sociedad de capitales, dividida en acciones aportadas por socios con responsabilidad limitada, administrada por un directorio, fiscalizada por sndicos para dedicarse a toda clase de actividades comerciales e industriales o de otro tipo. 2.- CARACTERSTICAS.- En la sociedad annima el capital esta representado por acciones. La responsabilidad de los socios queda al monto de las acciones que hayan suscrito. 3.- DENOMINACIN.- La sociedad annima llevara una denominacin referida al objeto principal de su giro seguida de las palabras Sociedad Annima o su abreviatura S.A.. La denominacin debe ser diferente de cualquier otra sociedad existente. 4.- CONSTITUCIN.- La sociedad Annima puede constituirse por acto nico de fundadores o mediante suscripcin pblica de accin. POR ACTO UNICO DE FUNDADORES.Debe tener lo siguientes requisitos:

1. Que la integren 3 accionistas por lo menos. 2. Que el capital social se haya suscrito en su totalidad, el cual no puede ser menor al 50% del capital autorizado (Capital Social y capital autorizado tienen el mismo significado). 3. Que de cada accin suscrita se haya pagado por lo menos un 25% de su valor en el momento de celebrarse el contrato constitutivo. 4. Que los estatutos de la sociedad sean probados por los accionistas POR SUSCRIPCIN PBLICA DE ACCIONES.- Los promotores deben formular un programa de fundacin suscrito por los mismos que se sometern a la aprobacin de sociedades por acciones, dicho programa debe contener los siguientes puntos: 1. Nombre, edad estado civil, profesin, nacionalidad, domicilio de los promotores y el nmero de su C.I. 2. Clase y valor de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripcin y anticipos de pago a los que se obliga los suscriptores. 3. Nmero de acciones correspondientes a los promotores. 4. Proyecto de estatutos 5. Ventaja o beneficios eventuales que los promotores proyecta reservarse. 6. Plazo de suscripcin, que no exceder de 6 meses computables desde la fecha de aprobacin del programa por la direccin de sociedades por acciones. 7. Contrato entre un Banco y los promotores, por el cual aquel tomar a su cargo la preparacin de la documentacin correspondiente, la recepcin de las suscripciones y los anticipos de pago en dinero. El contrato de suscripcin ser preparado por el Banco en doble ejemplar y contendr la transcripcin del programa. Adems de: 1. Nombres generales del suscriptor. 2. Nmero de accione suscritas, su clase, valor. 3. Anticipo de pago en dinero y las fechas en las que el suscriptor pague el saldo correspondientes. 4. En caso de bienes la determinacin precisa y su evalo.

5. La convocatoria de la junta constitutiva y orden del da, junta que se realizar en un plazo no mayor de 6 meses de la fecha de vencimiento del periodo de suscripcin. 6. Declaracin de que el suscriptor conoce el estatuto, recibe pago efectuado y una copia del documento, se entregarn al suscriptor y el original quedar en poder del Banco. 7. Lugar y fecha de la suscripcin. Si fracasara la suscripcin se devolvern el dinero y bienes sin descuento alguno. El fracaso se debe al vencimiento del plazo legal o el fijado en el programa de fundacin para la suscripcin de acciones y el capital social. Suscrito el capital requerido en el programa, los promotores convocaran a la Junta General o Constitutiva, donde estar presente el representante del Banco; el representante de la direccin de sociedades por acciones y la concurrencia de por lo menos la mitad ms uno de las acciones suscritas. La junta General tiene las siguientes atribuciones: 1. Comprobar la existencia de los depsitos efectuados. 2. Aprobar los valores de los bienes en especie. 3. Aprobar o rechazar la gestin y gastos efectuados por los promotores, previo informe del caso. 4. Aprobar o modificar las ventajas y beneficios de los promotores. 5. Analizar y aprobar los estatutos. 6. Nombrar a los directores, representantes o administradores. 7. Nombrar sndicos. 8. Designar los suscriptores para firmar el acta de la junta general, nombrar a los accionistas que suscribirn la escritura pblica de constitucin social. 9. Considerar el plazo establecido para el pago de saldo de las acciones suscritas. 10. Considerar y resolver cualquier otro asunto de inters para la sociedad. 5.JUNTA DE ACCIONISTAS.La junta general de accionistas, legalmente convocada y reunida es el mximo organismo que representa la voluntad social y tiene competencia exclusiva para tratar los asuntos previstos en la junta ordinaria y extraordinaria. 6.- CLASE DE JUNTAS GENERALES.extraordinarias. Las juntas generales sern ordinarias y

1. JUNTA ORDINARIA.- La junta ordinaria se reunir con carcter obligatorio, por lo menos una vez al ao. 2. JUNTA EXTARORDINARIA SU COMPETENCIA.Las juntas generales extraordinarias consideran todos los asuntos que no sean de competencia de las juntas ordinarias. 7.- QUORM EN JUNTAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS.- Existir qurum en las juntas ordinarias si estuviesen representados ms de la mutad de las acciones con derecho a voto y para las extraordinarias sern necesarias la representacin de las terceras partes, salvo que en los estatutos fijen un nmero ms elevado para formar qurum.

8.- ACCIONISTAS.- El accionista es la persona que ha obtenido acciones y se encuentra inscrito en el registro de accionistas de la sociedad. La accin es una cantidad de capital que otorga derechos y obligaciones al accionista. DERECHOS DEL ACCIONISTA.1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. Intervenir en las juntas generales con derecho a voz y voto. Integrar los rganos electivos de administracin y fiscalizacin interna. Participar de las utilidades sociales. Participar en la distribucin del haber social en caso de liquidacin. Gozar de preferencia para la suscripcin de nuevas nociones. Impugnar las resoluciones de las juntas generales y el directorio. Negociar libremente sus acciones.

CLASES DE ACCIONES.- Las acciones son nominativas al portador, de capital, de industria, ordinarias preferidas. Las acciones nominativas llevan el nombre y apellido del titular de las acciones, estn inscritas en el libro que lleva la sociedad, en el que se anota tambin la transferencia. Las acciones al portador, estn numeradas y se extiende en talonarios simplemente das al portador y se transfiere a simple entrega de la accin. Las acciones de capital cuando se refieren a dinero. Las acciones de industria se refieren al trabajo. Las acciones ordinaria son las que dan derecho a un voto por cada accin en las juntas generales. Las acciones preferidas son las que establecen beneficios preferenciales. No votarn en las juntas ordinarias, sino exclusivamente en las extraordinarias, sin prejuicio de asistir a las ordinarias con derecho a voz. 9.RESPONSABILIDAD.Los directores o administradores son personal y solidariamente responsables de los daos y perjuicios que causan a la sociedad o a terceros por infraccin en adquirir sus propias acciones, realizar prestamos, anticipos o negociaciones con la garanta de sus propias acciones. 10.ADMINISTRACIN.La administracin estar a cargo de un directorio compuesto por un mnimo de tres miembros accionistas o no, designados por la junta ordinaria, los estatutos pueden sealar un nmero mayor de directores que no exceder de 12, puede ser reelegido la designacin es revocable por la junta general. 11.- FISCALIZACIN Y SNDICOS.- El rgano de fiscalizacin esta encomendado a los sndicos, los que los tienen por objeto proteger a los accionistas particulares de las sociedad annima. Para ser sndico es necesario tener capacidad legal, para ejercer el comercio, estar domiciliado en el lugar de la sede social. No pueden ser sndicos: 1. 2. 3. 4. Los Los Los Los impedidos y prohibidos para ejercer el comercio. directores gerentes de la sociedad. cnyuges de los directores y gerentes. parientes consanguneos hasta el 4 grado y afines hasta el segundo.

SON ATRIBUCIONES DE LOS SINDICOS.- El cardo es personal e indelegable. Sus atribuciones son las siguientes:

1. 2. 3. 4. 5. 6.

Fiscalizar la administracin de la sociedad. Asistir con voz y sin voto a las reuniones del directorio juntas generales. Examinar los libros, documentos, estados de cuentas y balances. Verificar la constitucin de fianza para el ejercicio del cargo del director. Hacer cumplir las leyes, estatuto y reglamentos. Sper vigilar la liquidacin de la sociedad.

12.- AUMENTO Y REDUCCIN DE CAPITAL.- El aumento de capital se efectuar por resolucin de la junta general extraordinaria, hasta el limite del capital autorizado, respetando el derecho de preferencia de los accionistas para el aumento del capital autorizado, modificando estatutos. LA REDUCCIN DE CAPITAL.Se har por resolucin de la junta general extraordinaria y deber efectuarse con la autorizacin de la direccin de sociedades por acciones. La reduccin obligatoria se efecta cuando las prdidas superan el 50% incluida en las reservas libres, para tal efecto debe comunicarse a la direccin de sociedades por acciones, publicarse y comunicar a los acreedores. 13.- TTULOS O CERTIFICADOS PROVISIONALES.- Cuando los suscriptores de acciones no pagan la totalidad de las mismas la sociedad emitir solamente certificado provisionales en forma momentnea y nominativa.